Les parties ne s'accordent pas sur la continuité de la réunion du conseil d'administration du 3 août 1997, à laquelle elles étaient présentes, mais les administrateurs, au nom de l'intimé, et ils ont décidé eux-mêmes de ne pas approuver l'enregistrement des actions au nom de Milmus, était légal et valable. Cependant, il n'y a aucun doute, et il ne peut y avoir de contestation, que Milmus a acheté les actions et les a détenues avant leur cotation au nom de la société d'enregistrement. Cependant, même après leur enregistrement au nom de la société de cotation, Milmus resta propriétaire des actions comme mentionné précédemment.
J'ai dit plus haut que si Milmus avait saisi le tribunal, après le refus des intimés d'enregistrer le transfert des actions à son nom, en août 1997, en raison de l'absence d'un registre des actionnaires ou pour une autre raison, il est possible qu'il n'y aurait pas eu besoin de toute cette audience, et que la demande de liquidation aurait pu être examinée sur son fond.
- Un examen de la décision des administrateurs au nom des intimés montre que, même en supposant que les deux administrateurs au nom des défendeurs n'étaient pas autorisés à approuver le transfert des actions ou à enregistrer Milmus comme actionnaire acquis auprès des sociétés étrangères, et je développerai cela ci-dessous, aucune raison n'a été donnée pour ce refus, et il n'est pas clair pourquoi le transfert des actions et leur enregistrement comme mentionné ne devraient pas être approuvés. Il est inconcevable que, même alors, en août 1997, les administrateurs au nom des intimés aient « deviné » que l'intention de Milmus était de provoquer la liquidation de la société ou de déposséder Benny Cohen de leur œuvre de vie, comme ils le prétendent aujourd'hui. La discrétion exclusive pour le refus en vertu du Règlement 23 des statuts de la société n'est pas illimitée, et puisqu'aucune raison du refus n'a été précisée, il est impossible d'échapper à la conclusion que le refus est arbitraire et n'a pas été fait pour des raisons substantielles.
- Le demandeur affirme qu'à la réunion du conseil d'administration où la demande d'enregistrement des actions au nom de Millmus a été refusée, il n'y avait pas de quorum légal des administrateurs. De plus, le demandeur se plaint que les deux administrateurs au nom des intimés étaient accompagnés de leur avocat, tandis que l'avocat représentant Milmus n'était pas présent à la réunion, et que, selon Milmus, l'avocat des intimés a violé les « règles de l'ordre des avocats », tout en « violant l'égalité » au sein du conseil d'administration. Il est vrai que le début de la réunion s'est fait en quorume légal, lorsque les administrateurs au nom des deux parties étaient présents, et je ne vois pas la nécessité de discuter, pour les besoins de cette demande, de la question de savoir si la présence de l'avocat des intimés sans la présence de l'avocat du demandeur à la réunion constitue une violation des règles de l'Ordre des avocats ; Clairement, ce que je n'ai pas besoin de faire lors de l'audience de cette requête provisoire. Lorsque les représentants de Milmus se sont réhabilités et ont quitté la réunion du conseil d'administration le 3 août 1997, je suis d'avis qu'il n'y avait aucune raison de poursuivre la discussion, alors que pour prendre une décision aussi importante qui accorde le statut au détenteur de la moitié des actions de la société et à son conseil d'administration, cela était approprié et aurait dû être fait en présence de « l'autre partie », c'est-à-dire la partie lésée par une décision prise en « statut d'une partie » et dont le but n'est pas de donner un « point d'appui » à l'autre partie. En d'autres termes, une décision refusant d'approuver l'enregistrement des actions au nom de Milamus.
De plus, le demandeur soutient que le quorum statutaire lors de la réunion du conseil d'administration, tel qu'indiqué dans le règlement 86(b) du règlement de la société, est composé de trois administrateurs présents eux-mêmes ou représentés par leurs remplaçants. En effet, ce règlement soulève la question de « pas de décision » lors de la réunion du conseil d'administration, quels représentants de Milamus étaient présents au moment de la décision selon les deux administrateurs au nom des intimés.