Les intimés affirment en outre que Milamus n'est pas un « participant » au sens du dépôt d'une demande de liquidation, car elle ne respecte pas les dispositions de l'article 260 del'Ordonnance sur les sociétés, qui reste en vigueur après l'entrée en vigueur de la Loi sur les sociétés, comme indiqué à l'article 367(a) de la Loi sur les sociétés. Selon l'article 260(a) de l'Ordonnance sur les sociétés, un « participant » ne peut pas déposer une demande de liquidation, sauf si « les actions en vertu desquelles il est acteur, en tout ou en partie, lui ont été attribuées dès le départ ou ont été en sa possession et enregistrées à son nom pendant au moins six mois sur les dix-huit mois précédant le début de la liquidation, ou qui lui ont été attribuées en raison du décès de leur précédent propriétaire. » Puisque cette condition n'a pas été remplie par le Milmus ou la société d'enregistrement, ils ne sont pas des « participants » et n'ont pas le droit de déposer une demande de liquidation.
- Les articles 22 et 23 des statuts de la société stipulent ce qui suit :
"22. Un acte de transfert d'actions sera signé par le cédant et le destinataire du transfert, et le cédant sera considéré comme étant resté actionnaire jusqu'à ce que le nom du bénéficiaire du transfert soit inscrit au registre des membres en lien avec l'action transférée. Un acte de transfert d'actions payé intégralement ne peut également être signé que par le transférant.
- Les administrateurs peuvent, sous réserve de ces Règlements, à leur seule discrétion et sans en donner de raison, refuser d'approuver l'enregistrement d'une action à une personne qu'ils ne souhaitent pas comme membre de la société. Si les administrateurs font usage de leur autorité en vertu de ce règlement et refusent d'enregistrer un transfert d'actions, ils doivent informer le bénéficiaire de leur refus, dans les 60 jours suivant la date de remise de l'acte de transfert à la société. »
Nous avons dit que l'absence d'un registre des actionnaires dans la société ne pouvait pas justifier l'enregistrement de Milamus comme actionnaire acquis auprès des sociétés étrangères. Les administrateurs de la société, au nom du défendeur, lors de la réunion du 3 août 1997, qui a commencé par un décompte légal et s'est poursuivie avec un « décompte manquant » des administrateurs, ont décidé de ne pas approuver l'enregistrement du transfert des actions au nom de Milammus.