« Une règle bien connue, en lien avec les restrictions sur le transfert d'actions, est que ces restrictions doivent être interprétées de manière restrictive, puisque les actionnaires ont le droit de transférer leurs actions à qui ils le souhaitent. Ce droit ne doit pas être restreint par un langage flou et des implications douteuses...
Inutile de préciser que l'exigence de consentement n'est pas la même que le pouvoir de refus ; dans le premier type de cas, il doit y avoir un consentement au conseil d'administration pour le transfert, et en l'absence de consentement, le transfert sera empêché, tandis que dans le second type de cas, il doit y avoir un refus. Dans le second type de cas, donc, en l'absence d'une majorité au conseil d'administration contre le transfert, le transfert sera autorisé » (paragraphe 28 du jugement joint aux résumés du demandeur).
C'est aussi le cas dans notre cas. Notre cas est du second type dont parle l'honorable juge M. Cheshin, dans lequel le consentement n'est pas requis pour le transfert des actions, mais s'il existe un « droit de refus », et en l'absence de majorité, le transfert ne sera pas empêché. La loi sur le transfert des actions dans notre cas stipulait également qu'elles soient enregistrées.
J'ajouterais que la conduite des intimés et de la direction de la société ainsi que les nombreuses décisions importantes prises dans ce domaine, avec l'aide de l'actionnaire, indiquent clairement que Milmus est actionnaire de la société, avec tous les droits et obligations qui en découlent (voir les mots du juge (retraité) Ali Natan lors de l'assemblée du conseil d'administration du 2 décembre 2001, pp. 14-15).
- Je n'approfondirai pas davantage cette question, et pour résumer cette question, je dirai qu'il n'y a aucun doute dans mon cœur, le plus léger étant que si Milmus avait saisi le tribunal, dans ces circonstances, et dans la mesure où aucune raison particulière n'avait été fondée pour le refus, la loi de transfert des actions des sociétés étrangères auxquelles elles auraient été enregistrées, même en l'absence d'un registre non créé, mais en raison des échecs de la société.
Cependant, cette demande n'a pas été acceptée, et le demandeur présente maintenant une requête pour ordonner l'enregistrement de liquidation par cette Cour, en lien avec la demande de liquidation. Je suis d'avis que ce n'est pas la bonne voie, et il aurait été approprié d'attaquer la décision du 3 août 1997 ainsi que toute autre décision de refuser de coter les actions, ce qui a été suivi d'une attaque directe.