Le montant de l'achat sera automatiquement converti en 2 878 945 actions ordinaires, et la société émettra et vous attribuera ces actions ordinaires, au prix par action ou 0,157 AUD, reflétant une valeur par action équivalente à 80 % du prix par action lors de l'introduction en bourse. »
Il ressort de ce qui précède que Peleg a été informé que, sous réserve de la réalisation de l'offre, son investissement serait converti en 2 878 945 actions à un prix de 0,157 AUD par action, ce qui reflète 80 % du cours de l'action lors de l'introduction en bourse (précédemment indiqué dans cette lettre à 0,20 AUD par action) – c'est-à-dire que, selon cette lettre, l'investissement de Peleg s'élève à 330 000 $ (un montant obtenu en multipliant la valeur de l'action par le nombre d'actions). Cette annonce ne mentionne aucun droit à recevoir des options supplémentaires pour acheter les actions de la société pour un montant constituant la commission financière complète, que Peleg affirme s'élever à 450 000 $. Je précise que Peleg a été prié de signer le document puis de le rendre signé, et il n'y a aucun doute qu'il l'ait fait.
- Le 20 décembre 2018, la Société a publié un prospectus avant l'introduction en bourse, ce prospectus incluant des détails sur les options allouées ou engagées à allouer (le prospectus était joint en annexe 20 à l'affidavit de Don) - il n'y a aucun doute sur le fait que, même dans ce prospectus, il n'y ait aucun détail concernant le droit de Peleg à recevoir des options d'achat d'actions, en plus de la commission financière (qui a été convertie en actions). Il n'y a pas non plus de contestation quant au fait que ce prospectus a également été transmis à Peleg (voir la correspondance soumise et marquée P/3 ainsi que le témoignage de Peleg à la page 179, lignes 9-11).
- Le 29 janvier 2019, l'offre publique de la société a été conclue avec succès à la Bourse australienne. Dans le cadre de cette offre, des actions ont été attribuées à Peleg, comme mentionné dans l'avis du 26 novembre 2018 (détaillé à la section 25 ci-dessus). Il n'y a pas non plus de contestation – et du moins aucune preuve ne m'a été présentée indiquant le contraire – selon laquelle Peleg n'a soulevé aucune demande concernant son droit à recevoir des options supplémentaires pour acheter les actions de la Société sur la base des dispositions de la clause 3.1.3 du premier accord ou de la clause 3.1.4 du second accord.
Je dois préciser qu'avant l'introduction en bourse, il y avait une correspondance WhatsApp entre Don et Peleg, dans laquelle Peleg écrivait à Don le 22 janvier 2019 : « Nous devons vous porter à votre succès » et en réponse Don lui écrivit : « Notre succès. » (La correspondance était jointe en annexe 30 à l'affidavit de Peleg).
- la deuxième offrande ;
À la lumière du succès de la première offre, l'entreprise a décidé d'examiner la possibilité de lever des fonds via une offre supplémentaire. Cette introduction en bourse a eu lieu en mai 2019. Dans la même offre, la société a levé plus de 30 millions de AUD, à un prix de 80 cents par action (contre 20 cents lors de l'offre initiale). Le second litige entre les parties porte sur la question de savoir si Peleg a droit à une commission concernant cette offre. Ainsi, Peleg soutient qu'en pratique, la seconde offre concernait Armada, par laquelle la relation a été créée, et qu'il a donc droit à une commission conformément aux dispositions de l'article 3.1 de l'accord. La société et Dunn, quant à eux, affirment que l'introduction en bourse a été dirigée par la société australienne Morgans Corporate Limited (ci-après : « Morgan Company »), qui n'a aucun lien avec Armada ou Patterson. Par conséquent, il a été soutenu que Morgan n'est pas un contact vérifié et que Peleg n'a droit à aucune commission concernant la seconde offre. Pour étayer cette affirmation, la société a joint une copie de l'avis au public concernant la seconde offre, indiquant que Morgan a dirigé cette offre (jointe en annexe 21 à l'affidavit de Don).
- la demande de paiement de la seconde moitié de la commission – et la réunion quadruple du 24 septembre 2019 ;
Quant au paiement de la seconde moitié de la commission, qui apparaît dans le premier accord mais a été déduit du second accord, Don a affirmé dans son affidavit que la demande de paiement de la seconde moitié de la commission avait été soulevée par Peleg quelques mois après la seconde offre ; que Peleg n'avait pas droit au paiement de la seconde moitié (au vu du second accord) ; et qu'il accepta finalement Salomon. Peleg, quant à lui, affirme avoir relevé la demande de paiement de la seconde moitié de la commission dès l'offre initiale. Après avoir examiné les arguments, j'ai constaté que la version de Peleg était préférée à cet égard – et en conséquence, la demande a été soulevée dès avril 2019, et de plus, à première vue, le droit même au paiement de la seconde moitié de la commission n'était pas contesté entre les parties en temps réel. Cela s'explique par le fait que la revendication de Don est incompatible avec l'organe factuel étayé par les documents.