Les arguments des plaignants
- Les plaignants ont soutenu que C.A.L. avait fondamentalement enfreint l'accord en s'abstenant de payer l'intégralité de la contrepartie additionnelle. Selon eux, la tentative de C.A.L. de respecter les conditions de Mega constitue une insistance stricte sur un droit contractuel et une action de mauvaise foi dans l'exécution d'un contrat, contraire à la disposition du Article 39 de la loi sur les contrats (partie générale), 5733-1973 (ci-après : La loi sur les contrats).
- Selon les plaignants, le langage de la condition est truffé de défauts et peu clair, et le terme doit être interprété dans une méga-interprétation voulue. Le but de cette condition était de protéger C.A.L. d'une situation où l'activité de Mega cesserait complètement, et non d'un processus de récupération. Une ordonnance de suspension de procédure émise à la demande de Mega elle-même, dans le but de récupérer et de poursuivre son activité en tant qu'entreprise active, ne prend pas en compte le risque contre lequel la condition vise à protéger. Les plaignants ont en outre affirmé que l'inquiétude concernant l'avenir de Mega était connue et évidente au moment de la conclusion de l'accord, et qu'elle était bien ancrée dans la réalité, notamment dans le contexte du règlement des créanciers dans l'affaire Mega de juillet 2015, une raison supplémentaire pour ne pas permettre à K.A.L. de s'appuyer sur les conditions de Mega comme raison de ne pas payer la contrepartie supplémentaire.
- Les plaignants ont souligné que l'accord stipule explicitement que le respect des conditions doit être examiné. »Au moment du paiement concerné" (comme stipulé à l'article 3.3 de l'Accord). Par conséquent, même s'il y avait un litige concernant le premier paiement, aux dates du reste des paiements de contrepartie, après la vente de Mega et sa continuation d'opérer de manière stable, il ne faisait aucun doute que les conditions étaient remplies, et C.A.L. devait supporter les trois paiements restants de la contrepartie supplémentaire.
- Il convient de noter qu'aux premières étapes de la procédure, les plaignants ont avancé une réclamation selon laquelle C.A.L., qui gérait effectivement Diners et avait une connaissance approfondie de son activité, avait conclu un accord sur la base de l'examen économique mené par Deloitte, qu'ils affirmaient être «Insuffisant et tendancieux« et a conduit à la détermination d'une contrepartie inférieure à la valeur réelle et future des Diners (voir paragraphe 45 de la déclaration de la réclamation). Cet argument a été abandonné et n'a pas été inclus dans les résumés soumis au nom des plaignants.
C.A.L. Affirme
- La C.A.L. a affirmé qu'elle était exemptée de verser la totalité de la contrepartie additionnelle. Selon la C.A.L., le langage de la Méga Clause est clair et explicite. Elle précise sans équivoque que si une demande d'ordonnance de suspension de procédure a été déposée contre Mega, et que l'ordonnance n'a pas été révoquée dans les 60 jours suivant la date de dépôt ou d'émission de l'ordonnance, alors la condition n'a pas été remplie et il n'y a pas de droit aux paiements de contrepartie conditionnels. Selon la C.A.L., l'interprétation des plaignants est en contradiction directe avec le langage clair et clair de l'accord.
- C.A.L. a soutenu que la revendication des plaignants selon laquelle le langage de l'accord est flou est infondée et sans fondement, et contredit directement le langage clair des clauses pertinentes de l'accord. Quoi qu'il en soit, même selon une interprétation délibérée, l'activité de Diners a effectivement été gravement affectée par la situation de Mega.
- Selon la C.A.L., l'exemption de la contrapartie supplémentaire s'applique à chacun des quatre paiements : la date du premier était au moment où l'ordonnance de suspension des procédures dans l'affaire Mega était en attente depuis plus de 60 jours, de sorte que la condition de Mega pour l'exemption de paiement était remplie ; Cependant, lorsqu'elle existait, elle s'appliquait également aux trois paiements supplémentaires consécutifs de contrepartie, et refusait ainsi aux demandeurs le droit à des paiements futurs.
- C.A.L. a affirmé que son engagement dans l'accord découlait de la tromperie et de négociations de mauvaise foi de la part des plaignants. Selon elle, elle a été lésée par la dissimulation d'informations concernant la situation de Mega, ce qui l'a conduite à contracter à un prix excessif pour les actions de Diners. La C.A.L. a déposé une demande reconventionnelle pour exiger le remboursement des montants payés en trop. Ce procès, comme indiqué, a été supprimé.
Le déroulement de la discussion
- Le procès a été déposé en septembre 2019 et a été examiné devant un précédent panel, jusqu'à ce qu'il soit transféré à ma charge en 2022. À ses débuts, la procédure a été marquée par de nombreux litiges procéduraux liés à la question des procédures préliminaires. Après que la procédure a été transférée sous ma responsabilité, une ordonnance est émise pour la soumission de déclarations sous serment. Les plaignants ont témoigné à deux reprises : M. Israel Yaniv, qui a été PDG d'Alon Blue Square entre 2015 et 2021, et l'avocate Efrat Karazi-Goff, associée du cabinet d'avocats S. Biran & Co., accompagné d'une équipe au nom du cabinet, a représenté les plaignants lors de la rédaction du contrat d'achat. C.A.L. a également témoigné à deux reprises : M. Barak Nardi, qui a été directeur financier de C.A.L. puis président du conseil d'administration pendant la période pertinente au procès, et l'avocat Alon Levy, qui a travaillé chez C.A.L. puis a été conseiller juridique externe et a fait partie de l'équipe rédigeant le contrat d'achat au nom de C.A.L. Des enquêtes ont été menées, après plusieurs reports demandés, le 30 mars 2025.
- La soumission des résumés des parties, également après plusieurs reports, a été achevée en décembre 2025. Le moment est venu de prendre une décision.
Discussion et décision
- La question principale à l'ordre du jour concerne l'interprétation des Méga-Termes: Est-il suffisant d'exempter la C.A.L. de la contraprestance supplémentaire ? La réponse, je commencerai, est affirmative - le langage de l'accord est clair et sans équivoque. La procédure actuelle en est un exemple exemplaire Pourquoi le texte de l'accord devrait-il être prioritaire en fonction des intentions des parties ? L'étape interprétative que les demandeurs demandent à effectuer est contraire au droit des contrats et aux principes qui le sous-tendent.
- Voici comment fonctionne le jugement :
- Première, nous aborderons les principes fondamentaux dans l'interprétation d'un accord, en particulier un accord commercial entre les parties, avant tout : la référence au libellé du contrat, en tant que position de la C.A.L.
- Deuxième, nous examinerons l'ensemble contractuel entre les parties, la formulation de l'accord et la relation entre les parties. Ces éléments indiquent clairement qu'il s'agit d'un cas où la formulation du contrat doit être respectée, malgré les tentatives des demandeurs de recourir à l'interprétation des intentions des parties à partir de circonstances extérieures à la formulation du contrat.
III. TroisièmeEn ce qui concerne le libellé du contrat, il est clair : la clause Mega exempte C.A.L. de payer cette contrepartie supplémentaire.
- QuatrièmeIl convient de noter que les demandeurs eux-mêmes étaient également conscients que le libellé du contrat était sans équivoque, tout en s'accrochant à des raisons extérieures à l'accord dans le but d'établir le paiement de la contrepartie supplémentaire. En conséquence, ils sont empêchés de nier le langage clair de l'accord, ni de revendiquer divers « défauts » dans la formulation des Méga-Conditions.
- Cinquièmement :, plus que nécessaire, même si nous devions nous référer aux « défauts » que les demandeurs invoquent, dans le langage du contrat, ils ne sont pas substantiels.
- Sixième, et en passant au libellé du contrat et à l'examen des méga-termes : cela a clairement été accompli.
VII. SeptièmeBien plus que nécessaire, même un appel aux circonstances extérieures à l'accord n'aurait pas pu aider les plaignants.