VIII. Dernières nouvelles, l'argument alternatif, selon lequel même C.A.L. était exempté du premier paiement de 5 millions de ILS était encore responsable envers les trois autres, selon l'interprétation des plaignants de l'accord, n'a aucun fondement sur lequel s'appuyer.
- Je vais clarifier brièvement, car la question est si claire qu'il est très douteux qu'ils auraient même atteint le niveau d'un long litige si elle avait été discutée pour une considération moindre.
- Interprétation - avec un accent particulier sur le texte de l'accord
- Article 25(a) La Loi sur les contrats (après la modification n° 2 de la Loi sur les contrats (partie générale), 5733-1973, de 2011, qui est pertinente pour l'accord conclu en 2015) prévoit : «Un contrat doit être interprété selon les intentions des parties, telles qu'elles sont implicites dans le contrat et les circonstances de la question, mais si les intentions des parties sont explicitement implicites par la formulation du contrat, le contrat doit être interprété conformément à sa formulation". L'objectif de la section telle qu'elle est rédigée est «Établir des règles d'interprétation des contrats qui augmenteront significativement la sécurité juridique et garantiront le respect maximal des accords existant entre les parties avant leur conclusion(Voir H.H. Knesset Wages for Work avec l'Autorité du Registraire 335, 198 ; S.H. Civil Appeal 2273, 202)).
- En conséquence, il a été jugé à plusieurs reprises en jurisprudence que Le libellé de l'accord constitue le point de départ de toute procédure interprétative et, à condition d'un langage clair indiquant les intentions des parties au moment de la conclusion, il a une priorité dans la procédure interprétative (Et voir Appel civil 1536/15 Paz Oil Company dans l'affaire Appel Fiscal contre Hawassa Gas Station Ltd., para. 46 (8 février 2018) ; Appel civil 841/15 Northern Panorama Construction Company dans l'affaire Tax Appeal contre Anonymous, para. 10 (23 mai 2016) ; Appel civil 7186/15 Burstein c. Shikun & Binui Solel Boneh Infrastructures Ltd., verset 17 (3 septembre 2019)) ; Certes, le langage du contrat délimite les limites de l'interprétation, de sorte qu'il n'est pas possible d'attribuer au contrat une interprétation incompatible avec son langage. Si l'intention des parties est explicitement implicite dans le langage du contrat, le contrat doit être interprété conformément au sens clair de sa langue, c'est-à-dire conformément au sens simple, ordinaire et naturel du langage du contrat (et voir Appel civil 8080/16 Shahaf Pillars dans l'affaire Tax Appeal c. Lavrinchuk (8.8.2018); Gabriela Shalev et Effi Zemach, Droit des contrats (2019), chapitre 17).
- La justification concernant la suprématie du langage a également été clarifiée à plusieurs reprises : «... Personne n'a - et ne devrait pas - avoir la capacité d'imposer aux tribunaux, et à la société dans son ensemble, des frais de contentieux totalement inutiles en rédigeant des accords qui ne sont pas conformes à l'accord..." (Appel civil 6652/19 Expo Management dans l'appel fiscal contre Shoham Shamir Investments and Finance dans l'appel fiscal (12.6.2022); Après tout, "... Il n'y a aucune justification dans le cas habituel pour que le tribunal tente de « deviner » leur intention..." (et voir Appel civil 9025/17 ATS Investments Inc N. Segal Group GmbH et Co.KG Dresde, (19.2.2020)).
- C'est particulièrement vrai lorsqu'il s'agit de contrats commerciaux rédigés par une personne ayant une expertise juridique, avec une attention attentive et une attention particulière aux détails (Et voir Audience civile supplémentaire 8100/19 Bibi Routes de terre et développement dans un appel fiscal contre Israel Railways dans un appel fiscal (19.4.2020)). Par conséquent, il est présumé qu'une partie à un contrat commercial doit savoir «que son but et ses intentions doivent être expressément exprimés dans le contrat qu'il signe ; et qu'elle n'entendra pas les arguments selon lesquels l'accord signé ne reflète pas, pour ainsi dire, l'intention ou l'objectif des parties" (et voir Appel civil 1521/21 Bluegreen Water Technologies dans l'affaire d'appel fiscal contre Oris Advanced Materials Ltd., 8.3.2023). Le tribunal aura tendance à considérer un contrat commercial comme un « contrat fermé », c'est-à-dire un contrat exhaustif dont les détails sont clairs et clairs et ne nécessitent pas d'interprétation, entre autres, compte tenu de l'importance de créer et de maintenir une certitude contractuelle qui relie d'autres rationalités, comme je l'ai également mentionné plus haut : «Un contrat fermé, dont les termes sont détaillés dans un document long, généralement rédigé par des avocats expérimentés dans la rédaction de contrats, a un objectif commercial substantiel. Parallèlement à cet objectif, un contrat fermé a un autre but, tout aussi important, appelé la certitude contractuelle. Cette certitude réduit le coût des transactions, crée une sécurité commerciale et aide à lever des capitaux auprès des institutions financières et du grand public..." (et voir Appel civil 7649/18 Bibi Routes de terre et développement dans un appel fiscal contre Israel Railways dans un appel fiscal (20 novembre 2019) (ci-après : L'affaire des routes de Bibi), selon l'avis de l'honorable juge Stein).
- Contrairement aux affirmations des plaignants, un examen de l'accord montre que son langage est clair et sans équivoque. La tentative forcée des plaignants de repérer les failles dans la formulation et, sur la base de celles-ci, de contester la formulation de l'accord risque d'être rejetée. En tout cas, et encore plus dans la continuation du texte simple de l'accord, qui indique les intentions des parties, est en tout cas cohérent avec les circonstances externes d'une manière qui conduit à la même conclusion.
- L'ensemble contractuel entre les parties, la formulation de l'accord et la relation entre les parties indiquent clairement qu'il s'agit d'un cas où la formulation du contrat doit être respectée
- La conclusion de l'accord le 29 novembre 2025, y compris les Mega Termes, a précédé de longues négociations qui ont duré plusieurs mois, au moins à partir de juillet 2015. Dans ce cadre, 11 versions ont été remplacées. Les parties à l'accord sont : «De grandes entreprises professionnelles dans leur domaine, et elles seront représentées par les meilleurs avocats d'Israël." (Voir le paragraphe 26 de l'affidavit de M. Yaniv). Les preuves montrent que les négociations impliquaient des équipes comprenant non seulement des avocats issus des entreprises mais aussi des conseillers juridiques externes (comme l'a déclaré l'avocat Karazi-Goff : «J'ai assuré la représentation des plaignants (ainsi que de l'équipe qui travaillait à mes côtés à l'époque) dans toutes les questions juridiques liées à la rédaction de l'accord avec l'avocat du défendeur...« Et plus précisément, parce que les brouillons étaient l'œuvre de »Une équipe juridique avec laquelle on m'a confié» (et voir les paragraphes 2 et 6 de l'affidavit). Aux côtés des juristes, des hauts responsables des entreprises concernées étaient assis à la table des négociations (« »M. Yaniv : ... J'étais président de Dor Alon, et il est naturellement clair qu'en tant que président de Dor Alon, certains vendeurs étaient impliqués, et après cela j'étais déjà PDG de Blue Square, puis partenaire dans les discussions internes avec nous concernant les négociations." (et voir la transcription à la page 28, paras. 8-11)) ; Facteurs d'affaires ("... Il semble qu'il existe d'importantes lacunes, qui, à mon avis, sont principalement des lacunes commerciales, et je suggère que les entités commerciales retournent se parler entre elles, avant que nous, les avocats, ne poursuivions notre travail...(et voir un courriel envoyé par l'avocat Niv Polani, qui était vice-président de CAL et conseiller juridique en chef pendant la période pertinente du procès (ci-après : Avocat polonais) daté du 8 septembre 2015, qui a été jointe dans l'annexe A1, p. 66 à l'affidavit de M. Yaniv) ; Et, »Nous respectons également les mesures d'efficacité tout en transmettant le projet aux entités commerciales de notre société, ainsi qu'aux entités de Discount, et donc le projet est soumis à leurs commentaires ou références.(et voir un courriel de l'avocat Polani daté du 4 novembre 2015, qui a été joint dans l'annexe A1, p. 194 à l'affidavit de M. Yaniv) ; et de nombreux autres facteurs professionnels (voir, par exemple, l'examen économique mené par Deloitte, un cabinet comptable qui fournit des services de conseil financier).
- Les négociations sur le texte de l'accord lui-même ont commencé avec la soumission du premier projet de l'accord par la C.A.L. le 13 août 2015 (voir Annexe A1, p. 34 de l'affidavit de M. Yaniv). Dans le cadre de ce brouillon, les Mega Terms ont été rédigés pour la première fois d'une certaine manière qui ne différait pas significativement de leur version finale. Dans le cadre du second projet de l'accord, daté du 26 août 2025, les termes de l'accord ont été légèrement modifiés (voir Annexe A1, p. 54 de l'affidavit de M. Yaniv) à la demande des plaignants. La C.A.L., pour sa part, a accepté les modifications apportées par les plaignants dans les deux clauses susmentionnées et a envoyé un troisième projet mis à jour de l'accord le 8 septembre 2015 (voir l'annexe A1, p. 72 de l'affidavit de M. Yaniv). La modification supplémentaire et définitive des termes de Mega a été demandée dans le cadre du cinquième projet de l'accord, qui a été transféré des plaignants à K.A.L. le 8 octobre 2015 (voir Annexe A1, p. 110 à l'affidavit de M. Yaniv). C.A.L. a également accepté ce changement et, le 18 octobre 2015, a envoyé aux plaignants un sixième projet mis à jour de l'accord (voir l'Annexe A1, p. 129 de l'affidavit de M. Yaniv). Les versions supplémentaires échangées jusqu'à la formulation de la version finale et convenue ne modifiaient pas les conditions de la Méga.
- En plus du travail intensif d'échange de brouillons entre les équipes de négociation, de fréquentes réunions de travail dédiées ont eu lieu en présence des parties concernées pour résoudre les différends commerciaux. Il convient de noter qu'en ce qui concerne l'article 3.3 de l'accord dans son ensemble, une discussion commerciale commerciale a eu lieu, en particulier concernant les termes de Mega, qui constituaient «Fondement et fondement du contrat d'achat d'actions« (et voir le procès-verbal du 30 mars 2025, p. 176, paras. 13-14), et aussi : »Dans le cadre des négociations et de l'échange des drafts, on m'a informé que... Une réunion a eu lieu... À la suite de cette réunion, des progrès ont été réalisés sur un certain nombre de questions sujettes à débat... Une autre mise à jour que j'ai reçue est que Yehuda (votre directeur financier) et Barak (notre directeur financier) ont discuté pour tenir une réunion de travail à laquelle les conseillers juridiques participeront...(et voir l'Annexe A1, p. 84 de l'affidavit de M. Yaniv).
- Les preuves et les témoignages montrent donc que l'accord final reflète les compréhensions formulées lors d'un processus méticuleux et bien documenté entre toutes les parties impliquées, tant juridiques qu'économiques. C'est ainsi que les parties elles-mêmes l'ont perçu, lorsqu'elles ont insisté sur le fait que l'accord «Épuise tout ce qui a été convenu entre les parties dans le cadre de la transaction faisant l'objet de cet accord et exprime pleinement les intentions des parties à l'égard de la transaction faisant l'objet de cet accord.(Voir le paragraphe 13 de l'accord ; Voir aussi l'article 14.4, qui rejette une réclamation de renonciation à des droits par conduite conductive).
- Dans cette situation, il est clair que le libellé de l'accord doit être respecté (sans aucun empêchement).
III. Le libellé de l'accord est clair
- Nous répéterons la disposition des Méga-Termes, à la clause 3.3.6 de l'Accord. Voici ce qu'il a dit :
« Aucune demande n'a été déposée pour l'émission d'une ordonnance de liquidation et/ou la nomination d'un receveur et/ou la suspension des procédures et/ou la nomination d'un liquidateur temporaire ou permanent contre Mega, qui n'a pas été annulée dans les 60 jours suivant la date de dépôt de la demande et/ou l'émission de l'ordonnance en conséquence. Pour éviter tout doute, il est précisé que ce qui précède ne s'applique pas au plan de recouvrement et à l'accord avec les créanciers de Mega, qui a été approuvé par le tribunal de district de Lod le 15 juillet 2015, conformément à l'article 350 de la loi sur les sociétés.(emphase ajoutée).
- Le libellé de la condition est clair : Si deux conditions cumulées sont remplies et que la limitation à la fin de la section n'est pas respectée, il n'y a aucune obligation de payer la contrepartie supplémentaire. La première condition : «Une demande a été déposée pour une ordonnance de liquidation et/ou la nomination d'un séquestre et/ou la suspension des procédures et/ou la nomination d'un liquidateur temporaire ou permanent contre Mega". La deuxième condition, si la première condition est remplie : un tel ordre »Pas annulée dans les 60 jours suivant la date de dépôt de la demande et/ou de l'émission de l'ordonnance en conséquence". L'exception : l'exemption de paiement ne s'appliquera pas dans la mesure où ledit ordre a été émis dans le cadre du plan de recouvrement de Mega et de l'accord des créanciers, qui ont été approuvés comme indiqué précédemment par le tribunal de district de Lod en juillet 2015. La disposition de cet article ordonne un examen de l'existence de méga-conditions à chacune des dates de paiement (paragraphes 3.2 et 3.3 de l'accord) (et voir les paragraphes 54 des résumés des plaignants).
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