Affaire civile (Tel Aviv) 58147-09-19 Alon Blue Square Israel Ltd. c. Israel Credit Cards Ltd. - part 5

0d.            Les plaignants estimaient également en « temps réel » que le libellé de l'accord était clair, et qu'ils étaient empêchés de soutenir le contraire rétrospectivement

40. Le libellé de l'accord est clair, non seulement dans la Bible, mais aussi dans la position initiale des plaignants.
41. Avant d'engager la procédure, les plaignants n'ont pas hésité à affirmer que le libellé de l'accord n'était pas clair (comme ils le prétendent aujourd'hui). Leur argument à l'époque était fondé sur l'intention des parties, qui a été ostensiblement discutée entre elles lors des procédures de négociation, même si elle ne s'exprimait pas dans le langage de l'accord.  La lettre de l'avocat Karazi-Goff à l'avocat Levy datée du 29 mars 2016 (et voir l'annexe 4 de la déclaration de la réclamation) se lit comme suit :

« L'intention des parties en déterminant les conditions pour le paiement de la contrepartie supplémentaire était de s'assurer que la contrepartie supplémentaire...  Vous paierez les vendeurs tant que le client club vous...  C'est un club actif, et les clients de « Mega » et « Dor Alon » utilisent la carte de crédit Diners pour effectuer des transactions et des achats à son service...  Cette intention a été explicitement et clairement discutée entre les parties lors des négociations pour la conclusion de l'accord..." (et voir les paragraphes 3-4 de la lettre).

Au paragraphe 5(e) de la lettre, l'avocat Karazi-Goff a ajouté que la C.A.L.  adhère strictement au texte de l'accord d'une manière qui ne correspond pas à son objectif : « ...  L'intention et l'objectif de l'accord sont incompatibles avec l'affirmation selon laquelle mes clients n'ont pas droit à la contrepartie supplémentaire, et la position que vous exprimez dans cette affaire n'est rien d'autre qu'une stricte insistance sur le libellé de l'accord, ce qui est incompatible avec l'obligation de votre client d'agir de bonne foi dans l'exécution de l'accord.  »

42. Jusqu'à l'ouverture de la procédure judiciaire, la position des plaignants leur semblait également claire : le libellé de l'accord était clair, et leur argumentation portait sur le fait que la position des défendeurs était «Statut strict" sur le texte de l'accord. Une position similaire a également été présentée dans la lettre des plaignants par l'intermédiaire de leur avocat actuel datée du 23 février 2017 (voir l'annexe 7 de la déclaration de la demande).  Dans cette lettre, les demandeurs réitèrent leur droit à cette contrepartie supplémentaire en présence de «Objectif de la condition« Comme elle apprend de- »Circonstances« (et voir les paragraphes 2 et 8 de la lettre) tandis que la position de la C.A.L.  refusant de payer les paiements de contrepartie supplémentaires est une tentative »pour dépendre de la clause 3.3.6 de l'Accord..." (et voir le paragraphe 1 de la lettre).
43. Apparemment conscients de la faiblesse de l'argument (car lorsque le langage est clair, il n'est pas possible de faire appel aux circonstances externes) et compte tenu de la jurisprudence claire qui exige une stricte adhésion au texte de l'accord, les demandeurs ont modifié l'argument au début de la procédure judiciaire, de sorte que désormais le langage n'est plus clair, mais plutôt : c'est le langage «Complètement imparfait« C'est vrai »Pas clair« Et- »Erreur syntaxique« , et »C'est une section à laquelle on n'a pas beaucoup prêté attention« (et voir les paragraphes 24-25 des résumés des plaignants) et que »Inacceptable juridiquement» (et voir le paragraphe 27(c) des résumés des plaignants). L'incohérence entre la position présentée devant la procédure judiciaire (langage clair et la C.A.L.  insiste strictement dessus) et celle de la procédure (langage erroné, erroné, flou) suffit à ordonner le rejet de la demande.
44. Plus que nécessaire : il n'y a aucun « défaut » de quelque nature que ce soit dans la formulation des méga-conditions
45. Je vais faire plus que nécessaire les défauts allégués qui auraient été présents dans la formulation de la clause (qui sont concentrés au paragraphe 27 des résumés des plaignants) et démontrer que nous n'avons pas du tout de défauts matériels devant nous, et surtout, qu'il n'existe certainement aucun défaut devant nous qui justifie une déviation du langage de l'accord.
46. Les demandeurs ont soutenu : la clause n'est pas précise dans son langage concernant les différentes procédures pouvant être menées lorsqu'une société entre dans une « spirale », par exemple, un processus d'arrangement de créanciers est absent de la clause (voir le paragraphe 27(a) des résumés des plaignants) ; Ils ont également soutenu que la clause est également incohérente puisqu'elle ne précise pas toutes les différentes demandes relevant du champ d'application d'une procédure de redressement judiciaire (voir le paragraphe 27(b) des résumés des plaignants), alors qu'en ce qui concerne une procédure de liquidation, il y a des détails, ainsi, par exemple, dans les arguments des plaignants, il n'est fait aucune mention d'une ordonnance de redressement judiciaire ou de la nomination d'un séquestre permanent. En même temps, les demandeurs soutiennent que la nécessité de mentionner les procédures de redressement judiciaire n'est pas du tout pertinente pour les procédures d'insolvabilité (voir le paragraphe 27(d) des résumés des plaignants).

La loi de cet argument est le rejet.  Il est possible que si la société avait soumis une demande d'arrangement avec créanciers ou si nous avions dû interpréter diverses situations dans les procédures de redressement judiciaire, C.A.L.  aurait eu du mal à défendre sa position fondée sur le langage de l'accord.  Mais dans notre cas, la situation juridique en question dans laquelle Mega est entrée à sa demande est le résultat d'une demande d'ordonnance accordant un sursis de procédure - une demande et une ordonnance explicitement mentionnées dans le cadre des options énumérées dans la section, et donc en tout cas son langage est clair.  L'avocat Levy, l'un des rédacteurs de l'accord, a témoigné qu'il avait lui-même demandé spécifiquement d'ajouter la question de la suspension des procédures aux méga-conditions : « ...  Je me souviens avoir ajouté les mots sursis...» (et voir la transcription du 30 mars 2025, p.  132, s.  14) afin de « définir une situation très simple.  Chaque situation où Mega entre dans un processus de spirale, et cela affecte le club des clients...(Voir la transcription du 30 mars 2025, p.  124, paràgrafes 4-7).  Je suis bien sûr conscient de l'aveu de l'avocat Levy selon lequel la formulation « n'est pas la meilleure » (transcription du 30 mars 2025, p.  131, art.  13), ce qui aurait pu inclure un spectre juridique plus large (voir transcription du 30 mars 2025, p.  126, art.  11-12) - mais cela concerne certains sujets qui n'ont rien à voir avec la question de la suspension des procédures.

46. Selon les plaignants, la clause est juridiquement incorrecte (voir le paragraphe 27(c) des résumés des plaignants) puisque dans le premier projet, diverses ordonnances ont été discutées contre les biens de Mega, et il s'agit d'ordonnances qui ne peuvent absolument pas être émises contre des biens. Ici aussi, l'argument des plaignants est particulièrement pressant.  Après tout, dans la version finale des Méga Termes, les mots « » ont été omis, entre autres.contre toute propriété de Mega et/ou du groupe Dor Alon".  Si oui, quelle est la raison des sentiments des plaignants ?
47. Les plaignants ont soutenu que les mots « mais non annulé » (dans les 60 jours) étaient syntaxiquement incorrects et manquaient de logique juridique (voir les paragraphes 27(e) et 29 des résumés des plaignants), puisque la version finale commence par la forme féminine («Soumis« - pour la demande) et continue sous forme masculine ( »Annulé« - à l'ordre ») ; Lors de l'échange de brouillons, la référence à l'ordonnance donnée contre Mega a été complètement omise et omise, mais l'alternative relative à la demande a été écartée.

Je suis d'avis qu'il s'agit d'un débat vif sur une question particulièrement marginale qui ne peut pas refléter le langage clair de la section.  Les demandeurs ont admis que la question principale de l'article est la situation binaire, l'existence ou l'absence d'une ordonnance : « Le tribunal : ...  Le centre de gravité de la section est un ordre, il n'y a pas d'ordre.  Avocat des plaignants : En effet.(Voir la transcription du 7 juillet 2024, p.  18, parágrafes 4-8).  Par conséquent, la question de savoir pourquoi la forme masculine est utilisée lorsqu'on traite de « demande » est complètement superflue.  Quoi qu'il en soit, même lorsqu'il s'agit d'une ordonnance, une demande d'octroi est précédée.

48. Il en va de même pour la revendication des demandeurs concernant un manque de clarté sur la question de la date de début du compte des 60 jours (à partir du dépôt de la demande ou de l'émission de l'ordonnance) (voir le paragraphe 27(f) des résumés des demandeurs). Une ordonnance, comme indiqué, est émise après le dépôt d'une demande et généralement à proximité immédiate.  Le nombre de jours fait donc référence à son accordement après le dépôt d'une demande (et comme indiqué dans la section : "À partir de la date de dépôt de la demande et/ou de la délivrance de l'ordonnance en conséquence").  Quoi qu'il en soit, dans le cas en question, une demande a été déposée, une ordonnance a été émise, et plus de 60 jours se sont écoulés à la fois entre la date de dépôt de la demande et celle de l'ordonnance, et donc la discussion sur cette question est redondante.
49. Les plaignants ont affirmé que l'utilisation de la préposition «Contre« (et voir le paragraphe 37 et suivants pour leurs résumés) signifie que la condition ne s'applique que si un tiers a déposé une demande « contre » Mega, et non lorsque Mega elle-même a initié la procédure, comme dans notre cas. Il s'agit d'une lutte linguistique détachée de la réalité juridique « ordinaire ».  Notons l'évidence : toute procédure judiciaire engagée dans ce contexte est une procédure contre la société, que la société ait déposé la demande ou d'autres.  Quoi qu'il en soit, s'il y avait eu une volonté de distinguer une procédure engagée par un tiers (dans une minorité de cas) et une procédure initiée par la société, les rédacteurs de l'accord auraient été présumés l'avoir mentionné.  L'absence de note ne nuit pas à la formulation de l'accord, mais la renforce.  De plus, le choix des rédacteurs de mentionner à la fin de l'article l'arrangement des créanciers comme un arrangement qui n'empêche pas les paiements supplémentaires de contrepartie ; Une procédure également menée à l'initiative de Mega enseigne à Minya et Biya les clichés de l'argument (et voir la transcription du 30 mars 2025, pp.  49, 13-16 et 53, 2-6 pour l'interrogatoire de M.  Yaniv ; pp.  21, 2-2 et 8-9 pour l'interrogatoire de l'avocat Karazi-Goff ; qui n'étaient pas satisfaits de ce point, pour le moins).
50. Ma conclusion à ce sujet est qu'il n'y avait aucune faille dans la formulation des Méga-Termes qui justifierait une déviation de son langage clair. Les inexactitudes linguistiques alléguées, dans la mesure où elles existaient, ne reflètent pas le fond des faits et ne constituent certainement pas le niveau d'ambiguïté linguistique justifiant la référence aux circonstances de la rédaction de l'accord pour indiquer les intentions des parties.  Même s'il pouvait y avoir certaines inexactitudes linguistiques ou de fortes erreurs syntaxiques, les plaignants, en tant que partie sophistiquée et bien représentée, étaient conscients des dangers liés à la formulation.  Et voir la situation Bibi Roads (Paragraphe 6 de l'opinion de l'honorable juge Grosskopf) : «Dans ce cas, les parties sont exposées au risque d'erreurs de formulation, au sens où si la formulation qu'elles choisissent ne correspond pas à leur intention, elles ne disposeront pas d'un filet de sécurité judiciaire qui corrigera cette erreur, mais elles se prévèrent du risque qu'un tiers (l'interprète autorisé) lise dans le contrat, par sagesse rétroactive, ce que les parties ne souhaitaient pas y inscrire...  Lorsqu'il s'agit d'un contrat commercial, comme celui dont nous parlons, accorder un statut décisif au libellé du contrat contribue à créer stabilité et certitude contractuelle, car cela permet à des parties sophistiquées et juridiquement bien représentées de façonner leur engagement contractuel comme elles le souhaitent, en utilisant le langage de l'accord avec sagesse et soin."
51. Je trouve approprié d'ajouter que la tentative virulente des plaignants, dans cette procédure, de trouver des fissures aussi étroites qu'un singe d'aiguille dans la formulation de l'article est inappropriée. Il convient de noter que les Mega Conditions ont été rédigés dans certaines conditions d'incertitude.  L'avenir de Mega était enveloppé d'incertitude, et les parties cherchaient à minimiser leurs risques.  La couverture des risques futurs est par définition provisoire et spéculative, et d'où la formulation suffisamment large de la section.  L'attente que les plaignants démontrent qu'une clause contractuelle sera totalement stricte d'un point de vue linguistique et corporatif, et qu'elle inclura la gamme de situations de toutes sortes de lois sur l'insolvabilité, est infondée et contredit la vie pratique et va à l'encontre des principes moraux sous-jacents au droit des contrats, tels que la liberté d'engagement.  Pour reprendre les mots de l'avocat Karzani-Goff concernant l'absurdité de la position des plaignants : «...  Va maintenant devenir professeur...  En sursis...(Voir la transcription du 30 mars 2025, pp.  8, par.  16-18).

J'ajouterai qu'une détermination dans cette affaire selon laquelle la formulation de la clause n'est pas claire ou défectueuse et nécessite une référence à des circonstances externes portera, à mon avis, gravement atteinte à la liberté contractuelle, à la certitude contractuelle et à la conduite commerciale routinière et saine.  Les tribunaux doivent consciemment s'abstenir d'interférer dans des accords clairs et explicites tels que celui précédent, compte tenu de la préoccupation évidente d'une ingérence dans les relations contractuelles entre parties commerciales (et voir plus : Civil Appeal 7/24 Levy c.  Queen of Sheba-Eilat Properties, para.  27 (23 novembre 2025)).

1. Des conditions méga-élevées sont exemptées du paiement de la contrepartie supplémentaire - remplies
2. Le libellé de l'accord sera donc décisif. L'essentiel est que les conditions qui, ensemble, constituent les conditions de Mega, comme il l'a dit, soient pleinement remplies, doivent être déterminées.
3. Il n'y a aucun doute sur le fait que, le 17 janvier 2016, une ordonnance temporaire a été accordée, à la demande de Mega, pour suspendre les procédures judiciaires contre Mega (comme indiqué, liquidations 31163-01-16). Il n'y a aucun doute que l'ordonnance temporaire a été prolongée de temps à autre, et qu'elle n'a pas été levée dans les 60 jours suivant son émission.  L'avis de C.A.L.  du 20 mars 2016 concernant son absence d'obligation de porter la contrepartie supplémentaire est intervenu peu après que les 60 jours se soient écoulés entre la demande et l'ordonnance, et avant l'arrivée de la première date de paiement.
4. La seule exception à la condition de Mega subsiste, à savoir que l'exemption de paiement ne s'appliquera pas dans la mesure où ledit ordre a été émis dans le cadre du plan de recouvrement de Mega et de l'accord des créanciers, qui ont été approuvés comme précédemment par le tribunal de district (Centre) En juillet 2015. Les demandeurs ont cherché à différents moments à respecter cette qualification, entre autres arguments : selon eux, l'ordonnance devait être considérée comme si elle avait été rendue dans le cadre de l'arrangement des créanciers.  Cet argument ne doit pas être accepté, et l'ordre n'a pas été émis dans le cadre de l'accord de créanciers de Mega.  Initialement, avant le dépôt de la déclaration de la réclamation, les demandeurs ont affirmé que l'ordonnance de suspension des procédures constituait «Poursuite directe de l'accord de reprise approuvé en juillet 2015(Voir la lettre des plaignants du 29 mars 2016, qui a été jointe en annexe 4 à la déclaration de la réclamation).  Cette demande a déjà été abandonnée dans une lettre datée du 23 février 2017 (annexe 7 à la déclaration de la demande).  Quoi qu'il en soit, la demande d'ordonnance de suspension des procédures initiée par Mega en janvier 2016, après la signature de l'accord, est en liquidation 31163-01-16, est clairement une application distincte et distincte de la procédure qui a eu lieu lors des liquidations 61098-06-15qui avait été soumis environ sept mois plus tôt, avant l'accord.  L'ordonnance de suspension des procédures émise lors de la procédure tardive ne doit pas être considérée comme faisant partie de l'accord de créanciers de Mega lors de la procédure initiale.  Concernant la différence entre les procédures, voir aussi l'interrogatoire de l'avocat des plaignants sur l'avocat Levy : «Avocat Klir : Vous êtes conscient de la différence entre une procédure dans laquelle une société demande la suspension de la procédure...  et une autre procédure dans laquelle une société demande de convoquer des assemblées de créanciers, leur proposant un arrangement.  Il ne demande pas de suspension des procédures et aucun administrateur n'a été nommé pour eux...  Connaissez-vous la différence entre deux procédures : un sursis de procédure et une procédure de règlement ?» (et voir le procès-verbal du 30 mars 2025, p.  122, paras.  2-13) et aussi : «La formulation de la conclusion ne parle pas du tout d'une ordonnance de suspension de la procédure (qui n'a jamais été accordée), mais plutôt du « plan de recouvrement et de l'accord avec les créanciers de Mega qui a été approuvé par le tribunal »." (et voir le paragraphe 8(b)(4) pour les résumés de la réponse)).
5. La conclusion est la suivante : à la date du premier paiement, le 31 mars 2016, une méga-condition exemptant la C.A.L. de paiement a été remplie.  Une ordonnance de suspension des procédures a été rendue dans l'affaire Mega, et la situation existait selon laquelle la condition n'a pas été levée dans les 60 jours.
6. Il convient de souligner que cette situation, selon laquelle la condition a déjà été remplie, s'est également vérifiée à chacune des dates de paiement suivantes (30 septembre 2016, 31 mars 2017 et 30 septembre 2017). Le fait qu'entre-temps Mega ait été vendu par les fiduciaires nommés pour l'exploiter à une autre partie ne nie pas rétroactivement le fait que la condition (une ordonnance a été émise et elle n'a pas été retirée dans les 60 jours) a déjà été remplie, et selon le libellé clair de l'accord, C.A.L.  est exemptée de payer cette contrepartie supplémentaire.  L'argument alternatif des plaignants, selon lequel il faut faire une distinction entre le premier paiement et les paiements ultérieurs, et que même si, à la date du premier paiement, une ordonnance en attente n'a pas été annulée au-delà de 60, ils ont droit aux paiements supplémentaires sur lesquels l'ordre a déjà été annulé, contredit le libellé clair des Mega Conditions, qui concerne l'existence même d'une demande d'ordonnance de suspension de procédure dans le passé et la non-annulation de l'ordonnance dans les 60 jours suivant la date de dépôt de la demande dans son cas / à partir de la date d'accord.  Lorsque la période s'est écoulée sans que l'ordre soit révoqué, la condition n'a pas été entièrement remplie, ce qui a fait tomber la base de la demande pour chacun des paiements supplémentaires de contrepartie (J'en reparlerai plus tard).
7. Il découle de ce qui précède, conformément au libellé clair de l'accord, que les demandeurs n'ont pas droit à la contrepartie supplémentaire. Cela est vrai aussi bien pour le premier paiement que pour les paiements de contrepartie supplémentaires.

VII.     Plus que nécessaire : Les circonstances extérieures à l'accord ne favorisent pas les plaignants

58. Étant donné que le libellé de l'accord est clair et sans équivoque et indique les intentions des parties, il n'est pas nécessaire de se référer à des circonstances externes pour l'interpréter. Mais même si j'avais été prêt à me tourner vers des circonstances extérieures pour déduire les intentions des parties, celles-ci auraient également conduit au rejet de la demande ; Voici ce qui est détaillé ci-dessous.
59. Selon les plaignants, un appel aux circonstances externes de l'accord nous montrera que l'intention des parties était que la contrepartie supplémentaire soit versée tant que Mega continuera à « vivre » (contrairement à une situation où elle s'effondrerait complètement). Entre-temps, les plaignants ont soutenu qu'une interprétation délibérée et appropriée de la condition nécessite une distinction entre une ordonnance de suspension de procédure, qui vise à préserver l'activité de Mega et à assurer sa récupération (comme ils affirment qu'elle s'est effectivement produite en pratique, lorsque Mega a continué d'opérer et a été vendue comme une entreprise en activité), et une ordonnance de liquidation ou de mise sous séquestre, ce qui signifie la cessation de l'activité de Mega et la fin de son parcours, une distinction absente du langage de la clause qui inclut les termes "Dans un désordre(Voir, par exemple, le paragraphe 53 de l'affidavit de M.  Yaniv).
60. Selon les plaignants, une interprétation délibérée nécessite un examen dichotomique selon lequel Mega est « vivant » ou « non vivant », et conformément à la détermination selon laquelle C.A.L. n'est pas responsable des paiements supplémentaires de contrepartie »Seulement quand Mega a cessé de fonctionner(Voir le paragraphe 42 de l'affidavit de M.  Yaniv).
61. Le problème est qu'un appel à des circonstances externes, y compris les brouillons échangés entre les parties, les témoignages des témoins concernant la procédure de négociation, etc., n'enseigne pas ce que les demandeurs souhaitent défendre. La question de l'effondrement de Mega en tant que question binaire n'a pas été abordée de cette manière particulière par les parties.  Après tout, si les paiements supplémentaires de contrepartie provenaient de la question de savoir si Mega s'était effondrée ou non, le travail des rédacteurs de l'accord aurait été très maigre, résumé ainsi : Une condition pour le paiement de la contrepartie est que Mega n'ait pas cessé ses activités.  Un renforcement de cette conclusion se trouve dans le fait que les rédacteurs de l'accord n'ont pas jugé bon de satisfaire une clause relative au nombre de réserves de Mega (clause 3.3.3 de l'accord) qui déterminerait sa situation de manière dichotomique, mais ont néanmoins préféré ajouter une clause exprimant la complexité de sa situation.
62. Un examen des preuves, y compris les projets échangés entre les parties et les évaluations précédant la signature de l'accord, montre que c'est précisément l'interprétation de la clause par la C.A.L. qui est la plus probable.  En conséquence, l'objectif des conditions de Mega était la poursuite de l'activité du club.  TOI, qui dérive de la manière dont Mega fonctionne (tout en examinant sa situation sur un continuum d'événements au cours de la vie d'une entreprise et non de manière dichotomique), et de l'effet de tout cela sur la valeur des Diners.  Cela, à la lumière du fait que le TOI Un atout stratégique pour les diners, et étant donné que l'activité de Mega était cruciale pour sa rentabilité et pour attirer de nouveaux clients au club TOI ("Cal considérait le club comme un atout stratégique pour les Diners, notamment là où le club opère TOI A représenté environ 55 % du bénéfice net de Diners, ainsi que du portefeuille de billets de Diners en 2014" (et voir les paragraphes 17 de l'affidavit de l'avocat Levy, ainsi que les paragraphes 14 de son affidavit et les paragraphes 7 de l'affidavit de M.  Nardi)).  Il convient de noter que les plaignants eux-mêmes ont insisté sur la centralité du club TOI le succès de Diners ; Ainsi, par exemple, dans l'affidavit de M.  Yaniv, les plaignants écrivent que « les parties étaient d'avis qu'en ce qui concerne la question de la poursuite de l'exploitation de Mega en tant qu'entreprise en activité...  Cela aura un impact sur la valeur de l'entreprise (Diners).  Cela s'inscrit dans le contexte de la relation commerciale entre Mega et Diners, et plus précisément entre Diners et le Club Client (Club TOI) que Mega détenait 75 % des droits dessus...  » (paragraphe 32 de l'affidavit de Yaniv), même s'ils sont incohérents (qui caractérisaient leurs arguments en lien avec la transaction) et comparent : «Diners est une société de cartes de crédit.  Bien sûr, ce n'était pas et n'est pas dépendant de Mega« (et voir le paragraphe 22 de la déclaration de la demande), et »Le degré de succès d'un club TOI En pratique, sans importance"; et- »Le litige dans notre affaire sera donc tranché en fonction de la situation de Mega et non selon la situation (alléguée) du club TOI.(et voir le paragraphe 19 pour leurs résumés).
63. Les difficultés de Mega étaient bien connues, et les parties ont travaillé à couvrir l'incertitude de l'accord, en partant de l'hypothèse de base qu'il existe des scénarios différents. Cela est également discuté par les plaignants eux-mêmes au paragraphe 10(c) de leurs résumés de réplique : «En effet, même dans la situation optimiste, il était clair que Mega avait besoin de réhabilitation et de rétablissement...".
64. L'aspect économique, qui était à la base de la transaction et qui a exposé les défis auxquels Mega a été confronté, renforce également ma conclusion. Avant son édition, Deloitte avait reçu des instructions : «...  Accent mis sur les activités du club TOI et les conséquences futures possibles de la réduction de l'activité / de la fermeture de la Mega chaîne sur la rentabilité du club et la valeur de l'entreprise...  La rentabilité du club devrait s'éroder considérablement dans les années à venir pour les raisons suivantes : 1.  La création du Playcard Club...  2.  Fermer des branches ou bien fermer la chaîne...  3.  Changements réglementaires attendus concernant les frais d'échange...» (et voir l'annexe 3 de chacun des affidavits soumis par la C.A.L.).  L'examen économique n'a donc pas abordé le boom ou l'effondrement, et en tout cas la situation de Mega en tant que question indépendante (et quel que soit le club).  TOI) ne se trouvait pas au cœur de l'épreuve.
65. Au mieux, nous pouvons tirer des leçons des circonstances concernant l'incertitude qui entourait l'avenir de Mega (et non une situation binaire) ; Dans cette incertitude, les parties ont cherché à introduire un contenu concret, comme elles l'avaient fait dans les termes de l'examen additionnel. Des conditions qui n'ont pas été remplies.
66. Même si j'avais été prêt à aller loin avec les plaignants et à examiner si Mega s'était effondré ou non, cet examen aurait également conduit au rejet de la demande.
67. Les plaignants n'ont pas présenté d'indications factuelles sans équivoque, solides et convaincantes qui pourraient indiquer la réalisation du scénario optimiste ou la récupération de Mega telle qu'ils la prétendent («Mega a travaillé, même guéri et prospéré" (Voir le paragraphe 17 des résumés des plaignants)). Tout ce qu'ils m'ont présenté étaient des affirmations creuses selon lesquelles en pratique Mega ne s'était pas effondré ("Mega continua de fonctionner normalement...  Il est écrit s'effondrer ou ne pas s'effondrer, je ne connais pas le concept pour l'instant...  Le terme juridique...  Mais en pratique, Mega fonctionnait...« (et voir le témoignage de M.  Yaniv dans la transcription du 30 mars 2025, p.  33, paras.  8-10)), mais a subi un processus de récupération et de réhabilitation, et a continué à exister en tant qu'entreprise continue sous la nouvelle propriété de Bitan Wines ( »Il n'y a aucun doute sur le fait que les administrateurs ont continué à exploiter Mega comme une entreprise active.» (et voir le paragraphe 46 des résumés des plaignants)).  Mais tout cela et bien d'autres ont été réalisés sans accompagner leurs affirmations en détail sur la façon dont Mega continuait à fonctionner sous les administrateurs.  Au contraire, d'après les peu de preuves qui m'ont néanmoins été présentées, on peut en apprendre que depuis 2015, l'activité du club a diminué TOI (Voir la déclaration du président du conseil d'administration de Diners, qui a été jointe en annexe 9 à l'affidavit de M.  Yaniv), et qu'en mars 2016, la Cour suprême elle-même considérait la situation de Mega comme un état d'« effondrement » : «L'effondrement de Mega est l'un des événements d'insolvabilité les plus importants de l'économie israélienne, tant en termes d'ampleur du défaut, qui dépasse 1 milliard de ILS, qu'en termes de cercle de créanciers et de personnes concernées - employés, fournisseurs et plus encore." (Voir le paragraphe 3 du jugement de l'honorable juge Sohlberg B.Autorité d'appel civil 2438/16 Blue Square Real Estate dans un appel fiscal contre Gabriel Trabelsi, CPA (3.6.2016).  M.  Yaniv lui-même a confirmé dans son témoignage que, lorsqu'il était PDG de Blue Square Alon, il a déclaré dans le cadre d'une procédure Liquidations 18975-05-16 Parce que Mega s'est effondré : «Avocat Bar Natan : En 2016, vous avez confirmé que Mega s'était effondré.  M.  Yaniv : Très bien alors.(et voir le procès-verbal du 30 mars 2025, pp.  34, paras.  6-7, et voir longuement les pages 30-36 de l'interrogatoire de M.  Yaniv).
68. La tentative des plaignants d'échapper à la conclusion inévitable selon laquelle même selon eux (du moins en temps réel) Mega s'est effondrée - n'est pas appropriée et aurait dû être évitée. Dans un retournement inconfortable, les plaignants expliquent : «L'utilisation répétée du mot « effondrement » (quel qu'il soit son sens) ne change rien au fait que le Méga-réseau reste actif...(Voir le paragraphe 58 de l'affidavit de M.  Yaniv déposé au nom des plaignants en tant que contre-défendeurs) ; Un retournement qui se poursuit dans une tentative inconnue dans nos districts de distinguer entre effondrement juridique et effondrement commercial : «Effondrement" dans l'intention de décrire le "Statut juridique de Mega« Et le »Le concept commercial-opérationnel« de la situation de Mega (voir paragraphe 10(b) pour les résumés des responsa), et entre un effondrement au sens de «La pression qui pesait sur Mega« et »Méga-effondrement physique(Voir la transcription du 30 mars 2025, p.  36, paras.  1-2).
69. Ce qui est ressorti jusqu'à présent, c'est que les demandeurs cherchent à vider le libellé de l'accord, ses termes, et désormais, même en examinant les circonstances, ils cherchent à éviter une interprétation raisonnable des termes acceptés, tout en ne devant pas s'accorder.
70. Je note également que j'ai jugé bon d'accepter la thèse selon laquelle, le 30 juin 2016, avec la vente de Mega Wines à Bitan Wines, «L'ordre fut levé et Mega s'engagea sur une nouvelle voie» (et voir le paragraphe 16 des résumés des plaignants), et en tout cas cela n'aide pas les plaignants. Le même port est revendiqué comme «Une nouvelle façon de voir« loges amorphes en elles-mêmes, survenues plus tard et à la fin d'un processus qui a eu lieu après l'effondrement de Mega (comme l'admettent les plaignants) et après un dommage dramatique à l'activité du club TOI, qui était le cœur du marché.  Cela est particulièrement vrai étant donné que la validité de l'accord du club a été limitée dans le délai jusqu'à la fin de 2019 (voir le paragraphe 14 de l'affidavit de l'avocat Levy).  Ainsi, en fait, le scénario optimiste présenté dans le cadre de l'examen économique, censé justifier les paiements de contrepartie supplémentaires, ne s'est pas matérialisé ; Cela s'explique par le fait que même à « moyen et long terme » (et voir le paragraphe 6.2.1 pour l'examen économique), il n'y a pas eu d'amélioration réelle de la situation de Mega (voir paragraphe 53 des résumés de la C.A.L.), mais au mieux «Le déclin de l'étendue des activités du club (TOI - T.L.) Elle était modérée(Voir la déclaration du président du conseil d'administration de Diners, qui a été jointe en annexe 9 à l'affidavit de M.  Yaniv).
71. Il ressort donc qu'un appel à des circonstances externes est non seulement incompatible avec la nécessité de respecter l'examen de l'accord ici selon sa formulation, mais il n'aide pas les plaignants.

VIII.    C.A.L.  est exempté de payer la contrepartie supplémentaire, même en ce qui concerne les trois paiements en retard

72. Un autre argument des plaignants est que, même si, au moment du premier paiement de 5 millions de ILS de la contrepartie additionnelle, le 31 mars 2016, C.A.L. avait été exemptée du paiement, à trois dates consécutives, qui étaient postérieures à la vente de l'entreprise de Mega Bitan Wines, l'obligation envers C.A.L.  de supporter les paiements de contrepartie supplémentaires, soit 5 millions de ILS chacun, était apparue à trois dates consécutives.
73. Cependant, la conclusion selon laquelle il n'y a pas de place pour les paiements de contrepartie supplémentaires est correcte tant pour le premier paiement que pour les trois paiements supplémentaires. Ainsi, comme également précisé ci-dessus (paragraphe 56), elle fait partie de l'analyse du langage du contrat.  Cependant, comme clarifié ci-dessous, il s'agit de l'argument du demandeur qu'une interprétation téléologique est censée entraîner au moins les paiements supplémentaires, puisqu'il est inconcevable que tous les paiements soient annulés d'un seul coup, surtout au moment où Mega a entamé une nouvelle voie (et voir le paragraphe 60 des résumés des plaignants).
74. Contrairement à la manière dont les demandeurs cherchent à présenter la thèse de la C.A.L., cela ne signifie pas que les Mega conditions doivent être examinées une seule fois, et une fois qu'elles existent, la nécessité d'un examen concernant les paiements supplémentaires devient superflue. C'est l'inverse qui est vrai.  L'examen doit être organisé, comme l'exige la formulation de la section, à chaque date de paiement et en lien avec toutes les conditions spécifiées dans la section, selon qu'elles soient remplies et cumulatives.  En effet, les plaignants ont eu malchance et l'ordonnance de suspension de la procédure dans l'affaire Mega était valable plus de 60 jours, et cela avant le premier paiement, ce qui a également affecté tous les paiements ultérieurs en ligne.  Ainsi, lorsqu'il était nécessaire pour chacune des dates fixes d'exécution de la considération supplémentaire (30.9.2016, 31.3.2017, 30.9.2017), sous réserve des conditions Méga (et autres), de vérifier si les conditions Méga étaient remplies, la réponse est oui.  En effet, une ordonnance a été émise (par le passé), qui n'a pas été révoquée dans les 60 jours.  L'examen est binaire, c'est-à-dire qu'une ordonnance n'a pas été révoquée ou non.  Il n'y a aucune implication, au regard de l'accord que les parties ont choisi de rédiger, que l'ordonnance ait été révoquée depuis longtemps.  Par conséquent, K.A.L.  n'était pas obligé de payer une quelconque partie de la contrepartie supplémentaire.
75. L'argument selon lequel les paiements de contrepartie supplémentaires ne devraient être refusés que lorsqu'il existe effectivement une ordonnance contredit clairement le langage de l'article. S'ils l'avaient voulu, ils auraient pu déterminer que les Mega Conditions et l'exemption qui y sont inhérentes ne sont valables qu'à la date où une ordonnance est en cours, auquel cas le droit au paiement est révoqué.  Pour cette raison, l'absence de la condition, que les demandeurs souhaitent appeler section, ne peut être considérée comme une erreur administrative.  Il convient de noter que l'absurdité de la position des plaignants a été bien illustrée lors de l'interrogatoire de l'avocate Karazi-Goff, qui a eu du mal à démontrer en quoi le langage de l'article est cohérent avec l'interprétation des plaignants (et voir la transcription du 30 mars 2025, pp.  17, 10-14 ; pp.  18, 9 et 21 ; p.  19, 3-5 ; p.  20, 1-3).
76. Une interprétation délibérée ne nous conduira pas non plus à conclure qu'au moins trois des paiements supplémentaires de contrepartie doivent être versés. Ma conclusion, sur la base de l'analyse du chapitre précédent du jugement, est que l'examen pertinent n'est pas un examen binaire, et en tout cas il n'a pas été prouvé que dans les trois paiements additionnels Mega ait prospéré et prospéré - correctement tant en relation avec le premier paiement que pour les trois paiements suivants.  La tentative de distinguer la situation de Mega remonte au premier paiement et manquait de preuves après cela.
77. Les plaignants s'accrochaient également au principe de bonne foi dans divers contextes. Personne ne contestera l'importance du principe, mais l'attente qu'il soit suffisant pour le tribunal d'inclure dans l'accord la responsabilité contractuelle de la C.A.L.  pour les paiements supplémentaires est contraire aux principes fondamentaux du droit des contrats.  Nous avons devant nous un contrat commercial-professionnel rédigé par des parties commerciales très compétentes et solides, dûment représentées.  Cela sert de barrière à l'introduction de principes amorphes dans le travail d'interprétation.  J'ajouterais que le respect par les plaignants du principe de bonne foi apparaît, dans les circonstances, particulièrement problématique compte tenu de la publication d'une note d'intérêt en cours dans les rapports de Mega sous leur contrôle, immédiatement après la conclusion de l'accord.  Cette affaire était à la base de la demande reconventionnelle, que C.A.L.  a accepté de supprimer (et a bien fonctionné), mais les arguments des plaignants concernant des questions de bonne foi posent problème, comme cela a été indiqué.

Conclusion

78. Pour toutes les raisons évoquées ci-dessus, j'ordonne que la demande soit totalement rejetée.
79. Concernant la question des frais : une action doit être entreprise à cet égard conformément aux principes dans le Règlement 151 Jusqu'à 156 du Règlement de procédure civile, 5779-2018. Nous avons devant nous un procès à grande échelle, de plus de 20 millions de ILS, qui n'avait pas de place et contre lequel la C.A.L.  a dû se défendre, dans des procédures complexes qui ont duré longtemps.  Cependant, il faut accorder un certain poids à la demande reconventionnelle déposée par la C.A.L.  (bien que considérablement réduite, lorsque la C.A.L.  a pu écouter la proposition du tribunal et se retirer de la plainte, tout en économisant de nombreuses ressources).  Sur la base de toutes ces considérations, le demandeur, solidairement, assumera les honoraires de l'avocat de C.A.L.  pour la somme totale de 300 000 ILS.

Annoncé aujourd'hui, le 15 janvier 2026, en l'absence des parties.