Affaire civile (Tel Aviv) 58147-09-19 Alon Blue Square Israel Ltd. c. Israel Credit Cards Ltd.

Jugement

Les demandeurs ont ensemble vendu au défendeur leurs parts dans une société à forte intensité d'actifs dans laquelle les parties détenaient conjointement.  L'accord conditionne le droit des demandeurs à recevoir une contrepartie supplémentaire de 20 millions de ILS, en plus de la somme convenue de 130 millions de ILS (payés), sur le remplissage de plusieurs conditions cumulatives.  L'une de ces conditions n'a pas été remplie, selon la revendication du défendeur, qui s'appuie sur le texte de l'accord au sens littéral, et n'a donc pas accordé cette considération supplémentaire.  La réclamation repose sur la position des plaignants, dont l'essentiel est que le libellé de l'accord n'est pas suffisamment clair, et que son interprétation justifie leur acquittement de la partie supplémentaire.

Contexte

1. Les plaignants sont Alon Blue Square Israel dans un appel fiscal (ci-après : Chêne Carré Bleu) et Dor Alon Finance dans un appel fiscal (ci-après : Dor Alon), une société contrôlée par Alon Blue Square (ci-après ensemble : Les plaignants). En l'absence d'une distinction pertinente entre les deux pour les besoins de leur demande conjointe, ils seront traités conjointement comme une règle générale.
2. En 2015, les plaignants détenaient ensemble 49 % du capital social de Diners Club Israel dans un recours fiscal (ci-après : Diners), qui concerne les cartes de crédit. Le défendeur, a envoyé des cartes de crédit à Israël dans un appel fiscal (ci-après : C.A.L.), détenait les actions restantes (51 %).  Le 29 novembre 2015, les parties ont conclu un accord de vente de la part des plaignants dans Diners à C.A.L.  (ci-après : Accord).
3. Une source importante de profit pour les diners au moment de l'accord était la carte de crédit.TOIque cela a été émis. L'utilisation de cette carte a permis de bénéficier de réductions fixes et de points gagnés lors d'achats dans des chaînes de magasins liées aux bénéficiaires.  Les principaux droits d'exploitation du club clientTOIétait entre les mains de Mega Retail dans un recours fiscal (ci-après : Mega), contrôlée par Blue Square Oak.  Un accord de coopération entre les parties était alors en vigueur, qui sert à la fois les chaînes alimentaires et la société de cartes de crédit, et qui devait se poursuivre même après l'accord de vente des parts des plaignants dans Diners.  Il n'y a aucun doute sur la centralité de Mega dans les activités du club TOI et son impact sur la valeur de Diners, car il s'agit de la plateforme de recrutement de clients la plus importante pour la distribution des cartes TOI.  L'activité continue de Mega, sans conteste, a été un pilier dans la détermination de la contrepartie contractuelle.
4. Fin juin 2015, quelques mois avant la signature de l'accord, Mega a engagé une procédure d'insolvabilité avec une pétition visant à approuver les accords avec ses créanciers (liquidations (Central Districts) 61098-06-15 Mega Retail dans l'appel fiscal contre Alon Blue Square Israel Ltd.). Le 15 juillet 2015, le tribunal a approuvé un accord de créanciers visant à réhabiliter la société (ci-après : L'Arrangement des Créanciers).  Cet arrangement n'a pas été finalisé.
5. Compte tenu de l'impact de Mega et de son activité continue sur la valeur des Diners, la contrepartie prévue dans l'accord a été déterminée après l'achèvement des « travaux économiques » concernant les Diners (ci-après : La perspective économique), réalisé par le cabinet comptable Deloitte (Ci-après : Deloitte).
6. L'examen économique de Deloitte (voir l'annexe 2 de la déclaration de revendication) présentait deux scénarios principaux pour la valeur des Diners, dérivés de l'incertitude entourant l'avenir de Mega à l'époque : un scénario défini comme « optimiste », qui incluait une réduction de l'activité du club TOI à court terme et amélioration à moyen et long terme grâce au plan de reprise prévu dans la Mégachaîne ; et un scénario défini comme « pessimiste » dans lequel on supposait que le plan de relance ne réussirait pas et que la chaîne de supermarchés de Mega fermerait à court terme. Dans le scénario optimiste, la valeur de Diners est estimée à environ 300 millions de ILS, et dans le scénario pessimiste, environ les deux tiers de cette valeur.  Les parties conviennent que la portée de la contrepartie dans l'accord est déterminée en tenant compte de ce qui est indiqué dans l'examen économique.

La colonie ottomane [ancienne version] 19167.       Le 29 novembre 2015, les parties ont signé l'accord ; La contrepartie des actions était divisée en deux composantes principales : la première, conditionnelle à des conditions indiscutablement remplies à la date de la fin de la transaction, un paiement de la somme de 130 millions de ILS, un montant versé ; et la considération additionnelle, qui fait l'objet de ce jugement, concerne quatre versements supplémentaires de 5 millions de ILS chacun et 20 millions de ILS au total, dont le premier devait être versé le 31 mars 2016 et tous les six mois par la suite, le tout - le tout - le tout dans le respect des conditions énoncées à la clause 3.3 de l'Accord (ci-après : Paiements de contrepartie supplémentaires).