En 1513, Nicolas Machiavel écrivait son célèbre ouvrage sur la gouvernance, Le Prince (publié à titre posthume en 1532). Environ 500 ans plus tard, la politique semble avoir peu évolué, mais à mesure que le désintérêt pour les affaires de l'État s'accroît, la gouvernance d'entreprise suscite un intérêt croissant.
Dans la plupart des entreprises, une tension constante, baptisée juridiquement « problème de la représentation », existe. Elle résulte des rapports de force entre actionnaires majoritaires et minoritaires, de la capacité intrinsèque de l'actionnaire majoritaire à diriger les activités de l'entreprise et de la crainte que cette capacité ne soit utilisée pour nuire à l'entreprise ou aux droits des actionnaires minoritaires. L'intérêt de l'entreprise et celui de ses actionnaires ne sont pas nécessairement identiques, et le fait qu'une action serve l'intérêt des actionnaires ne signifie pas nécessairement qu'elle favorise l'intérêt de l'entreprise. Par ailleurs, la baisse de la concentration du contrôle des entreprises et le renforcement des modèles décentralisés, qui se manifestent, dans les sociétés cotées, par l'augmentation des participations publiques, conduisent à une situation où de nombreuses entreprises opèrent sans un noyau actionnarial solide. Ainsi, dans la structure de la société moderne, et en particulier dans les sociétés comptant un grand nombre d'actionnaires (y compris les sociétés cotées), le problème principal réside souvent dans la relation entre les actionnaires et la direction, et l'un des principaux problèmes qui en découle est le manque d'information entre les deux.
Afin d'assurer le bon fonctionnement de la société et de prévenir ces abus, des normes de gouvernance d'entreprise ont été créées – tant en droit, en jurisprudence qu'en pratique – : elles constituent un ensemble de normes, de principes et de règles, contraignants ou volontaires, qui s'appliquent à une entreprise et définissent sa bonne gestion. Leur non-respect peut même engager la responsabilité personnelle des dirigeants, des administrateurs et même des actionnaires qui ne les respectent pas. Ainsi, dans une décision rendue fin octobre 2021, traitant des répercussions du litige majeur entre actionnaires chez Emblaze, la Cour suprême a statué que même les documents d'enquête criminelle concernant les retraits dans le cadre d'une action en justice contre le dirigeant majoritaire de la société pouvaient être divulgués.
Une affaire entendue en septembre 2021 par le tribunal de district de Jérusalem concernait des actionnaires minoritaires qui soutenaient que la conduite de l'actionnaire majoritaire et du PDG constituait une atteinte aux droits des minorités. La Cour a jugé que la direction avait mal géré la société en agissant sans maintenir le dialogue avec les actionnaires et sans tenir les réunions du conseil d'administration et des actionnaires dans les règles, ou en envoyant une personne autre qu'un cadre supérieur négocier avec de grandes entités internationales sans l'assistance d'un conseiller juridique. Dans une société cotée en bourse, cette affaire aurait pu donner lieu à des plaintes personnelles du public contre le dirigeant.
Par conséquent, en particulier lorsque la société est cotée en bourse, mais pas uniquement, il est essentiel d'agir en toute transparence avec les actionnaires et de maintenir une gouvernance d'entreprise rigoureuse afin de garantir non seulement une bonne conduite, mais aussi la protection des dirigeants et des actionnaires majoritaires contre de futures plaintes. Bien qu'il ne soit pas conseillé de laisser l'équipe juridique diriger l'entreprise à la place des dirigeants, une assistance juridique continue de la part d'avocats expérimentés ayant une formation commerciale et qui peuvent aider l'entreprise à maintenir un bon ordre et une bonne gouvernance d'entreprise est extrêmement importante pour éviter la possibilité de réclamations personnelles contre les dirigeants.