Affaire civile (Tel Aviv) 9884-06-23 Tal Ohev Zion contre Ronen Ohev Zion - part 4

Et des lois - à leur mise en œuvre

Les plaignants ont-ils accès aux informations requises par la loi ?

65. Compte tenu de ce qui précède, j'accepte l'argument des plaignants concernant le refus de fournir des informations . Comme indiqué, les plaignants ont soutenu que les défendeurs ont profité de leur statut et de leur position dans les sociétés et les ont exclues des informations sur les sociétés, les défendeurs, quant à eux, ont affirmé avoir agi en totale transparence, transmis tous les documents demandés aux demandeurs et au gestionnaire de la succession, et que les exigences supplémentaires des demandeurs n'étaient rien d'autre qu'une « pêche » sans pertinence.  Dans ce litige, j'accepte la position des plaignants.
66. Tout d'abord, d'après les documents des plaignants joints à la plainte, il semble qu'environ six mois après le transfert des actions et l'expiration de la nomination de CPA Buchnik, les demandeurs ont été convoqués par CPA Kornfeld à une assemblée des actionnaires afin de signer les états financiers des frères Ohev Zion pour l'année 2020. (Annexe 5 de l'affidavit de Tal - lettre datée du 22 août 2022).  Cependant, lorsque les plaignants ont insisté à plusieurs reprises sur leur droit de recevoir des informations relatives aux défendeurs en préparation de la signature des rapports (annexes 6-7 et annexe 9 à l'affidavit de Tal), les défendeurs n'ont pas répondu, même si ces documents sont requis pour la décision des demandeurs concernant l'approbation des états financiers.
67. À ce stade, il n'est pas superflu de se référer à l'article 185(a)(2) de la loi sur les sociétés, qui est exposé comme suit :

185".   (a)        Un actionnaire a le droit d'exiger que la société, en précisant l'objet de la demande, examine tout document en sa possession dans l'un des domaines suivants :

(...)

(2)       Dans une entreprise privée - si cela est nécessaire pour prendre une décision sur une question à l'ordre du jour de l'assemblée générale de la société ».

68. Les preuves montrent que le 19 janvier 2023, les défendeurs ont répondu aux demandeurs en estimant qu'ils avaient rempli leur devoir en les renvoyant « à l'exécuteur testamentaire de la succession, M. Yaniv Buchnik » (voir Annexe 10 à l'affidavit de Tal) et plus tard aussi aux comptables des sociétés : « pour convenir avec eux du coût d'une heure de travail afin de recevoir le matériel » (Annexe 11 de l'affidavit de Tal, p. 58 du numérateur). Je ne pense pas que ces renvois répondent aux exigences de la loi - tout d'abord, le CPA Buchnik a mis fin à son poste en mars 2022, avant même que les états financiers devant être soumis au vote ne soient approuvés.  Par conséquent, il ne constitue pas du tout un facteur pertinent.  Deuxièmement, l'obligation de produire le matériel est imposée à l'entreprise, par l'intermédiaire de ses dirigeants, et il ne suffit pas de le référer à son comptable.
69. Je suis également d'avis que les tentatives des défendeurs de présenter une représentation de coopération avant la procédure judiciaire se sont révélées n'être qu'une façade, tandis que les preuves montrent que même après des demandes répétées - la plupart des réponses des défendeurs aux demandes des demandeurs revenaient à renvoyer les demandeurs aux comptables traitant les différents défendeurs - sans recevoir de réponse substantielle aux revendications soulevées dans leur cadre (voir l'annexe 19 de l'affidavit de Tal : « Pour toute question concernant les bilans, veuillez contacter directement le comptable Gabriel El Natan ») ; Annexe 20 de l'affidavit de Tal : « Pour questions concernant le bilan, veuillez contacter directement le comptable Moshe Konerfeld » ; Annexe 27 de l'affidavit de Tal « Je vous renvoie à nouveau à M. Buchnik »).
70. La version des défendeurs concernant la coopération avec les demandeurs pour la production de documents s'est effondrée même au cours de la procédure, lorsqu'il avait initialement été déclaré par leur avocat qu'ils accepteraient de divulguer les documents comme requis (p. 3 du procès-verbal de l'audience du 4 mars 2024, ligne 1).  Par la suite, il est apparu qu'après deux réunions tenues concernant les documents, les demandeurs n'avaient pas reçu les documents requis, voir à cet égard la première opinion de Ganger au chapitre 4, paragraphe 11 : « Je précise que les documents transférés sont très partiels et ne répondent pas à la majorité des questions que j'ai soulevées », à la p. 5 : « Malgré les demandes orales (dans le cadre des deux réunions qui ont eu lieu sur recommandation de l'honorable cour) et par écrit (comme indiqué suite aux demandes des défendeurs), Les défendeurs n'ont fourni aucune explication satisfaisante ni aucune réponse aux questions soulevées » et à la page 20 : « Il est important de noter que, bien que j'aie demandé des données financières pour les années précédant la mort du défunt Eli, ces informations ne m'ont pas été fournies, ce qui ne me permet pas d'effectuer une analyse analytique lors de la comparaison des données financières avant et après sa mort » et également, à la page 26 du paragraphe 6, Dans l'interrogatoire de Glander, p. 18, lignes 26-28, et plus encore.
71. Même au stade de la découverte des documents, il semblait que les défendeurs « choisissent de transférer les documents petit à petit, et d'après la conduite, il apparaît que des documents sont retrouvés même s'il est affirmé qu'ils n'existent pas, et qu'ils ne respectent pas les délais... Quant aux documents manquants pour les années concernées, ils doivent être divulgués en totalité » (voir ma décision du 14 mai 2025).  En pratique, même après la prise des décisions susmentionnées, il est devenu clair que les documents demandés n'avaient pas été soumis, et voir l'avis complémentaire de Glander, p. 4 : « Les défendeurs n'ont pas fourni les documents complets que j'ai demandé pour analyser intégralement les états financiers »...  « Les rapports audités supplémentaires reçus soutiennent les conclusions de mon premier avis, ne fournissent pas de réponse complète aux questions et questions soulevées par hasard, oralement et par écrit, et qui nécessitent des informations supplémentaires au-delà des états financiers audités comme mentionné ci-dessus » ainsi que dans le chapitre 6 de l'article 3.1.  2.3 et 3.3.3.  Dans le cadre de ce livre, elle a détaillé : « des informations supplémentaires requises pour l'examen et non fournies par les défendeurs.  »
72. À cet égard, je n'accepte pas l'argument de Ronen, qui a déclaré dans son témoignage que « tout ce que j'avais - je l'ai transféré en entier » (p. 47, question 3).  Deuxièmement, cela est également incompatible avec le refus constant de Ronen, tout au long de la procédure, de transmettre les procès-verbaux et décisions des défendeurs , ainsi qu'avec son argument laconique selon lequel les informations demandées étaient « hors de propos et une expédition de pêche inappropriée » (voir la réponse à l'exigence de divulgation des documents et questionnaires, dans la liste des demandes des plaignants, datée du 11 février 2025, à la p. 19 du numérateur).  À cet égard, je note que l'explication étroite de Ronen dans son témoignage concernant la non-production des documents qui « n'auraient peut-être pas été pertinents pour la demande » (p.  48, art.  16) et son aveu selon lequel il a agi conformément à l'avis juridique « ce qui est obligatoire, ce qui n'est pas obligatoire » (p.  50, art.  19) contredisent directement la version de la défense selon laquelle les défendeurs n'ont rien caché.

 Les prévenus ont-ils assumé la charge de persuasion qui leur a été imposée ?

73. Si le manquement à fournir les informations demandées et l'absence d'explication sur la raison pour laquelle tous les documents demandés n'ont pas été fournis, alors les défendeurs se sont délibérément abstenus de fournir un affidavit ou même de présenter à témoigner les parties qui auraient pu fournir les réponses aux informations demandées. En pratique, les défendeurs se sont abstenus de convoquer Yoram à témoigner - pour son bénéfice et pour celui des sociétés sous son contrôle, car la plupart des prêts ont été remboursés ; ainsi que les comptables des sociétés, les rédacteurs des états financiers, Kornfeld, CPA et CPA El Nathan.  Il est clair que la convocation de ces comptables visait avant tout à éclairer les questions matérielles en litige, puisqu'ils ont préparé les états financiers.  À cet égard, je n'accepte pas les arguments des défendeurs selon lesquels les demandeurs auraient dû les convoquer à témoigner, puisqu'ils sont sous le contrôle des défendeurs, et qu'ils disposent des informations et des explications sur ce qui est arrivé aux défendeurs.  Voir dans cette affaire la déclaration de Ronen aux p. 67, paras.  15-16 (l'une des nombreuses à dire) : « Peut-être qu'ici un comptable aurait dû se lever et expliquer pourquoi il a classé cela comme une classification et non une autre.  »
74. Par-dessus tout, l'absence d'une opinion contraire et l'absence d'un expert au nom des défendeurs à traiter les revendications et questions soulevées dans les deux avis du professeur Glander sont des cris de réponse. Même avant le procès, avant de soumettre des affidavits, j'ai noté aux parties l'absence d'avis au nom des défendeurs.  L'absence de l'avis est d'autant plus renforcée à la lumière des précédents généraux et concrets mentionnés ci-dessus (voir paragraphes 61-62 ci-dessus) : « L'actionnaire majoritaire de la société est un initié qui a la véritable explication de ce qui a été fait, et qui a dans son cœur le désir de dissimuler des détails d'informations qui ne sont pas en sa faveur - tandis que les actionnaires minoritaires, prétendument privés, sont dans un état d'infériorité quant à leur capacité à accéder à ces informations » (Ginzburg, au paragraphe 35).
75. Comme si cela ne suffisait pas, Ronen a également répété lors de son interrogatoire qu'il avait référé l'avocat des plaignants aux comptables des défendeurs ou à ses avocats. Ainsi, par exemple, lorsqu'on lui a demandé pourquoi il refusait de fournir des documents de travail, il a répondu qu'il recevait des conseils professionnels et a même affirmé avoir demandé au comptable de transférer et à ce dernier « et transféré ce qu'il jugeait approprié pour lui » (p.  49, art.  20-32 ; p. 50, art.  18-19 ; p. 51, s. 1-2 ; p. 63, art.  13).  Je note que le contre-interrogatoire de Ronen a souffert d'ingérences et d'objections de la part de son avocat, qui ont également été prises en compte par la cour, avec tout ce que cela implique (voir à ce sujet aux p. 44, paras.  30-40 ; p. 45, paràs.  18-23 ; p. 57, paràs.  12-24).
76. Nous devons nous rappeler l'équilibre inégal des pouvoirs dans l'affaire qui nous est présentée - la génération fondatrice et adulte (Ronen et Yoram), qui ont participé à la gestion des entreprises depuis leur création jusqu'à aujourd'hui, vis-à-vis des plaignants, des jeunes neveux qui ne sont pas du tout impliqués dans la gestion, et leur mère (Anat) est engagée dans des batailles juridiques contre Yoram et Ronen. À mon avis, les indications présentées en détail dans l'avis du professeur Glander sur certaines questions, que j'approfondirai dans le prochain chapitre, suffisent à transférer la charge de la preuve aux défendeurs, qui ont la connaissance et l'accès aux informations demandées.  Ces derniers ont choisi de ne pas soumettre d'avis en leur nom, et il n'y a d'autre choix que d'exercer la présomption susmentionnée et de conclure que les défendeurs n'ont pas réussi à convaincre le tribunal que « la société n'était pas gérée d'une manière constituant une discrimination envers la minorité », comme l'exige la jurisprudence.

Analyse des allégations pour discrimination sur le fond

77. Les réclamations pour discrimination des demandeurs peuvent être divisées en quatre catégories : les réclamations concernant la réduction des bénéfices des sociétés, par l'imposition de frais, en lien avec l'exécution de faux documents allégués ; les réclamations concernant les prêts des propriétaires, leur enregistrement et leur remboursement ; les réclamations concernant la conduite de la Renaissance Company ; et les réclamations concernant la non-octroi du droit d'exercer l'option. Bien que j'aie trouvé que les arguments des deux premiers titres étaient acceptés (avec la réserve qui sera notée ci-dessous), je détermine que les revendications des deux derniers titres n'ont pas été prouvées vraies, je détaillerai mes conclusions dans l'ordre ci-dessus.

(a) Une augmentation significative des dépenses administratives et générales - attribution de l'appartement, frais d'entretien et honoraires de gestion exceptionnels

78. Dans le premier avis de Glander, elle a examiné les rapports d'Ohev Zion Holdings de 2013 à 2022, et a noté qu'en 2017, la portée des dépenses de gestion et générales avait considérablement augmenté par rapport à la période précédant la mort d'Eli. L'experte a déterminé que la majeure partie de cette augmentation provenait des loyers et des frais d'entretien, des frais de gestion et des salaires associés, et a ajouté que dans les états financiers, dans les annotations de ces rapports, et même après demande, aucune explication n'était donnée quant à la nature de ces dépenses (paragraphe 3.3.1.2 de la première opinion Glander).
79. L'expert a notamment fait référence aux rapports d'Ohev Zion Investments et a souligné que peu après la mort d'Eli, en 2017, une nouvelle clause de frais a été créée sous la forme de « loyer et entretien », qui n'existait pas entre 2013 et 2016. Alors qu'en 2017 et 2018, ces dépenses étaient relativement faibles.  (45 000 ILS et 63 000 NIS).  Dans les années qui ont suivi, cet investissement a « sauté » de façon spectaculaire à 705 000 ILS (pour 2019) et 437 000 ILS (pour 2020, il convient de noter que les années suivantes il a atteint en moyenne environ 150 000 NIS).
80. Ainsi, l'experte a noté dans son premier avis à la page 12 : « Dans les états financiers ou dans les annotations, il n'y a aucune explication quant à la nature des dépenses, et en particulier sur la raison pour laquelle elles ont commencé à être créditées à partir de 2017. Ainsi que sur l'augmentation significative des dépenses en 2019.  Ces dépenses s'élèvent à environ 1 450 000 ILS entre 2017 et 2022 », voir également l'avis complémentaire à la page 9.
81. Les défendeurs, comme on peut s'en souvenir, n'ont pas soumis de contre-opinion ; ils n'ont pas amené le journaliste pour interrogatoire et se sont contentés du témoignage de Ronen. Lorsque Ronen a été interrogé sur cette question, il a exprimé des versions contradictoires, supprimées et complexes, à commencer par l'affirmation de son avocat selon laquelle il s'agissait d'une dépense pour l'entretien et les travaux de rénovation, en passant par l'évasion de Ronen et sa réponse que la question devait être transférée au comptable de la société (p.  63, paras.  10-13), jusqu'à conclure par une affirmation réprimée selon laquelle il s'agissait de contrats de location qu'Eli avait signés « juste avant de mourir » (p.  63, para.  33).  Non seulement ces versions sont incohérentes entre elles, mais aucune n'a été étayée par des preuves, et je vais développer les choses.
82. La version des défendeurs sur les contrats de location historiques laissés par feu Eli n'a pas été étayée, lorsqu'ils n'ont pas été présentés au tribunal et à l'expert des accords allégués. L'affirmation des défendeurs selon laquelle les demandeurs n'ont pas cherché à réviser ces accords a été explicitement contredite par le témoignage de la professeure Glander, qui a confirmé qu'elle avait exigé à plusieurs reprises de les recevoir sans succès.  Voir l'annexe 28 de l'affidavit de Tal à la p. 169 du numérateur ; l'opinion complémentaire de Glander, à la p. 9, au paragraphe 3.1.3 : « Détails d'informations supplémentaires requises pour l'examen et non fournies par les défendeurs...  Détails concernant la nature du loyer et de l'entretien et une explication de l'augmentation significative à partir de 2019.  » De plus, l'experte a clarifié lors de son interrogatoire pourquoi elle a demandé la présentation des contrats de location, et j'accepte l'explication, voir p. 20, paras.  2-7 : « Je répète, je n'ai pas demandé à réviser l'ensemble du bail avec tous les locataires, mes questions étaient très spécifiques à des mouvements inhabituels, à des mouvements intersociaux, si une certaine année je vois 600 000 loyers pour une entreprise qui possède effectivement le bien et a des charges de loyer, alors je demande, oui, et c'est ce que j'ai demandé, j'ai seulement demandé une réponse concrète aux questions que j'ai posées dans l'avis, de ne pas refaire tous les audits.  »
83. En l'absence de contrats de location, et compte tenu de la nature de la société (une société de location de biens ( !), et après que Ronen n'ait pas précisé l'enregistrement dans les rapports à ce stade et ait renvoyé au comptable « cette question devrait être renvoyée à un comptable » (p. 63, Q. 13), et a admis : « En cela, vous avez peut-être raison, peut-être qu'ici un comptable aurait dû se lever et expliquer pourquoi il l'a classée comme une classification et non une autre » (p.  67, Q. 15-16).  Il est contraint d'admettre que « je n'en ai aucune idée » (p.  63, Q. 16), et apparemment la somme de 600 000 ILS a été payée « comme frais de gestion » à une « société apparentée » (p.  64, Q. 32-33), malgré sa classification dans les livres comme « loyer et entretien ».
84. En fait, cette nouvelle explication a été donnée encore plus tôt par l'avocat des accusés, lors de l'interrogatoire de l'expert, voir p. 20, paras. 8-10 : « Et si je vous dis que 600 000 shekels que vous prétendez être un loyer - c'est absurde, car ce sont des fonds que Zion aime financer pour que la tour Caesar effectue des travaux de rénovation dans le bâtiment »...  À cela, l'expert a donné une réponse écrasante : « Donc, si vous dites 'absurdité', selon votre opinion, les états financiers...  Mais si vous dites « absurdité » et que dans les états financiers cela est enregistré comme un loyer, vous dites vous-même que ces rapports sont des absurdités » (p.  20, parax.  11,15-16).
85. Plus tard dans son interrogatoire, lorsqu'on lui a de nouveau demandé si elle avait demandé des explications et en quoi son témoignage était cohérent avec sa réponse précédente selon laquelle elle ne contestait pas les états financiers, elle a répondu : « Donc, sur ces 700 dollars qui sont apparus soudainement de nulle part en 2019, il est écrit 'frais de loyer', si c'est une rénovation - en général, il y a aussi un problème avec l'Autorité fiscale, car quand on enregistre quelque chose comme dépense - c'est une dépense reconnue, si c'est une rénovation alors cela devrait être un actif permanent et ce n'est pas une dépense de la même année auprès de l'Autorité fiscale non plus, il faut le découper des charges d'amortissement, alors qu'est-ce que cela signifie ? Qu'ils ont dépensé pour la rénovation et écrit « frais de loyer » et que vous vous en vantez maintenant en me disant qu'il y a un problème dans mon analyse ? » (p. 27, p. 33 - p. 28, s. 5).
86. que l'explication des contrats de location que feu Eli aurait soi-disant signés s'effondre ; et que Ronen comprenait que la nouvelle explication (les frais de gestion) jetait une ombre très lourde sur la justesse de ce qui était indiqué dans les états financiers ; et lorsqu'aucune preuve n'a été présentée confirmant que la « société liée » à laquelle les honoraires de gestion ont été transférés était bien la Tour de l'Empereur, Ronen a tenté de minimiser l'importance de cette classification et a affirmé que « l'argent reste encore dans les sociétés », p. 66, paragraphe 27. Cette affirmation s'est également révélée inexacte, pour le moins, et en tout cas, la conclusion obtenue sur ce point est claire - bien qu'une dépense substantielle de 600 000 ILS ait été enregistrée comme « loyer », aucun tel sang n'existait et n'a pas été créé.
87. À cet égard, j'accepte les arguments des plaignants selon lesquels les défendeurs ont apporté un amendement rétroactif de la somme de 300 000 ILS pour les frais de gestion, un amendement que les défendeurs ont complètement ignoré dans leur affidavit, et Ronen a confirmé lors de son interrogatoire que : « Je n'ai pas l'explication comptable professionnelle à donner pour l'endroit où cela a été fait » (p. 68, paras.  7-8).  De plus, je n'accepte pas les arguments des défendeurs dans leurs résumés selon lesquels il s'agirait d'une charge de 150 000 ILS pour chacun des défendeurs pour des frais de gestion sur des factures fiscales qui n'ont pas encore été retirées par eux (paragraphe 30 de leurs résumés) - il s'agit de créances nouvelles et récentes, qui n'ont pas été recueillies dans les documents de manière légale et en temps réel.

 (b) une diminution du bénéfice d'exploitation d'Ohev Zion Investments en 2019 ; une augmentation du solde des fournisseurs

88. Même dans l'affaire de ce sous-titre, les défendeurs n'ont pas fourni d'explication satisfaisante aux conclusions du Professeur Glander, selon lesquelles le bénéfice opérationnel moyen d'Ohev Zion Investments a chuté de façon spectaculaire, passant d'une moyenne de 647 000 ILS à seulement 424 000 ILS dans la période suivant le décès du défunt Eli (en 2019, voir page 6 de l'avis complémentaire).  Non seulement les accusés se sont abstenus d'aborder cette question dans leur affidavit, mais Ronen a échappé à sa réponse dans son témoignage, et son avocat a été contraint d'intervenir encore et encore pour défendre les arguments en sa faveur (p.  57, paras.  13-26).  En réalité, ce n'est qu'à la suite de ces interventions que Ronen a avancé une nouvelle version qui n'avait jamais été réclamée auparavant, selon laquelle la diminution découlait de deux dépenses inhabituelles prétendument engagées en lien avec l'installation de « refroidisseurs sur le toit » (« environ 600-700 000 ILS ») et l'installation des « arroseurs » (« presque 500 000 ILS ») (p.  58, paras.  33-34).
89. Cependant, cette version s'effondre complètement et est incohérente avec le fait que Ronen a témoigné que ces dépenses ont été payées « en 2018 si je ne me trompe pas » (p. 59, questions 1-19), et qu'en 2018 le bénéfice d'exploitation était de 774 000 ILS - le plus haut bénéfice enregistré de toutes les années.  De plus, Ronen ne savait pas comment fournir une explication substantielle à la baisse supplémentaire du bénéfice d'exploitation en 2023 par rapport à 2022 et a écarté l'affaire en affirmant évasivement que « cela aurait dû recevoir une réponse du comptable, je ne l'ai pas pour le moment » (p.  60, question 29).  Le fait que les défendeurs n'ont pas délibérément convoqué leurs comptables à témoigner sur ces questions fondamentales sape également le terrain de leur défense et établit la revendication de privation des plaignants.
90. J'ai également trouvé la place d'accepter l'argument des plaignants concernant la question de la forte augmentation du solde fournisseurs d'Ohev Zion Investment en 2023. Les défendeurs n'ont pas fourni d'explication satisfaisante quant à la raison pour laquelle le solde des fournisseurs de la société est passé de 0 à 14 000 ILS en moyenne à 319 000-361 000 ILS en moyenne, alors qu'il est clair qu'il s'agit d'un bond inhabituel et spectaculaire, sans justification comptable ni commerciale fournie par les défendeurs.  À cet égard, voir p. 13 du premier avis, dans lequel l'expert a noté que ladite somme provient « de la balance de paiements aux parties liées, pour le montant de 175 000 ILS, également aux sociétés - Renaissance et Y.A.Z. Investments...  qui est une société entièrement détenue par Yoram », ainsi qu'à la p. 11 de l'avis complémentaire.  Il convient de noter que l'experte a demandé aux défendeurs une explication sur la nature de la relation avec les sociétés, mais ce qui précède ne lui a pas été fourni, voir p. 14 de la première opinion.  Je suis d'avis que les explications de Ronen sur cette question lors de son interrogatoire, lorsqu'il affirmait : « Tout comme je suis vieux, mes dépenses augmentent, ce bâtiment vieillit aussi et ses dépenses augmentent » (p.  72, s. 22) sont insatisfaisantes, et son refus de présenter un quelconque document concernant ces dépenses, ou du moins d'en donner une explication logique, parle de lui-même.
91. Si je conclus jusqu'ici, l'experte a soulevé de nombreuses questions dans ses deux opinions, qui montrent que les défendeurs ont agi pour imposer un fardeau aux frères Ohev Zion (soi-disant loyer, salaires, diverses dépenses), tout cela dans le but de réduire le profit. La réduction du bénéfice signifie qu'il ne reste plus de solde à distribuer, notamment aux plaignants, tandis que les défendeurs reçoivent de l'argent des sociétés d'autres manières - que ce soit par détournement vers d'autres sociétés, sous forme de frais de gestion, ou par remboursement des prêts des propriétaires - sur ce sujet dans le chapitre suivant.

(c) Modifications des registres de prêts dans les livres Ohev Zion et la Tour de l'Empereur - suppression d'un prêt et réenregistrement de son prêt uniquement comme prêt « gestionnaire » (les défendeurs)

92. D'après les preuves présentées devant moi, il apparaît que dans les états financiers d'Ohev Zion Investments pour les années 2019-2020, un prêt à long terme a été enregistré en vertu de la clause des investissements à long terme, un prêt accordé à la filiale Emperor's Tower pour un montant d'environ 1,7 million de ILS (voir les annexes des plaignants, P/1, à la p. 110 du numérateur). Dans les états financiers d'Ohev Zion Investments, ce prêt a complètement disparu des livres de la société, sans aucune mention ni expression de son remboursement (voir le rapport 2021 d'Ohev Zion Investments dans les annexes des plaignants, P/1, à la p. 79 du numérateur).
93. Parallèlement, un examen des rapports de la tour Caesar montre que dans les rapports 2019-2020, sous la section « engagement à long terme », un engagement en faveur de la « société mère » - Lov Zion - a enregistré des investissements d'environ 2,7 millions de ILS. Selon ce dossier, la part relative des héritiers du défunt Eli serait d'environ 900 000 ILS, voir les pièces P/1 des plaignants aux p. 46 et p. 57 du numérateur.  Et maintenant, d'après le rapport de la Caesar's Tower pour 2021, il semble que ce prêt ait également été complètement effacé et qu'à sa place il y ait eu un engagement au nom des directeurs, c'est-à-dire les défendeurs Yoram et Ronen seuls, d'un montant d'environ 3,1 millions de ILS (Pièces des demandeurs P/1 à la p. 27).
94. Lorsque Ronen a été interrogé sur la raison pour laquelle ce changement avait été fait en faveur des « gestionnaires » (p. 78, questions 17-21), Ronen a répondu : « Donc encore une fois, je renvoyerais cette question, à un comptable » (p.  78, question 24), et a confirmé qu'à ce moment-là, il n'y avait que deux gestionnaires : Ronen et Yoram.  Lorsque Ronen a été interrogé : « Nous voyons aussi que le prêt qui avait été enregistré jusqu'à présent en faveur des frères Ohev Zion a été enregistré au bénéfice des gestionnaires, et a également augmenté de 500 000 shekels, n'est-ce pas ? », il a répondu : « Oui », et plus tard, lorsqu'on lui a demandé : « D'accord, donc vous dites en fait que la question est pourquoi c'est inscrit sur les deux managers, la réponse est le comptable, ce n'est pas vous ? » « Le témoin a répondu : Oui, c'est bien » (Prov.   79, paras.  1-8).
95. On a également demandé à Ronen : « En quelle année la Tour de l'Empereur a-t-elle remboursé le prêt que les frères Ohev Zion avaient accordé à partir de 2014 ? (p. 72, p. 23-30, et aussi aux p. 73, p. 15-16), à quoi il a d'abord répondu qu'il « ne sait pas » (p.  72, s. 34, p. 73, s. 3, s. 3, s. 17), puis : « Je ne me souviens pas.  » Ronen a tenté de minimiser l'importance de ces changements de tenue des registres et a affirmé que « tous les fonds sont constamment dans le système » (p.  74, question 2), mais lorsqu'il a été confirmé que l'incohérence dans les états financiers avait été vérifiée par Ohev Zion Investments lors du remboursement du prêt (p.  74, questions 17-24), il a évité sa réponse et a adressé la question : « Au comptable » (p.  74, question 25).  Plus tard, après que Ronen ait été confronté aux états financiers d'Ohev Zion Investments pour 2023, dans lesquels il était explicitement indiqué qu'un prêt avait été accordé à une société liée d'un montant de 1,9 million de ILS (p.  76, Q. 4), il a évité de fournir une réponse et a affirmé : « Si vous étiez venu, vous auriez certainement éclairé les yeux du comptable et vous auriez également reçu une réponse » (p.  76, Q. 11-12).  Il ne peut être contesté que l'attente raisonnable d'un actionnaire est que les documents des rapports reflètent la réalité.  De plus, si un changement important était effectué (la cause à laquelle le prêt est remboursé), il était attendu que cette affaire soit portée devant l'assemblée générale pour un vote, et que tous les documents et explications soient soumis à l'avance.  Puisque ce n'est pas le cas, il s'agit d'une question de privation.

(d) Remboursement non proportionnel du prêt du propriétaire en 2021-2022

96. Au paragraphe 3.3.2.2 de l'avis initial de la professeure Glender, elle a souligné qu'entre 2021 et 2022, les prêts de Yoram ou de sociétés qu'il détenait étaient remboursés pour une somme cumulée d'environ 2,4 millions de ILS, et contrairement au contrat de prêt, selon lequel le remboursement des prêts des propriétaires serait effectué « pro rata » : « Ces sommes étaient remboursées en faveur des sociétés entièrement détenues par Yoram sans référence ni remboursement du prêt accordé par Eli » (p. 16 de l'opinion).  Dans son affidavit, Ronen a admis qu'un prêt du propriétaire n'avait été remboursé qu'à Yoram (paragraphe 16 de l'affidavit de Ronen), mais dans son témoignage, Ronen a affirmé que sur la somme remboursée à Yoram (2 350 000 NIS), la somme de 400 000 ILS concernait les salaires (voir son interrogatoire à la p. 84, question 23 : « 400 000 ILS est un salaire, il a émis une facture immédiatement »).  Ronen a admis que la somme de 1 900 000 ILS avait été remboursée pour les prêts (p.  84, question 19), et lorsque le tribunal lui a demandé pourquoi seul Yoram recevait de l'argent en remboursement de prêts, il a répondu (p.  84, paras.  30-39) : « Je vais vous expliquer, car Yoram a accordé les plus grands prêts parmi les sociétés.  »
97. Plus tard, lorsque Ronen a été référé à la clause 9 du contrat de prêt et au mécanisme de répartition proportionnelle lorsque les prêts sont remboursés, on lui a demandé ceci : « Oubliez qu'ils étaient élevés, disons qu'ils étaient les plus gros, mais qu'ils avaient un statut différent ? » « ... À cela, il a répondu : « Il n'y avait pas de statut, s'ils l'avaient demandé, j'aurais certainement approuvé » (p.  85, paras.  1-3).  Et lorsqu'on lui a demandé explicitement : « Pourquoi ne l'avez-vous pas divisé pro rata ? Connaissez-vous le terme « pro rata » ? Il a répondu : « Je pense que s'il y avait eu une demande - nous l'aurions certainement distribuée, je pense aussi qu'il n'y avait pas assez d'argent à ce moment-là pour la distribution, il n'y avait qu'une somme de, s'il y avait une demande - nous aurions distribué, je l'approuve encore aujourd'hui, s'ils la demandent aujourd'hui » (p.  85, paras.  6-11).  Lorsque Ronen a été interrogé sur les protocoles confirmant le remboursement à Yoram seul, il a donné une réponse sans rapport (p.  85, paras.  17-19).
98. Je n'accepte pas les explications des défendeurs concernant le remboursement d'un prêt à Yoram seul, ce qui n'est pas conforme à l'accord de prêt. Tout d'abord, je mentionnerai que la voix de Yoram, qui est une figure clé dans la question des prêts, n'a pas été entendue dans cette procédure, avec tout ce que cela implique.  Deuxièmement, et même en supposant que Yoram ait accordé les plus grands prêts aux sociétés (et je ne tire pas de conclusion à ce sujet), cela ne justifie pas d'ignorer le mécanisme énoncé dans le contrat de prêt qu'elles ont tous signé.  Troisièmement , le refus par Yoram de l'accord de prêt est un argument clarifié par le tribunal de la famille, et à ce stade, tant qu'il n'y a pas de décision sur ses revendications, l'accord est contraignant à toutes fins utiles et il n'est pas possible d'agir à l'encontre de ce qui y est énoncé.  Quatrièmement, le fait que les parties n'aient pas eu recours à l'arbitrage quant à l'interprétation du contrat de prêt (voir le témoignage de Ronen aux p. 85, parás.  32-34) ne conduit pas non plus à son annulation unilatérale.
99. Un tableau clair émerge de l'ensemble - après la mort d'Eli, les prêts des propriétaires ont été remboursés en faveur de Yoram uniquement. Ce remboursement a été effectué en violation du mécanisme prévu dans le contrat de prêt ; cela doit être considéré comme une violation de l'attente des plaignants de recevoir leur part relative dans le remboursement des prêts, et cela constitue une discrimination envers les minorités.

(e) La réduction rétroactive des soldes du prêt du propriétaire enregistré au nom du défunt Eli jusqu'à sa mort - doit être examinée

100. Les plaignants ont affirmé qu'après le décès d'Eli, les défendeurs avaient modifié la carte de contrat d'Ohev Zion Investments et réduit le solde du prêt du propriétaire, enregistré au nom du défunt Eli, de 980 000 ILS. À cet égard, les plaignants se sont appuyés sur les documents de travail reçus des défendeurs ; l'avis Glander (voir le premier Avis Glander au paragraphe 3.3.2.2.  et également dans l'avis complémentaire de Glander au paragraphe 3.1.1.e : « Il a été constaté que des inscriptions avaient été faites dans les documents comptables de la société, d'une manière qui réduisait le solde de la dette de la société envers feu Eli d'environ 980 000 ILS » et une lettre de Buchnik.  Les défendeurs ont réfuté cet argument et ont affirmé que les montants des prêts des propriétaires d'Eli étaient toujours d'environ 2 millions de ILS et que la modification effectuée avait été annulée (paragraphe 19 de l'affidavit de Ronen, interrogatoire de Ronen, p. 80, question 21).
101. De la base probatoire qui m'a été présentée, une image apparaît selon laquelle, selon laquelle entre mai et octobre 2018 des écritures comptables rétroactives pour l'année 2016 (c'est-à-dire pour un an précédant le décès d'Eli) ont été enregistrées dans les rapports de Lovehe Zion Investments, dans lesquels les défendeurs ont réduit les soldes d'ouverture d'Eli tout en augmentant le solde de la dette de la société envers les défendeurs pour la somme de 900 000 ILS.
102. Dans le cadre du premier avis Glander à la page 15, il a examiné le bilan pour 2016 et a montré que, bien qu'il ait été écrit que le 29 mai 2018 le solde du prêt des propriétaires d'Eli s'élevait à 3,9 millions de ILS, le 22 octobre 2018, il était indiqué qu'il avait été réduit à 2,9 millions de ILS, et en même temps, comme indiqué, le solde de la dette de la société envers les défendeurs a augmenté d'environ 900 000 ILS. À cet égard, Glander a noté qu'il ne disposait pas d'informations concernant la date et la nature du transfert des entrées du journal pour les années 2018-2019, et il est donc incapable de conclure « si les entrées du journal d'environ 900 000 ILS ont été annulées et que les soldes ont été rétablis à la date précédente (et si oui, pourquoi ?), ni si la somme mentionnée a été retirée par les frères et que le solde est faible en fonction du montant du retrait.  »
103. Ronen a affirmé que la « modification » de cet enregistrement avait été « annulée », mais n'a pas fourni de documents concernant le remboursement des prêts des propriétaires ni les modifications apportées (p. 83, paras.  9-10, para.  30 : « Je dois vérifier avec mon comptable »).  Par la suite, il a même présenté une version continue concernant les actions de compensation (pour le prêt du défunt Eli) et le remboursement (pour les défendeurs).  Au début, il affirmait que : « La seule personne ayant reçu un remboursement était Yoram » (p.  83, question 20) et que « il est très possible (demandez-moi - mon commentaire) qu'il ait retiré l'argent d'autres cahiers puis ait fait la déduction ici, que je dois vérifier, j'ai la réponse pour le moment » (p.  83, questions 22-24).  Lorsqu'Eli lui a demandé quand l'argent avait été retiré, il a répondu : « Après son décès, Oui, s'il avait déjà eu des symptômes de sevrage auparavant, cela pourrait l'être » (Sh.  28).
104. Il n'est pas superflu de mentionner la lettre de Buchnik, dans laquelle il était indiqué : « Des transferts de montants inhabituels provenant des cartes de contrat d'Eli Ohev Zion, en faveur des cartes de contrat de ses frères, H.H. Yoram et Ronen Ohev Zion. Ces transferts ont entraîné une réduction de plusieurs millions de shekels du solde du droit dû au défunt, au bénéfice des autres actionnaires.  » Je n'accepte pas l'argument des défendeurs selon lequel la lettre de Buchnik du 4 octobre 2023, qui confirme que les défendeurs ont « pleinement » coopéré avec lui (aux fins de l'audit), suffirait à prouver que les dossiers ont été corrigés, et que Buchnik n'était dans le portrait qu'en mars 2022 ; Les rapports de 2021 n'ont été approuvés que plus tard, et il n'a eu aucune critique sur ce qui avait été fait depuis son départ.
105. Malgré les indications qui m'ont été présentées ci-dessus et présentées concernant les modifications rétroactives des prêts des propriétaires enregistrés, j'ai choisi de ne pas porter de conclusion concluante sur cette affaire. Comme mentionné plus haut, la réclamation de Yoram relative aux prêts des propriétaires est traitée devant le tribunal de la famille (affaire familiale 55656-12-21).  Un examen de la déclaration de demande dans la demande de Yoram (jointe en annexe B à l'affidavit de Ronen) montre que l'argument principal de Ronen dans cette procédure est que, au fil des ans, il a transféré aux sociétés familiales les prêts des propriétaires à un taux nettement plus élevé que ceux accordés par les autres frères et sans signer de contrats de prêt ordonnés (paragraphes 17 et 28 de la demande de Yoram).  Dans ce procès, il a demandé la restitution des fonds.  D'après cette même demande, il ressort que, bien qu'il s'agisse d'une réclamation de plus de 5 millions de ILS, seule la somme de 900 000 ILS est attribuée à Ohev Zion Holdings (paragraphe 10 de la réclamation de Yoram) et en fait la réclamation concerne principalement d'autres défendeurs qui ne font pas partie de cette procédure (« Soucca Blanche », paragraphes 7-8 de la réclamation de Yoram, « Central Parking Company », paragraphe 9 de la réclamation de Yoram, voir également dans cette affaire les autres défendeurs dans la même affaire, comme le défendeur 2 - RSI Construction Company Ltd.).
106. Il semble que la question du montant des prêts susmentionnés (et ses preuves, contrairement à mes conclusions des paragraphes 92 à 99 ci-dessus, qui sont impayées indépendamment de la décision du tribunal de la famille) sera pleinement discutée dans la procédure parallèle. En pratique, un accord procédural a déjà été conclu lors de la réunion préliminaire qui s'est tenue devant moi le 6 novembre 2025, lorsque l'avocat des plaignants a déclaré : « Il y a un point concernant les prêts du propriétaire qui fait partie du procès, où si ma dame décide de ne pas discuter de cette question, il est possible de mettre un astérisque sans en discuter et nous nous traiterons des dépenses, et tant que la procédure deviennent claires, si nous procédons conformément à la décision de Sa Majesté, nous comprenons la question, il s'agit d'un point qui chevauche » (Prov.   10, paras.  21-24).  Par conséquent, je ne rends pas de constatation factuelle concernant ce qui est mentionné dans ce sous-chapitre et la décision sur le montant des prêts des propriétaires accordés par chaque actionnaire aux sociétés sera prise par le tribunal de la famille.

Réclamations supplémentaires de privation - rejetées