Affaire civile (Tel Aviv) 9884-06-23 Tal Ohev Zion contre Ronen Ohev Zion

Jugement

Avant qu'une demande de recours pour suppression de discrimination ait été déposée en vertu de l'article 191 de la loi sur les sociétés, 5759-1999 (ci-après : la loi sur les sociétés) déposée par les plaignants, les actionnaires minoritaires des défendeurs 3-5 contre les défendeurs 1-2, les actionnaires majoritaires des défendeurs 3-5.

Les parties au procès, antécédents et faits pertinents

1. Les plaignants sont les frères, les enfants d'Anat Ohev Zion (ci-après : Anat) et de feu Eli Ohev Zion, décédé le 31 mai 2017 (ci-après : Eli , Deceased).
2. Ronen Ohev Zion (Défendeur 1, ci-après : Ronen) et Yoram Ohev Zion (Défendeur 2, ci-après : Yoram) sont les frères du défunt Eli qui détenaient conjointement plusieurs entreprises familiales avec lui, dont « Ohem Zion Investments Ltd » (Défendeur 3, détenue par eux en parts égales, ci-après : Ohev Zion Investments) et « Emperor's Tower (Management and Maintenance) 1996 Ltd » (Défendeur 4, ci-après : la Tour de l'Empereur). Ohev Zion Holdings est engagée dans la location de biens dans la « tour Caesar » dans la ville de Lod, et la société Caesar Tower est entièrement détenue par Ohev Zion Investments, qui lui fournit des services de gestion et d'entretien.  Ronen est administrateur et gestionnaire chez Ohev Zion Investments et Emperor's Tower, et Yoram est également administrateur chez Ohev Zion Investments.  De plus, feu Ronen et Eli détenaient également des parts égales dans la société « Renaissance Import and Marketing of Construction Products Ltd.  » (défendeur 5, ci-après : Renaissance, une société spécialisée dans l'importation et la vente de marbre, de produits sanitaires et de construction).  Tous les défendeurs 3 à 5 seront désignés ci-après : les sociétés ou défendeurs, Ronen et Yoram, seront ci-après désignés : les défendeurs.  Pour compléter le tableau, il convient de noter que feu Eli, Ronen et Yoram avaient des partenariats dans d'autres sociétés : « RSI Construction Company Ltd.  », « Begonia Gardens Ltd.  », « Neptune Halls Bat Yam Ltd.  », « The Central Parking Lot Ltd.  », ainsi qu'une copropriété Dans 5 appartements.  Les autres entreprises ne sont pas au centre du procès devant moi.
3. Il convient également de noter qu'au cours du mois de septembre 2015, un accord a été signé entre feu Eli, Yoram, Ronen et les frères Ohev Zion concernant les prêts accordés par les actionnaires à Ohev Zion Investments jusqu'au 31 décembre 2014 (voir n° 180-183 des pièces des plaignants, ci-après : le contrat de prêt). Le contrat de prêt faisait notamment référence aux sommes versées par chacun des frères, au taux d'intérêt, à la date et au mode de remboursement.  La clause 9 du contrat de prêt stipulait ce qui suit : « Les montants de remboursement des prêts susmentionnés par les propriétaires, qui seront remboursés de temps à autre et de temps à autre par la société à Yoram Ronen et Eli, seront versés conformément au ratio entre les montants du fonds de prêt des propriétaires de Yoram, les montants du fonds de prêt des propriétaires d'Eli et les montants du fonds de prêt des propriétaires de Ronen.  » Dans le contrat de prêt, il était précisé que le prêt du propriétaire à Yoram s' élève à 1 406 666 ILS (capital) ; Le prêt du propriétaire dû à Eli s'élève à 3 615 616 ILS ; le prêt du propriétaire disponible à Yoram s' élève à 116 660 NIS.
4. Le 31 mai 2017, Eli est décédé. Dans son testament, il a ordonné que les plaignants, qui sont ses enfants issus de son second mariage, ainsi que ses trois enfants issus de son premier mariage (les enfants d'Eli issus de son précédent mariage ne sont pas parties à cette procédure et les plaignants ne sont pas en contact avec eux - voir la déclaration de la demande au paragraphe 29), héritent de ses biens, y compris ses parts dans les défendeurs.  Pour compléter le tableau, il convient de noter que dans le cadre du testament d'Eli, il a nommé Ronen administrateur de sa succession, et il a également ordonné que si les demandeurs, son épouse de l'époque, Anat, n'héritaient que de 100 shekels (Annexe A à la déclaration de la défense).
5. Le règlement ottoman [Ancienne version] 1916Depuis la mort du défunt Eli, les parties ou l'une d'elles ont mené (et mènent toujours) des procédures supplémentaires les unes contre les autres devant d'autres tribunaux, concernant la succession du défunt Eli et les sociétés familiales, y compris devant le tribunal de la famille. Dans le cadre de l'une de ces procédures, le 3 septembre 2017, le CPA Yaniv Buchnik (ci-après : CPA Buchnik) a été nommé gestionnaire de la succession d'Eli.
6. 34-12-56-78 Chekhov c. État d'Israël, P.D. 51 (2) Le processus d'enregistrement des actions au nom des plaignants conformément aux dispositions du testament d'Eli a été achevé le 14 mars 2022 (c'est-à-dire plus de quatre ans après son décès) et, à la fin du transfert des parts, le CPA Buchnik a été relevé de ses fonctions d'exécuteur testamentaire. Aujourd'hui, les plaignants détiennent chacun 5,55 % des actions d'Ohev Zion Investments et celles de Caesar Tower (ensemble 16,65 %).  De plus, les plaignants détiennent chacun 8,33 % du capital social de Renaissance (ensemble, les plaignants détiennent 25 % du capital social de Renaissance).
7. Le 4 novembre 2018, lors de la procédure judiciaire devant le tribunal de la famille , le CPA Buchnik s'est adressé aux défendeurs 1 à 2 dans une lettre dans laquelle il a écrit ce qui suit :

« Dans le cadre de mes fonctions, divers documents relatifs aux sociétés susmentionnées m'ont été transmis, avec l'aide de votre client.  Un examen des cartes comptables des deux sociétés, daté du 25 octobre 2018, a révélé que des modifications significatives avaient été apportées à elles, conformément aux instructions ultérieures de l'un de vos clients.