Affaire civile (Haïfa) 73247-09-24 Tzachi Tarazi c. Carmel Porkosh

Jugement partiel

1. Cette affaire réunit deux anciens associés qui travaillaient ensemble dans une entreprise de vente de salades. Le demandeur affirme qu'il a droit à la moitié des droits dans la société à responsabilité limitée, en vertu d'un accord de fiducie secret, malgré l'enregistrement du défendeur en tant qu'entrepreneur individuel. D'autre part, les défendeurs s'appuient sur l'enregistrement officiel auprès du Registraire des sociétés et les documents de la société pour prouver que le statut du défendeur était celui d'un salarié uniquement, et que la revendication de fiducie, ou de société de personnes, est sans fondement.
2. Le jugement partiel dans cette affaire vise à fournir une réponse à la question du principal recours demandé dans l'action – un recours pour la fourniture de comptes. Dans le cadre du jugement partiel en question, une réponse sera également fournie au recours d'indemnité ou à la compensation d'indemnité, pour la réclamation d'investissement dans la société de société avec Carmel pour la somme de 235 000 NIS, qui n'a pas été restituée au demandeur lors de la vente de la société à la société (paragraphe 19.4 de la déclaration de la demande).

Résumé des faits pertinents :

3. Le demandeur (ci-après : « Tzachi ») dirigeait une entreprise de vente de noix et de cadeaux sous le nom de « Coca » et vendait des salades au même endroit sous le nom de « Saltia ». En 2019, Tzachi a conclu un accord avec le défendeur 1 (ci-après : « Carmel »), qui lui a fourni des services publicitaires et marketing dans son entreprise, et ils ont établi un partenariat appelé « Parsley Investments », dans le but d'exploiter une entreprise de vente de salades appelée « Saltia » (ci-après : le « Partenariat »). Au début, l'entreprise Saltia opérait à Nesher puis a déménagé à Haïfa. En raison des dettes financières de Tzachi, une saisie a été imposée sur le compte bancaire de la société, et les parties ont retiré le nom de Tzachi du compte bancaire de la société. Le 13 janvier 2020, le défendeur 2, « Radish Investments Ltd. », a été créé, qui exploite l'activité « Saltia », avec Carmel enregistré comme actionnaire et administrateur unique et Tzachi continuant à travailler dans la société à titre de gestion aux côtés de Carmel (ci-après : la « Société » et/ ou « Société Radish »).  Le CPA Ziv Karsenty (ci-après : « Karsenti CPA ») a accompagné le partenariat et la société. La société a commencé ses activités à la mi-2021.
4. Tzachi et Carmel ont travaillé ensemble pour l'entreprise jusqu'en 2024, date à laquelle Carmel a licencié Tzachi de l'entreprise. Suite à ce qui précède, Tzachi a intenté une action en justice devant le tribunal régional du travail de Haïfa ( Affaire de conflit de travail 39789-07-24) [Nevo] pour le paiement de salaires, indemnités de départ, composantes sociales, et plus encore. Le 21 juillet 2025, un jugement concordant a été rendu en faveur de Tzachi. Les défendeurs ont été condamnés à verser à Tzachi la somme de 125 000 NIS en 8 paiements égaux.

Résumé des arguments de l'accusation :

5. En raison des dettes et saisies imposées à Tzachi, il a été convenu oralement et sur les conseils du CPA Karsanti de créer une nouvelle société (« Radish Investments Ltd. ») dans laquelle Carmel était enregistré comme actionnaire unique. Selon l'accord de fiducie oral, Carmel détenait la moitié des parts de la société en fiducie pour Tzachi, et tous deux géraient l'entreprise conjointement en tant qu'associés égaux tout en percevant exactement les mêmes salaires. Tzachi a déposé un total de 235 000 NIS dans la société, contre seulement 150 000 NIS déposés par Carmel, qui ne lui ont jamais été rendus. De plus, il a été convenu que la société vendrait tous ses droits à la société créée contre une facture fiscale de 170 000 NIS, un paiement qui n'a jamais été transféré.
6. Au cours du mois d'avril 2024, une profonde fracture s'est créée entre les parties en raison du souhait de Tzachi que la société acquière une société de messagerie afin d'étendre ses opérations et d'économiser sur les impôts, ce à quoi Carmel s'est vigoureusement opposée. En conséquence, Carmel a agi en violation de l'accord de fiducie, privant le demandeur de ses droits et de la gestion de la société, et le 28 mai 2024, il lui a envoyé une lettre de licenciement abusif tout en changeant les serrures et l'empêchant d'entrer dans l'entreprise.
7. Le règlement ottoman [Ancienne version] 1916 Le principal recours demandé dans l'action est l'émission d'une ordonnance fournissant des comptes complets et détaillés de tous les états financiers de la société, depuis sa création jusqu'au dépôt de la réclamation, la nomination d'un comptable au nom du tribunal pour examiner les états financiers de la société, l'obligation des défendeurs, solidairement, de verser une compensation financière de 985 000 NIS (à titre d'honoraires uniquement), ainsi que le paiement des frais du procès, des honoraires d'avocat et de la TVA. Alternativement, Tzachi a demandé la moitié de la valeur de la société, estimée selon une estimation précise d'au moins 1,5 million de NIS (de sorte que sa part s'élève à 750 000 NIS), et a également réclamé des dommages-intérêts directs pour sa privation des bénéfices de la société. Ses réclamations faisaient également référence à des motifs de responsabilité civile, notamment négligence, vol, fraude et conspiration.

34-12-56-78 Tchekhov c. État d'Israël, P.D. 51 (2)

8. Tzachi a souligné dans ses résumés qu'il avait facilement prouvé que les deux conditions requises pour obtenir une ordonnance de fourniture de comptes étaient l'existence d'une relation spéciale (fiducie et partenariat) et le droit de poursuivre pour les fonds pour lesquels il cherchait à recevoir des comptes. Il note qu'il a été prouvé que les salaires des deux membres de la société étaient complètement identiques au fil des années, que les fonds de la société et de la société étaient mixtes et utilisés l'un par l'autre, et que Carmel partageait avec lui les informations commerciales les plus sensibles, telles que le volume des ventes et des bénéfices. Ces preuves, ainsi que les témoignages de personnes qu'il leur a toujours présentées comme partenaires égaux, prouvent l'existence d'un partenariat substantiel, par opposition à une simple relation employé-employeur.
9. Le procès intenté devant le tribunal régional du travail de Haïfa (Litige du travail 39789-07-24, [Nevo], dans lequel la somme de 125 000 NIS lui a été attribuée en sa faveur pour les droits sociaux) n'a aucune incidence sur le contrat de fiducie. Le simple fait que Tzachi ait été employé « de facto » comme employé de l'entreprise dans le but de recevoir ses droits sociaux n'affecte ni ne diminue son droit de propriété de posséder la moitié des actions de la société en vertu du contrat de fiducie qui a été manifestement violé.

Résumé des arguments de la défense :

10. Dans le cadre d'un litige du travail 39789-07-24 [Nevo], un jugement a été rendu obligeant les défendeurs à verser à Tzachi la somme de 125 000 NIS pour ses droits en tant qu'employé. Ce fait crée une estoppel judiciaire qui agit contre lui, car son statut d'employé contredit directement la revendication actuelle au statut d'actionnaire de la société en vertu d'un accord de fiducie secret, ou aussi d'associé.
11. La revendication du contrat de fiducie a été refusée, ni par écrit ni oralement. Tzachi n'a même pas présenté la première preuve pour étayer cette affirmation. Tzachi n'a jamais été enregistré comme actionnaire, administrateur, PDG ou signataire autorisé dans la société, et par conséquent, l'enregistrement tel qu'il apparaît au Registraire des sociétés reflète la propriété exclusive de Carmel. En l'absence de preuve de l'existence d'une relation de fiducie ou de partenariat, la base juridique de la demande du demandeur d'obtenir un soulagement de la fourniture de comptes est également omise.
12. Tzachi n'était employé qu'en tant qu'employé en tant que chef de service et en fonction des opérations, et son salaire était payé de manière appropriée en versant une pension alimentaire à son ex-femme et en retirant les soldes de ses cartes de crédit, afin de l'aider à faire face à de graves saisies immobilières. Son licenciement était justifié et découlait d'un comportement problématique, d'un mauvais usage et d'un manque d'autorité sur la carte de crédit de l'entreprise, d'absences fréquentes et de la gestion d'entreprises concurrentes dans le dos de Carmel. Dans un procès parallèle intenté par Dana Grechin (Labour Dispute 44142-02-24) [Nevo], Tzachi a explicitement admis dans la déclaration de défense qu'il était un gestionnaire actif dans le magasin « Arbiv Concept Express Ltd. », ce qui contredit directement sa déclaration dans la présente procédure selon laquelle il travaillait « jour et nuit » dans l'entreprise et qu'il n'avait pas d'autre occupation. La conduite de Tzachi constitue un manque extrême de bonne foi et une exploitation cynique de sa main qui lui a été accordée.

Copié de Nevo

13. La demande de continuité entre la société et la société a été rejetée. Les défendeurs ont présenté comme preuve la facture n° 550647 datée du 25 mars 2021, émise concernant la vente de l'équipement de la société à la société pour la somme de 170 000 NIS plus la TVA. L'existence de cette transaction officielle et déclarée de vente prouve qu'il s'agit de deux entités juridiques distinctes, et cette séparation comptable et commerciale déconnecte complètement le continuum juridique revendiqué par le demandeur.
14. Il a été affirmé que le CPA Karsanti avait témoigné qu'il n'avait jamais recommandé une structure de fiducie cachée dans l'entreprise, et qu'il avait été prouvé que les droits et obligations de Tzachi n'étaient enregistrés dans les livres de la société qu'en tant qu'employé salarié. Le CPA Karsanti, qui a été comptable pour les sociétés de Tzachi pendant des années, a précisé que l'implication de Tzachi ne concernait que les niveaux opérationnel et managérial en tant qu'employé senior, et a souligné avec force que s'il avait eu connaissance de l'existence d'un trust, il aurait été légalement tenu de le déclarer aux autorités fiscales.
15. Il a été affirmé que la crédibilité de Tzachi s'est effondrée, car il a caché au tribunal qu'en temps réel il continuait à servir comme gestionnaire et actionnaire majoritaire dans d'autres sociétés actives telles que « Arbiv Concept Express Ltd. » et « Coke A.Y. Nesher Ltd. », malgré sa déclaration selon laquelle les saisies l'empêchaient de s'enregistrer comme propriétaire. Tzachi a fait preuve d'ignorance et de manque de compréhension financière concernant l'entreprise lorsqu'il ne connaissait pas les données sur les prêts ou dettes envers les autorités fiscales, affirmant que la société ne distribuait pas de dividendes car les bénéfices étaient investis dans l'achat d'appareils à faible coût et que des millions de shekels avaient été retirés de l'entreprise « dans le noir » par des opérations fictives. Il a également été avancé que le procès en question est une réclamation gonflée et invalide d'un montant de 985 000 NIS, dont le seul but est d'exercer une pression inappropriée.

Discussion et décision :

16. Je commencerai par la revendication de l'estoppel judiciaire. Carmel a soutenu contre Tzachi qu'en raison du jugement rendu dans le litige du travail 39789-07-24, [Nevo] existe un estoppel judiciaire. Cet argument est rejeté. Il a été jugé qu'une personne peut être employée par une société tout en étant actionnaire, et même être enregistrée comme actionnaire en vertu d'un accord de fiducie, mais il doit être prouvé que la propriété ou le contrôle et le travail se déroulent dans deux relations distinctes et réelles. « La règle du verset est qu'il n'y a aucun obstacle pour un gestionnaire d'entreprise et un actionnaire de la société à servir en tant qu'employé de la société » (Appel Travailliste (National) 457/05 Gan Hawes Import Furniture and Housewares Ltd. - Yaakov Matzliah (Nevo 27.5.2008)), et aussi : « [...] La règle est qu'il n'y a aucun obstacle à l'obligation pour un actionnaire d'une société de servir simultanément en tant qu'employé de la société, en fait nous sommes déjà aujourd'hui face à « une vision brisée dans la réalité économique israélienne ». En même temps, il était jugé [...] que « de telles relations parallèles ne sont pas la règle, et leur existence nécessite la possibilité d'une séparation en fonction de la nature de la relation juridique entre les deux. » Par conséquent, dans cette affaire, la question à examiner est de savoir s'il existait une relation employé-employeur entre l'intimé et l'appelant en même temps que l'intimé était actionnaire dans l'appelant. Il a été jugé que la charge de prouver que de telles relations parallèles existaient incombe à la personne revendiquant l'existence de la même relation » (Appel du travail (National) 242-09 Virita Ltd. c. Yosef Raz (Nevo, 31 mai 2012)).

Comme indiqué, la revendication d'estoppel judiciaire est rejetée.