Remèdes
- Dans la déclaration de la demande, le demandeur a demandé une série de recours concernant l'immobilier et la gestion de la société comme suit :
(1) Rendre un jugement déclarant que le demandeur est propriétaire d'un tiers des droits sur le terrain et la station-service, avec tout ce qui y est situé et relié par une connexion permanente.
(2) de délivrer un décret exécutif permanent ordonnant aux défendeurs de transférer et d'enregistrer au nom du demandeur, auprès du registraire foncier ou de l'agent d'arrangement, un tiers des droits sur le terrain et la station-service.
(3) de délivrer une injonction permanente interdisant aux défendeurs toute action portant atteinte à la possession, à l'usage ou au droit du demandeur de posséder et d'utiliser le terrain et la station-service.
(4) Déterminer que ce qui prétend être les résolutions de l'assemblée générale de la société du 5 novembre 2019, qui figurent dans le document prévu comme étant le procès-verbal de l'assemblée générale, sont nulles et non avenues.
(5) Déterminer que le demandeur est toujours administrateur ou administrateur ou le seul et autorisé signataire de la société et que sa nomination à cette fonction, avec tous les pouvoirs qui lui sont liés et les droits qui lui sont accordés, y compris salaire, avantages et subventions, n'a jamais été révoquée.
(6) de délivrer une injonction permanente interdisant aux défendeurs d'entreprendre toute action violant le droit du demandeur de continuer à agir en tant que gestionnaire, administrateur et unique signataire autorisé de la société, avec tous les pouvoirs qui en découlent et les droits qui lui sont conférés.
(7) obliger les défendeurs à fournir des factures et à verser des sommes qui seront déterminées après la présentation et l'examen des comptes.
- Lors de la première audience préliminaire qui a eu lieu dans l'affaire, une décision a été rendue en vigueur avec le consentement des défendeurs à la déclaration de mesure, selon laquelle le demandeur a déposé une requête selon laquelle il a obtenu un tiers des droits sur la station-service et les parts de la société (décision de l'honorable juge R. Yaacobi du 24 juin 2020). Par la suite, un jugement partiel a été rendu selon lequel il a été déclaré que le demandeur est propriétaire d'un tiers des biens immobiliers et d'un tiers des actions de la société (jugement partiel de l'honorable juge R. Yaacobi du 3 août 2020). À la lumière de l'argument de l'État selon lequel le jugement partiel peut porter atteinte à l'intégrité du greffe et des tiers, le jugement partiel a été annulé par consentement avec tout ce qui concerne la déclaration de mesure concernant les droits du demandeur sur le terrain. Il a été donc enregistré que, dans la relation interne entre le demandeur et les défendeurs, les défendeurs ne contestent pas la revendication du demandeur concernant ses droits sur le terrain et que le jugement partiel apparaîtra modifié en conséquence (décision du 8 août 2024).
- Il convient de noter qu'en ce sens, les recours que le demandeur avait déposés concernant le terrain étaient épuisés. Il n'y a aucune raison d'accorder un recours en matière d'enregistrement du terrain, à la fois parce qu'il n'a apporté aucune source pour laquelle les défendeurs peuvent être tenus de le faire, et pour les raisons que l'État a invoquées concernant le statut d'enregistrement du terrain. Par conséquent, la réparation demandée a été rejetée.
Le recours concernant l'émission d'une injonction permanente interdisant aux défendeurs d'entreprendre toute action violant la possession, l'usage ou le droit de possession et d'utilisation du terrain et de la station-service du demandeur a également été rejeté. Les défendeurs admettent que le demandeur est le propriétaire d'un tiers des droits sur le terrain et que tous les droits qui l'accompagnent sont accordés. Aucune base probante n'a été présentée selon laquelle les défendeurs auraient interféré ou violé les droits de possession et d'utilisation du terrain du demandeur. Le différend entre les parties porte sur la gestion de la station-service.
- Dans ses résumés, le demandeur a en outre affirmé qu'il avait droit à la protection du principe de la gestion conjointe également en vertu du droit de la propriété, du fait que lui et les défendeurs étaient copropriétaires du terrain, et que les défendeurs avaient choisi une manière différente de leur utilisation de celle convenue entre lui et Hussein. Le droit de la réclamation est rejeté. Le demandeur combine la gestion conjointe de la société avec la copropriété du terrain. Il n'y a eu aucun changement dans la manière dont le terrain a été utilisé - qui était et reste la gestion d'une station-service.
- En outre, le jugement traitera des recours concernant la validité des décisions prises par les défendeurs lors de l'assemblée des actionnaires qu'ils affirment avoir convoquée le 5 novembre 2019, ainsi que le statut du demandeur en tant que gestionnaire de la société et autorisé à signer en son nom. Dans ce contexte, les différends entre les parties concernent deux questions principales : premièrement, la gestion légale de l'activité de la station-service par le demandeur et Hussein selon le principe de la gestion conjointe et égale, et si ce principe s'applique également au décès de l'un des Hussein. La seconde est de savoir si l'assemblée générale que les défendeurs affirment avoir eu lieu le 5 novembre 2019 a été légalement convoquée et si l'invitation a été légalement signifiée au demandeur. Je précise d'emblée que ma conclusion est qu'il y avait des failles qui vont à la racine de la question lors de l'assemblée des actionnaires et dans l'invitation à celle-ci. En nonobstant ce qui précède, je n'ai pas estimé que la situation devait être restaurée à son état antérieur. De plus, dans le cadre du jugement, je discuterai également de la demande de comptes du demandeur.
Applicabilité du principe de la cogestion dans l'entreprise
- Le demandeur affirme qu'il existe un accord de partenariat entre lui et les défendeurs, soit en vertu de l'accord de partenariat signé entre lui et Hussein en 1995 (ci-après : l'accord de partenariat initial), soit en vertu d'un nouvel accord, en vertu duquel le principe de la gestion conjointe de la station-service s'applique d'une manière qui empêche les défendeurs de le destituer de son poste de gestionnaire dans la société. Selon lui, selon l'accord de partenariat initial, lui et Hussein géraient conjointement la station-service. En vertu du même accord, tous deux ont été nommés gestionnaires au moment de la création de la société. Il est vrai que selon la loi, le décès de l'un des associés entraîne la dissolution de la société. Cependant, ce résultat peut être conditionné par l'accord entre eux (article 42 de l'Ordonnance sur les partenariats [Nouvelle version], 5735-1975). Dans le présent, la création de la société et la préservation du principe de cogestion en son sein constituent un accord explicite et implicite selon lequel le nom de l'un des associés ne conduira pas à la dissolution de la société, qui est toujours en vigueur et existe. Le demandeur soutient en outre qu'après la mort de Hussein, les défendeurs ont choisi d'adopter l'accord de partenariat avec toutes ses composantes, y compris la part de Hussein dans les parts de la société. Selon lui, cela doit être considéré comme la conclusion d'un nouveau contrat de société, dans la manière de conduire, identique en contenu et en dispositions à l'accord de partenariat initial. En conséquence de ce qui précède, le demandeur affirme qu'il existe un accord de partenariat valide et contraignant entre lui et les défendeurs, que ce soit basé sur l'accord de partenariat initial ou sur le nouveau contrat de partenariat. Cela conduit à sa conclusion que les défendeurs ne peuvent pas le destituer de son poste de gestionnaire dans la société, et qu'une tentative de le destituer constitue une violation de l'accord de partenariat.
- L'argument du demandeur doit être rejeté. Je préciserai que, bien qu'il n'y ait aucune disposition dans le contrat de partenariat de 1995 concernant la gestion conjointe de la station-service et que la référence à ce sujet ne concernait que le partage des bénéfices, j'accepte l'argument du demandeur selon lequel en pratique l'activité de la station-service était gérée conjointement. Son témoignage à cet égard me semble fiable. Il est soutenu par le fait que ce principe a été clairement exprimé au moment de la création de la société, lorsque, selon ses documents de base, lui et Hussein étaient nommés administrateurs et avaient tous deux le droit de signer au nom de la société. Cela malgré le fait que Hussein détenait les deux tiers du capital social de la société et que le demandeur n'en détenait qu'un tiers. Il convient de noter que, bien que dans les dernières années de Hussein, le demandeur ait en réalité été le seul gestionnaire de l'entreprise, cela était dû à l'état de Hussein, auquel il a consenti, et le demandeur ne prétend pas que ce comportement ait fait de lui son seul manager, mais revendique plutôt son droit à une pleine participation à la gestion avec Hussein ou toute personne en son nom.
- Mais la question qui se pose n'est pas quelle était la règle de la gestion lorsque Hussein était vivant. La question est de savoir si le principe de la société de société dans la gestion, qui a guidé le demandeur et Hussein dans la gestion de la station-service du vivant de Hussein, reste en vigueur même après sa mort en vertu d'un accord de partenariat. Comme l'a noté le demandeur lui-même, le décès d'un associé conduit à la dissolution de la société de personnes, sauf si cela a été stipulé dans l'accord entre eux. Il n'y a aucun doute sur le fait qu'il n'existe pas une telle disposition dans le contrat de société. L'argument selon lequel la création de la société, qui incluait dans les documents de base une disposition concernant la nomination du demandeur et de Hussein comme administrateurs de manière à leur accorder un statut égal dans la gestion de la société, constitue une condition en vertu de l'accord de partenariat d'une manière qui perpétue cette forme de gestion. Premièrement, il est raisonnable de supposer que lorsque les associés souhaitent déterminer que le principe de la cogestion restera en vigueur même après le décès de l'un d'eux, l'accord de partenariat inclura un tel accord explicite dès le départ. Deuxièmement, cet argument inclut l'hypothèse que l'accord de partenariat continue d'exister malgré la création de la société. Les défendeurs ont raison de dire que la création de la société indique en réalité la fin de la société même avant le décès de Hussein. Le demandeur a témoigné que lui et Hussein avaient décidé de modifier le cadre dans lequel l'entreprise opère en tant que coentreprise avec la société après avoir reçu des conseils professionnels à ce sujet. Il n'y a aucune preuve que la société ait continué à fonctionner en parallèle. Le fait que, dans le cadre des documents fondateurs de la société, ils aient organisé le partage du capital et de la gestion entre eux de la même manière que la société de personnes était gérée soutient l'affirmation des défendeurs selon laquelle la société a remplacé le cadre précédent de gestion de la station-service par le biais d'un partenariat dans le cadre d'une société, et n'y a pas été ajoutée. Troisièmement, si le demandeur et Hussein avaient cherché à appliquer le principe de la gestion conjointe d'une société même après le décès de l'un des actionnaires, ils auraient pu le faire en établissant un mécanisme approprié pour la nomination d'un administrateur dans le cadre des documents fondateurs de la société (voir : Civil Appeal 6496/11 Sasbon c. Solomon, para. 18 et références là-bas (28 janvier 2014) ; Appel civil 773/88 Radom c. Refrigeration Warehouses at the Tel Aviv Port Ltd., para. 6, IsrSC 44(1) 234 (1990)). Cependant, ils ne l'ont pas fait. Un tel mécanisme n'était pas prévu dans les documents fondateurs de la société et ne s'applique donc pas automatiquement après le décès de Hussein.
- De plus, le comportement des défendeurs ne doit pas être perçu comme créant un nouvel accord de partenariat. Au moment du décès de Hussein, la station-service était gérée depuis des années par la société, et les défendeurs cherchaient à être intégrés à sa gestion. Selon leur témoignage, au début, ils ne s'opposaient pas à l'application continue du principe de la gestion conjointe, mais après que le demandeur a cherché à concentrer l'autorité de signature exclusive entre ses mains, leur relation s'est retrouvée en crise et ils n'étaient pas intéressés à gérer la société de cette manière. Rien dans leur conduite ne permet de conclure qu'ils souhaitaient conclure un accord de partenariat avec le demandeur.
- En plus de la situation, ma conclusion est que l'accord de partenariat initial ne comprend pas de stipulation appliquant le principe de la cogestion après le décès de l'un des associés. Un mécanisme dans cet esprit n'était même pas inclus dans les documents de base de la société. Par conséquent, il n'est pas possible de déterminer en vertu de ces principes l'application de ce principe après la mort de Hussein.
- À ce stade, il convient de noter qu'il convient de regretter qu'en temps réel aucune tentative n'ait été faite pour parvenir à des accords reflétant les changements survenus à la suite du décès de Hussein. Comme indiqué, les défendeurs affirment qu'au départ leur demande se limitait à la nomination d'un directeur supplémentaire parmi eux et à l'octroi de droits de signature au nom de la société, et qu'ils auraient été satisfaits de cela. Le demandeur affirme qu'il est d'accord avec ce principe. En pratique, le demandeur insiste dans sa demande de recours déclaratoire, selon lequel il est toujours le seul gestionnaire et signataire autorisé de la société, et demande une injonction permanente interdisant aux défendeurs de violer ces droits. Les défendeurs, de leur côté, se sont réunis lors de l'assemblée générale, au cours de laquelle le demandeur a été complètement privé de ses droits de gérer la société et de signer en son nom. Les deux parties n'ont donc pas agi de manière à conduire à une gestion conjointe de la station-service.
Convoquer une réunion et rédiger l'invitation