Le 21 novembre 2019, la procédure devant moi a été ouverte par le demandeur avec une demande de recours temporaires et temporaires urgents concernant le terrain et la gestion de la station-service. Le 5 décembre 2019, la déclaration de réclamation a été déposée, incluant des recours liés à l'immobilier et à la gestion de la société, qui seront détaillés ci-dessous.
- Le règlement ottoman [Ancienne version] 1916 À l'origine, la déclaration de demande était déposée contre les défendeurs, ainsi que contre les défendeurs formels, qui comprenaient le Registraire des sociétés et des partenariats, le Registraire des terres et la Banque Hapoalim Ltd. Les défendeurs formels ont été supprimés de la liste des défendeurs lors de la procédure (jugement partiel du 3 mars 2024). À ce stade, la réclamation est dirigée uniquement contre les défendeurs.
- 12-34-56-78 Tchekhov contre l'État d'Israël, P.D. 51 (2) et voici l'ordre dans lequel les choses se déroulent. Premièrement, je décrirai les procédures de l'affaire ainsi que les principales procédures de l'affaire parallèle. Deuxièmement, je détaillerai les recours que le demandeur a intentés dans le cadre de la déclaration de la demande, je limiterai la discussion du jugement aux recours qui restent pertinents et je présenterai l'étendue du litige. Troisièmement, j'aborderai les différends entre les parties concernant la gestion de la station-service ; si la règle de la gestion conjointe s'applique dans cette affaire et si les décisions prises par les défendeurs dans le cadre d'une assemblée générale convoquée par eux sont nulles et non avenues en raison de défauts lors de la convocation de la réunion et de l'invitation à celle-ci. J'aborderai également la demande du demandeur pour un soulagement de la fourniture de comptes. Je conclurai par un commentaire concernant le type d'entreprise et la relation entre les parties.
Les Procédures
- Compte tenu de l'importance d'une vision globale du litige, je détaillerai également dans ce cadre les principales procédures de la procédure parallèle. Je note d'emblée qu'une requête déposée par les défendeurs dans la procédure parallèle visant à consolider les audiences a été refusée.
- Dans la déclaration de la procédure parallèle, déposée le 3 octobre 2019 devant le tribunal de la famille et transférée à ce tribunal, il était affirmé qu'après la mort de Hussein, le demandeur avait repris la société alors qu'il ne détenait qu'un tiers de ses actions et y agissait comme si c'était le sien, tout en excluant les défendeurs de leurs droits. Les défendeurs ont demandé une réparation demandant au défendeur de fournir des comptes relatifs aux activités de la société au cours des 7 dernières années, y compris ses revenus, dépenses, bénéfices et fonds transférés au défendeur. Ils ont également demandé à obliger le défendeur à transférer la part de Hussein dans la société jusqu'à sa mort, puis à transférer leur part à l'achat.
- Simultanément au dépôt de la plainte, une requête a été déposée pour un recours provisoire ex parte ordonnant au demandeur de s'abstenir de toute transaction sur ses actions dans la société, y compris tout transfert ; de s'abstenir de modifier la société, y compris la nomination de dirigeants ; de s'abstenir de prendre tout engagement ou accord au nom de la société ; de s'abstenir de recouvrer les fonds et dettes dus à la société ; d'ordonner la saisie de ses comptes bancaires et d'émettre une ordonnance de saisie des livres et comptes de la société. En raison de l'importance de la question, comme cela sera précisé ci-dessous, il convient de noter que dans le cadre de la demande de recours temporaire, une demande d'ordre de convocation d'une assemblée générale dans le but de nommer ou de les révoquer n'a pas été incluse.
- Copie de NevoLa demande de mesure provisoire a été rejetée. Il a été déterminé que les défendeurs sont les actionnaires majoritaires de la société et doivent donc agir en conséquence et convoquer une assemblée des actionnaires afin de prendre des décisions concernant sa direction au lieu de déposer une demande de mesure provisoire (décision de l'honorable juge E. Ron du 4 novembre 2019).
- Comme indiqué ci-dessus, la demande devant moi a été ouverte le 21 novembre 2019 avec une demande de mesure provisoire. Lors d'une audience tenue sur la demande de recours temporaire, les parties ont conclu des accords qui ont donné effet à une décision selon laquelle aucune disposition ne serait prise en œuvre sur le terrain ; le demandeur aura le droit de rester à la station-service à sa discrétion et continuera d'être employé selon ses conditions salariales actuelles mais pas dans son poste actuel ; toute dépense ou engagement de dépenser l'entreprise est soumis à la signature du fils du demandeur, M. Alaa (ci-après : Ala), et du défendeur 3, Mme Hanan Mahfouz (ci-après : Hanan) ou du défendeur 6, M. Hazem Qawasmeh (ci-après : Hazam). Il a également été convenu que si un litige survenait concernant une dépense, un engagement de dépenses ou un engagement commercial de la société, il serait considéré comme un différend entre les dirigeants de la société et serait tranché en conséquence (décision de l'honorable juge M. Kaduri du 28 novembre 2019, ci-après : le plan convenu).
- En raison de la relation trouble entre les parties, le plan convenu a constitué un terrain fertile pour d'autres demandes. Le 26 novembre 2020, le demandeur a déposé une requête en vertu de l'ordonnance sur l'outrage au tribunal, dans laquelle il était allégué que les défendeurs violaient le plan convenu en retirant des fonds des caisses de la société en violation de celui-ci. La requête a été rejetée (décision de l'honorable juge M. Kaduri du 9 février 2021).
- Le 16 novembre 2021, une requête a été déposée au nom des défendeurs pour modifier l'ordonnance temporaire, et le 23 novembre 2021, une requête modifiée a été déposée de manière à ce que toute dépense ou engagement pour payer la société soit soumis à sa signature par deux des trois ; Ala, Hanan ou Hazam. La requête a été rejetée (décision de l'honorable juge M. Kaduri du 19 décembre 2021). Un appel contre la décision a été accepté. Dans le cadre de la décision, les salaires de Hanan et Azem ont été ancrés et il a été décidé qu'Alaa ne refuserait pas de signer les dépenses et obligations de la société concernant le retrait de leurs salaires mensuels et le paiement des frais associés (Demande d'autorisation d'appel 1189/22 Qawasmeh c. Qawasmeh (7 avril 2022)).
- Le 5 septembre 2023, une requête supplémentaire a été déposée au nom des défendeurs, selon laquelle Alaa ne refuserait pas de signer les frais et obligations au nom de la société en raison du retrait d'un salaire par Halaf Hazem ; il ne refuserait pas de signer des chèques pour la répartition des bénéfices de la société pour un montant total de 3 millions de ILS et les paiements d'impôts associés ; il ne refuserait pas de signer les formulaires bancaires nécessaires pour obtenir les droits de signature au nom de la société à la banque et transformer le compte en compte en ligne. Au final, la demande visait à remplacer Hazem par Hatem, et la demande a été acceptée (décision du 11 décembre 2023). Le 24 janvier 2024, les défendeurs ont déposé une requête pour clarifier la décision selon laquelle Alaa devait signer les dépenses et obligations de la société dues au retrait de salaire par Hatem jusqu'à la date de nomination de Halaf Hazem. La demande a été acceptée (décision du 19 février 2024).
- La procédure parallèle s'est terminée par un jugement dans lequel la demande des demandeurs pour une provision partielle et étroite des comptes a été acceptée (Affaire civile 6233-20-19 Qawasmeh c. Qawasmeh (8 février 2023)). Dans le jugement, il a été noté qu'il est clair que les actionnaires ont le droit de recevoir les comptes de la société, mais dans les circonstances de l'affaire, il est douteux qu'il existe un recours à l'ordre du jour ayant un but pratique, puisque tout le matériel se trouve dans les ordinateurs de la société qui sont entre les mains des défendeurs. De plus, dans la mesure où les actionnaires reçoivent des fonds, que ce soit sous forme de dividendes ou non, il est raisonnable de supposer que cela peut être appris à partir des états financiers de la société, qui sont des rapports approuvés. Par conséquent, la seule véritable question concerne la répartition des fonds durant la période gérée par le demandeur ; si le demandeur a pris pour lui-même une partie des fonds de la société et l'étendue qu'il a prise, et si Hussein a reçu des fonds. À cet égard, il a été noté qu'il n'y avait aucune base pour déterminer qu'il y avait un défaut de gestion de la société sous la gestion du demandeur, et qu'au niveau financier, les défendeurs pourront déposer une réclamation après la réception des comptes supplémentaires, tant qu'il y a une raison de le faire. Par la suite, il a été décidé que tout ce qui restait à l'ordre du jour était la demande de fourniture de comptes, et une ordonnance a été émise selon laquelle tout le matériel en possession de l'auditeur de la société, l'avocat Agbaria, et en possession du défendeur - durant la période concernée - serait soumis à l'examen des défendeurs.
- Dans le cadre du jugement, le tribunal a fait référence à la direction de la société et a noté :
« Le tableau d'ensemble indique, en effet, une crise de confiance au sein de la famille Qawasmeh, et ce n'est pas pour rien que la procédure devant le tribunal de la famille a commencé. En attendant, le tableau d'ensemble met également en lumière des lacunes, du point de vue des plaignants, dans tout ce qui concerne la compréhension de leurs droits en tant que majorité, car s'ils avaient été exercés légalement et en temps voulu, nous ne serions peut-être pas ici aujourd'hui... Quoi qu'il en soit, ce n'est qu'après que ces efforts aient été vains que les plaignants ont finalement compris que pour convoquer une assemblée générale, le consentement de la minorité n'était pas du tout requis, et ils ont même convoqué la réunion où ils ont obtenu leur statut dans la société, et en ce qui concerne la situation devant moi dans cette procédure, le défendeur a même tenu compte de la question. Le défendeur n'a même jamais cherché à nier le statut des demandeurs dans la société - en son nom, et sur la base de l'ordonnance d'héritage, le rapport a été soumis au Registraire des sociétés concernant le statut des demandeurs en tant qu'actionnaires après le décès du défunt » (paragraphe 18 du jugement).