Liquidations (Centre) 39133-02-26 Zadok Tsuki Abusco c. Séquestre officielle de Tel Aviv

Jugement

La demande du demandeur que le tribunal ordonne la liquidation de Z.G.S. Air Conditioning Engineering Ltd. (ci-après : la « Société »).

Les actions de la société, créée il y a environ vingt-trois ans, sont détenues par le demandeur et son frère-intimé 2 (ci-après : « l'objecteur »). Le demandeur et l'objecteur sont également les administrateurs enregistrés de la société.

1. Selon le requérant, l'objecteur agit depuis longtemps en violation des dispositions de la loi, à l'encontre de l'intérêt de la société et de l'intérêt du requérant. À cet égard, le demandeur a notamment soutenu que l'objecteur licencie des employés, ne permet pas d'exercer une activité raisonnable de la société, s'exprime de manière inappropriée vis-à-vis des employés et tiers, agit pour que la société s'engage avec un tiers dans un contrat de partenariat tout en dissimulant les données et détails pertinents au demandeur. Des arguments supplémentaires ont été avancés concernant la manière dont l'objecteur se comporte concernant les signatures au nom de la société, tant vis-à-vis des banques qu'envers des tiers.

Le demandeur a en outre affirmé qu'il finance actuellement les activités de la société, et tout cela face à la mauvaise conduite de l'objecteur.

Selon le requérant, ce comportement de l'objecteur vise à contrecarrer la possibilité d'une bonne gestion de la société, et à ce stade, il ne reste plus qu'à ordonner sa liquidation.

2. L'objecteur a déposé son objection à la demande de liquidation de la société et a soutenu qu'il n'y avait aucun fondement aux revendications factuelles soulevées par le demandeur à son encontre, et que tout cela là où il a agi dans le passé et agit encore aujourd'hui au bénéfice de la société. L'objecteur a en outre soutenu que c'est précisément le demandeur qui a établi une activité concurrente avec celle de la société et contraire à son intérêt. Selon l'objecteur, en l'espèce, les conditions spécifiées dans les dispositions de la loi pour l'octroi d'une ordonnance de liquidation de la société ne sont pas remplies.
3. Le Séquestre officiel a annoncé qu'au vu de toutes les données présentées par le demandeur, il ne jugeait pas approprié, à ce stade, de prendre position et a même demandé de ne pas participer à l'audience.
4. Pour compléter le tableau factuel, je note qu'au même moment de l'ouverture de cette procédure, le demandeur a également déposé une demande de recours temporaire, qui a été rejetée pour les raisons énoncées dans la décision. Par la suite, des demandes supplémentaires ont été déposées, que ce soit pour l'octroi de tel ou tel recours, soit pour la fin de la divulgation des informations.
5. Dans cette affaire, deux audiences ont eu lieu, dans le cadre desquelles des tentatives ont été faites pour amener les parties à un accord qui éliminerait la nécessité de statuer sur le fond de la procédure et, plus encore, bénéficierait aux actionnaires et à la société. Lors de ces audiences, des décisions ont été rendues, entre autres, permettant la transmission d'informations au demandeur.
6. De plus, le demandeur a été invité à clarifier s'il insiste sur sa demande de liquidation de la société ou s'il serait juste que les différends entre les parties soient examinés dans le cadre d'un autre parcours juridique.
7. Le 19 juillet 2026, un avis a été soumis par le demandeur indiquant qu'il souhaite poursuivre la voie juridique qu'il avait engagée, c'est-à-dire dans le cadre de la demande de liquidation de la société, lorsque, selon lui, toutes les conditions spécifiées dans les dispositions de la loi à cette fin sont remplies. Le demandeur a également affirmé qu'une lettre d'avertissement avait également été reçue de tout employé de la société concernant l'intention de demander la liquidation de la société lorsque les fonds qui leur étaient dus conformément aux dispositions de la loi ne seront pas versés à ces employés.
8. Le règlement ottoman [Ancienne version] 1916 Compte tenu du fond des revendications, et surtout lorsqu'il s'agit des droits des travailleurs, l'objecteur, qui a de nouveau plaidé, a été sollicité pour répondre au manque de justification pour mener la procédure de liquidation. Dans le cas des travailleurs, l'objecteur a soutenu qu'il existait un écart matériel entre les revendications et les droits réels, ainsi que qu'il était en négociation avec l'avocat des travailleurs afin de parvenir à un accord (alors que, dans le cas de l'un des travailleurs, un tel arrangement avait même été trouvé).

34-12-56-78 Tchekhov c. État d'Israël, P.D. 51 (2)

9. Pour compléter le tableau factuel, je précise que pendant la suspension des tribunaux, une demande supplémentaire de recours temporaire a été déposée par le demandeur, et celle-ci a été fixée pour une audience.
10. Compte tenu de tout cela, je n'ai pas d'autre choix que de passer par le processus de son corps.

Discussion

11. Conformément aux dispositions de l'article 342F de la loi sur les sociétés, 5719-1999, la liquidation d'une société par le tribunal peut avoir lieu lorsque la société elle-même a décidé de le faire, dans le cas où la société n'a pas repris ses activités pendant un an ou cessé son activité pendant un an, ou si le tribunal juge qu'il est juste et honnête de le faire.
12. Dans notre cas, l'alternative pertinente est la seconde option, c'est-à-dire la dissolution de la justice et de l'équité. Il s'agit d'une clause de panier, qui accorde à la Cour une très large discrétion.
13. Dans le cadre de cette discrétion, une très large gamme de données est prise en compte, notamment la question de la poursuite de l'activité de la société, la question de la correspondance de cette activité aux objectifs pour lesquels la société a été créée, si la gestion de la société est assurée conformément aux dispositions de la loi, la question de l'exécution d'actes frauduleux, l'existence d'une infrastructure pour la gestion de l'activité commerciale de la société, la question de l'existence d'une impasse dans la relation entre les actionnaires, la structure de la société et la question de savoir s'il s'agit d'une société qui constitue une forme de partenariat, la portée de l'implication que le tribunal devra gérer la société et sa raisonnabilité, la question de l'existence de créanciers ou d'employés susceptibles d'être lésés par la liquidation, et les implications de la gestion continue de la société sur les droits de propriété de l'actionnaire.

Il ne s'agit pas d'une liste fermée de questions ou de considérations, et dans chaque procédure, le tribunal doit prendre en compte toutes les données individuelles.

14. Cependant, et comme second fil conducteur, il ressort des divers jugements rendus, notamment par l'honorable Cour suprême, que la première question substantielle et fondamentale que la cour doit examiner lors de l'examen d'une demande de liquidation pour des raisons de justice et d'honnêteté est la question de l'existence de l'activité économique de la société, en raison du point de départ qu'une entreprise en activité ne doit pas être « tuée » uniquement à cause d'un différend interne entre les actionnaires, dans la mesure où il existe des mesures moins drastiques que la liquidation.
15. 00Cité de Nevo où la société est active, le tribunal doit faire preuve d'une extrême prudence et s'abstenir, autant que possible, de la liquidation, qui est un recours extrême, dont les répercussions dévient en grande partie de la relation entre les actionnaires eux-mêmes et ont également des répercussions sur la valeur de la société au moment de la liquidation, sur les relations de la société avec des tiers (s'il y en a), sur des tiers tels que : employés, fournisseurs, clients, etc.

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16. Il semble que la justification de l'ordre de liquidation de la société ne sera trouvée que lorsqu'il s'avère que celle-ci n'est plus active ou atteint une impasse susceptible de se poursuivre à l'avenir, et lorsqu'il n'existe aucun recours alternatif pouvant prévenir la discrimination alléguée ou permettre le règlement du différend entre les actionnaires de la société (à cet égard, les parties seront renvoyées, entre autres, à la Civil Appeals Authority 5596/00 Stavi c. Nachusi, IsrSC 55(1) 149 (2002) ; Liquidations 32686-01-11 Formulaire contre Ashdash Business Management Ltd. [Nevo] (3 avril 2011),  Motion d'ouverture (Tel Aviv) 35304-09-13 Uzi Ben Haim c. Shalom ZeidLer [Nevo] (16 mars 2016) ;  Faillite (district de Tel Aviv) 1049/08 Ben Zion Amarant c. Prospec Tani Technogin Ltd. [Nevo] (27 mars 2008)

Bien que j'aie examiné tous les arguments des parties, et sans que cette décision n'exprime une position sur le fond des réclamations du demandeur contre l'objecteur, je considère que la demande de liquidation doit être rejetée, pour les raisons détaillées ci-dessous ;

17. La demande de liquidation, sur son fond, n'indiquait pas que la société était inactive ou qu'elle n'était pas solvable à ce jour, malgré les points d'interrogation soulevés par le demandeur dans sa demande. Le fiduciaire a également jugé approprié, uniquement en tenant compte de ce fait, de ne pas intervenir dans le litige et même de demander sa libération de l'audience.

Je suis conscient du tableau factuel prima facie que l'on peut tirer des arguments des deux parties, dans lequel il était possible d'avoir l'impression (y compris à partir de l'attitude de l'adversaire dans les textes et la discussion) qu'il y a eu une réduction de l'activité de l'entreprise, que les employés ont mis fin à leur emploi, et qu'apparemment il ne reste qu'un seul employé (en dehors des actionnaires).