Dans ce contexte, il a été soutenu que le tableau partiel exposé suffisait à justifier le paiement de 2 834 708 ILS plus la TVA, ainsi que la nomination d'un expert-comptable conformément à l'autorité accordée en matière par la loi et la jurisprudence.
- Zaruk a également demandé l'obligation personnelle de M. Goldian, car il est propriétaire, administrateur et PDG d'une société de bonus. En fait, selon lui, quelque chose l'embrasse. Par conséquent, il peut être tenu personnellement responsable en raison de la levée du voile corporatif de la société, ou en raison d'une responsabilité directe en raison de la violation de son devoir de bonne foi en tant que gestionnaire de la société, ainsi que de la commission de délits et autres délits.
- D'un point de vue preuve, une société de bonus s'abstenait de joindre à ses affidavits les accords conclus avec les autorités municipales et les corporations afin d'éviter de présenter l'ensemble de la nature et de la portée de ses travaux, et afin de masquer son absence d'exclusivité dans ces engagements. Quoi qu'il en soit, M. Zaruk a géré des milliers de biens appartenant à 27 autorités locales et municipalités, et doit être rémunéré pour les fruits de son travail.
- Dans le contexte de tout cela, le demandeur a demandé le paiement des sommes et l'octroi des recours détaillés dans la demande et au chapitre 13 de ses résumés, ainsi que les différences de lien et d'intérêts. Il a également demandé le paiement de frais qui refléteraient la durée et l'étendue de la procédure, ce qui a été inutilement lourd pour les défendeurs, entre autres, pour convoquer de nombreux témoins dont le témoignage n'était pas nécessaire pour clarifier le litige.
Les principaux arguments de Bonus et de M. Goldian dans le procès principal
- Selon les défendeurs, la plainte doit être rejetée dans son intégralité, en raison du mensonge blessant de M. Zaruk sur la question centrale contestée dans cette affaire. Il a affirmé n'avoir conclu aucun contrat avec une partie dans le but d'établir une entreprise dans le domaine de la collecte proactive pour les autorités, et cette affirmation n'est pas vraie. De plus, le procès contre M. Goldian doit être rejeté faute de fondement. Il a été ajouté comme accusé de mauvaise foi, ce qui nécessite une charge de frais réels en conséquence.
- Sur le fond, la clause de non-concurrence est valide et contraignante pour M. Zaruk, et les sanctions pour sa violation doivent être prises en compte dans le cadre du présent litige. Cette stipulation est raisonnable et doit être appliquée à la lumière de la formation spéciale et complète que le demandeur a reçue, compte tenu de la grande réputation acquise grâce à son travail dans une société de bonus, et compte tenu de la considérable considération qui lui a été accordée. Le demandeur est arrivé dans la société de bonus sans aucune connaissance du domaine concerné, et grâce à cela il a acquis la base professionnelle qui lui a servi par la suite. Le premier accord n'incluait pas de clause de non-concurrence, mais le second en incluait une, et en effet, M. Zaruk a reçu une contrepartie excessive pour cela. Il ne s'agit pas d'un accord ordinaire, mais plutôt d'un accord de partenariat, qui donne au demandeur une part significative du bénéfice.
En revanche, le projet de 2012 ne doit pas être pris en compte comme base de calcul, puisqu'il n'a pas été signé. Donc le seul accord pertinent entre les parties est l'autre.
- Le demandeur était bien conscient de la limitation de la non-concurrence. Il s'est chargé de l'entreprise en raison des profits considérables qu'il tirait de l'engagement avec une société de bonus. Elle n'aurait pas communiqué avec lui s'il ne s'était pas engagé dans ses promesses. Et maintenant, il a rompu la même obligation après la fin de l'engagement avec la société. Il le fit délibérément et avec une pleine conscience.
Ainsi, il a été prouvé que même avant la fin de l'engagement entre les parties, M. Zaruk avait collecté des données relatives aux frais des autorités locales et des sociétés d'eau avec lesquels la société de bonus avait demandé de contracter. Il a empêché l'entreprise de s'engager avec eux au sujet des accusations susmentionnées, et après la fin de l'emploi, M. Zaruk a profité de la situation pour dialoguer avec les clients existants et potentiels de l'entreprise.
- Zaruk a également été en concurrence avec la Bonus Company grâce à son engagement avec le cabinet d'avocats Weinberger. Auparavant, cette société ne traitait pas les charges proactives des taxes municipales telles que celles prises en charge par la société. La société et la Société de Bonus ont examiné la possibilité d'une coopération, mais cette analyse a été interrompue après que M. Zaruk a commencé à travailler dans la société. Et maintenant, immédiatement après sa fin de travail, lui, avec la société Weinberger, a contacté les trésoriers de diverses autorités. Peu de temps après, M. Nissenbaum a également quitté la Bonus Company et a formé un partenariat avec M. Zaruk. M. Asael a également quitté son poste chez HeverH et a commencé à travailler avec lui, suivi par M. Cyrus. Il ne s'agit certainement pas d'une « coïncidence miraculeuse », mais plutôt du résultat de l'action délibérée et inappropriée de M. Zaruk, avec la pleine coopération de l'entreprise.
Bonus a ajouté et détaillé divers exemples de relations avec des municipalités et des compagnies d'eau qui établissent une concurrence inacceptable de la part de M. Zaruk et l'exploitation des connaissances accumulées dans l'entreprise afin d'agir contre celle-ci.
- Il en découle que M. Zarrouk n'a droit à aucun paiement car il a gravement violé les clauses de non-concurrence de l'accord de 2009, ainsi que l'obligation de confidentialité et de confiance, tout en établissant un partenariat dont le but est de concurrencer une société de bonus. Cette violation donne à la société de bonus le droit de recevoir tous les fonds reçus pour cette violation. Il s'agit en fait d'une compensation convenue que le tribunal doit faire respecter et ne pas intervenir.
- Zarrouk n'a pas apporté de preuve de « travail prouvé » en lien avec les évaluations pour lesquelles il exige un paiement dans cette demande, et il n'y a donc aucune place pour un calcul. En pratique, il a été prouvé que le travail effectué par lui était inapproprié, et la société a donc été contrainte d'investir d'importantes ressources de sa propre part. Selon l'estimation minimale, cela représente plus de 4 000 heures de travail requises uniquement pour faire avancer la gestion des affaires après le départ du demandeur, et cette composante est compensée par rapport au défendeur dans la réclamation principale.
- Zaruk n'a pas prouvé qu'il avait droit à une quelconque contrepartie monétaire concernant les évaluations de l'Annexe 8 de la demande. Il n'a pas prouvé le mécanisme de calcul qu'il prétend, et il n'y a donc aucune raison de nommer un comptable comme il l'a demandé, car il n'est pas clair comment il devra effectuer le calcul. Conformément à l'accord de 2009, la réduction du droit de M. Zaruk aux profits futurs doit être calculée, compte tenu des coûts liés à ses remplacements à ce poste. Il n'y a aucune raison d'accepter les calculs du CPA Slobodiansky au nom du demandeur dans cette affaire.
En général, les dépenses auraient également dû être prises en compte dans le calcul du bénéfice dû au demandeur, mais il n'a droit à aucun bénéfice et doit même ces fonds à une société de bonus. Quoi qu'il en soit, les frais ont été détaillés dans l'avis de la CPA Schlepper, et tous les certificats de frais ont été fournis à M. Zaruk dans le cadre de la divulgation des documents, et ont été utilisés par la CPA Schlefer pour rédiger son avis. Dans ses résumés, la société de bonus indique comment les différents calculs doivent être effectués, notamment en fonction de sa position, notamment comment soustraire les coûts des employés qui l'ont remplacé de la contrepartie à laquelle il a droit ; ainsi que d'autres coûts supplémentaires à prendre en compte.
- Dans le contexte de tout cela, il a été soutenu que la réclamation principale devait être rejetée et que le demandeur devait être chargé des frais des défendeurs.
Les principaux arguments de la société de bonus dans la demande reconventionnelle
- Selon Bonus, à la lumière de la décision du tribunal de diviser l'audience de la demande reconventionnelle entre la question de la responsabilité et la question du montant des dommages, une fois que sa position sur la question de la responsabilité aura été acceptée, il sera approprié de fixer l'argument pour clarification supplémentaire afin de déterminer le paiement qui lui est dû. En fait, dans sa décision, le tribunal a bloqué la possibilité qu'une société de bonus puisse prouver - en convoquant les trésoriers des autorités locales - l'étendue de l'engagement entre ces autorités et les contre-défendeurs, ainsi que l'étendue des revenus qui leur ont été générés à la suite de la concurrence interdite.
- La société de bonus a réitéré ses allégations, détaillées dans ses résumés du procès principal, concernant la violation de la clause de concurrence et les actions inappropriées engagées par M. Zaruk et les autres contredéfendeurs.
- Quoi qu'il en soit, les contre-défendeurs (M. Zaruk et Mei-Ad( exagèrent les revenus qu'ils auraient générés. Il convient d'ajouter à cela que tous les contre-défendeurs ont violé les obligations de confidentialité de l'accord, en utilisant les secrets commerciaux de la société. Ces secrets incluent, entre autres, le développement d'une compétence qui permettra d'éviter de perdre du temps à examiner des biens qui ont peu de chances d'offrir un rendement correct à long terme. Il a été établi que les informations par lesquelles une société de bonus fonctionne ne sont pas en possession d'une personne ordinaire, et constituent donc un secret commercial. Zaruk et Mei-Ad avaient un accès complet à l'étendue des frais envoyés dans le cadre de l'engagement avec les clients de l'entreprise, de ses méthodes de travail et des tests réalisés. L'étendue même des accusations s'élève à la définition d'un secret commercial, même selon l'approche des contre-défendeurs.
- De plus, une grande négligence a été établie dans la manière dont M. Zaruk a mené le travail, tant sur le plan quantitatif que qualitatif. Ainsi, des centaines d'affaires importantes de la liste ont été closes sans générer un seul sou de revenus usé. La qualité du travail de M. Zaruk était médiocre, ce qui a causé des dommages réels à l'entreprise. Le traitement était lent et les taupes potentielles souffraient de négligence. Le dommage total causé directement par la négligence de M. Zaruk s'élève à 1 252 456, 92 ILS, et la contre-plaignante a présenté des détails pour étayer ses réclamations.
- Les contre-défendeurs ont violé les termes de l'interdiction de concurrence et ont délibérément dissimulé les revenus que M. Zaruk a reçus à la suite de cette infraction. Il n'y a pas de place pour faire la distinction entre les frais d'établissement - qui remplaçaient, pour ainsi dire, les charges pertinentes - et les charges faisant l'objet du litige. Les frais d'établissement sont également pertinents pour la comptabilité, selon M. Zaruk lui-même. Une société de bonus traitait également des frais d'établissement, et le travail de M. Zaruk dans ce domaine, après sa retraite, constitue une violation directe de son obligation de ne pas concurrencer ce domaine.
- Le contre-demandeur dispose de causes supplémentaires en vertu du délit de violation de contrat et en vertu des lois sur l'enrichissement sans cause.
Ainsi, M. Zaruk a conduit au fait que d'autres employés travaillant pour l'entreprise violaient la clause de non-concurrence à laquelle ils étaient tenus. Malgré ces refus, un véritable partenariat a été établi entre les contre-défendeurs, qui a directement concurrencé une société de bonus. L'avocat Bertenthal, du cabinet d'avocats Weinberger-Bertenthal, a témoigné lors de son contre-interrogatoire que le cabinet avait commencé à coopérer avec M. Zaruk, avec un accord de partage des bénéfices entre les parties, le tout dans les domaines d'activité de la société. Cette coopération comprenait également des tentatives de convaincre ses clients de collaborer avec les contre-défendeurs. Dans ses résumés, la Société de Bonus détaillait les activités interdites menées par diverses autorités et compagnies d'eau. Elle a expliqué comment existaient les éléments du délit qui consistait à causer une rupture de contrat. Elle a ajouté que les profits réalisés par les contredéfendeurs à la suite de leur activité inappropriée constituent un enrichissement extrajudiciaire, dont elle a droit à recevoir les fruits.
- Dans ce contexte, la contre-plaignante a demandé qu'il soit déterminé que M. Zaruk et Mei-Ad avaient violé la clause de confidentialité et de non-concurrence de l'accord, et que l'affaire soit poursuivie pour une enquête afin de formuler la compensation financière due à ce sujet. Elle a également demandé à M. Zaruk de verser une indemnisation de 1 252 456 ILS pour sa négligence. De plus, une indemnisation légale d'un montant de 100 000 ILS a été exigée auprès du cabinet Weinberger conformément auCommercial Lics Law, 5759-1999 (ci-après : le Commercial Lics Law), pour avoir causé une violation de l'accord.
Les principaux arguments de M. Zaruk et Mei Ad dans la demande reconventionnelle
- La demande reconventionnelle en question visait à créer artificiellement une demande de compensation partielle, en tenant compte de la demande de dette soulevée par M. Ce n'est qu'en septembre 2016 que Bonus a affirmé pour la première fois que M. Zaruk avait volé ses secrets commerciaux. Cependant, même à partir de cette date, elle n'a rien fait pour empêcher le vol présumé, ce qui signifie qu'elle non plus ne croyait pas à la justification de ses affirmations.
- Tout au long du processus, la société de bonus s'est abstenue d'entrer dans un processus comptable approprié. Elle essayait d'échapper à son obligation de payer M. Zaruk ce qu'il méritait. Elle a refusé de divulguer des données vraies. C'est un schéma de fonctionnement bien connu de l'entreprise, même par rapport à d'autres parties ayant conclu des contrats avec elle par le passé.
- D'un point de vue procédural, la contre-plaignante dépassait la portée des pages prévues pour ses résumés, et elle devrait être facturée des frais à ce sujet.
- Une société de bonus n'a pas prouvé le vol d'un secret commercial ni la violation de la clause de non-concurrence. Elle ne présenta pas un détail de base des secrets dont elle disposait. Elle a également affirmé une « liste de clients », une « liste de contacts » et une « liste de fournisseurs », tout en se contentant de déclarations vagues et générales concernant leur confidentialité. Les contre-défendeurs, pour leur part, ont prouvé que le domaine d'activité fait l'objet du litige est dépourvu de secrets commerciaux. Cela concerne les taxes de développement. Les personnes travaillant dans ce domaine sont bien connues, car il s'agit des autorités locales et des compagnies d'eau. L'activité elle-même est également réglementée conformément au droit et à la jurisprudence, et les moyens de formuler le champ de la collecte ne sont pas du tout sophistiqués, et aucune formation réelle n'est requise pour apprendre l'art.
En tout cas, les connaissances, l'expérience et les compétences que M. Zaruk a acquises lors de la prestation de services à une société de bonus lui appartiennent, et leur utilisation ne peut être considérée comme un vol. Dans les circonstances prouvées dans notre affaire, M. Zaruk avait tout à fait le droit de concurrencer une société de bonus. Il n'a pas violé la clause de non-concurrence du second accord, et en tout cas elle est invalide. En ce qui concerne la coopération avec Weinberger, il s'agit d'un projet limité dans le temps, différent dans ses domaines d'activité, et qui échoue dans ses résultats commerciaux. Il est certain qu'elle ne peut servir de base pour poursuivre les contre-défendeurs. Les allégations concernant une forme de sollicitation inappropriée de la part des travailleurs sont également infondées.
- Les contre-défendeurs ont prouvé qu'une société de bonus ajoutait une clause de non-concurrence à chaque contrat de contrat de contrat qu'elle concluait, quel que soit le poste, le salaire ou le statut de l'employé ou du prestataire de services. Cela prouve que son approche n'était pas factuelle et n'était pas destinée à protéger des intérêts légitimes, mais plutôt à empêcher la concurrence tout en profitant de l'écart de pouvoir qu'elle a avec ses employés. Il est nécessaire de conclure que ces clauses de non-concurrence sont invalides et qu'elles doivent être déclarées nulles et non avenues car elles contredisent l'ordre public. De plus, la Société de Bonus a agi de mauvaise foi et a choisi de faire appliquer la clause de non-concurrence uniquement contre le demandeur et non contre ses remplaçants.
- Par précaution, même s'il y a une marge de manœuvre pour faire appliquer la stipulation, selon son langage, elle ne contient pas de sanction de refus de contrepartie due au demandeur en vertu du second accord. Elle établit (conformément à l'article 5 du second accord( une sanction concrète selon laquelle M. Zaruk sera tenu de verser à la société de primes uniquement la portée des recettes reçues concernant cette entreprise concurrente présumée. et ces fonds doivent être déduits de la dette importante de la société de bonus envers lui, comme détaillé dans la réclamation principale.
- De plus, il a été prouvé que M. Zaruk n'a pas sollicité les trois employés pour quitter leur emploi dans une société de bonus et le rejoindre. Ils ont été licenciés ou partis de leur propre initiative en raison de leur mécontentement et à cause de disputes qui ont surgi entre eux et M.
- La réclamation de la Société de Bonus pour négligence dans le travail de M. Zaruk constitue une extension de la façade.
- Dans le contexte de tout cela, il a été avancé que la demande reconventionnelle devait être rejetée et que le demandeur reconventionnel devait être chargé de frais importants.
Les principaux arguments du cabinet Weinberger dans la demande reconventionnelle
- Selon le cabinet, il s'agit d'un procès infondé, mesquin et problématique, destiné à exercer une pression inappropriée sur M. Zaruk et à permettre à la société de bonus d'accéder à des documents et informations confidentiels sur le cabinet. Il a également été affirmé qu'il n'y avait pas de cause d'action ni de rivalité dans la mesure où l'affaire était dirigée contre le cabinet Weinberger. Ce cabinet est spécialisé dans le domaine du droit municipal, notamment les taxes de développement, les taxes d'amélioration, les frais de construction et les frais de construction. Il n'y a aucun fondement pour la revendication du contre-demandeur concernant la « copie » de domaines d'activité tout en exploitant des secrets commerciaux d'une nature ou d'une autre.
- La société de bonus n'a pas précisé de quoi il s'agissait du « secret » commercial violé ni de quoi il consistait. Sur le fond, les affirmations de l'existence d'un tel secret doivent être rejetées. Les clients concernés sont ouverts, et il n'y a rien de secret dans les méthodes. Et même si l'existence d'un secret commercial ou d'un autre était prouvée, il n'a pas été prouvé que la société Weinberger l'ait utilisée. De plus, certains des employés auxquels la demande reconventionnelle fait référence n'étaient pas du tout employés par l'entreprise, mais par des entités distinctes qui ne sont pas parties à la procédure. Au niveau fondamental, la société n'est pas non plus partie à un accord de non-concurrence avec une société de bonus.
Le domaine des frais d'établissement - dans lequel l'entreprise opère - est un domaine d'activité indépendant et distinct, avec un cadre réglementaire et juridique fondamentalement différent et distinct du domaine des taxes de développement, et une société de bonus n'a pas traité ni développé d'expertise à ce sujet. Par conséquent, il ne peut pas être prélevé que l'entreprise a volé un secret commercial à une société de bonus ou causé une violation d'une clause de non-concurrence dans ce domaine, ou violé la confidentialité d'une quelconque forme.
- Après avoir examiné tous les clients contre lesquels le secret commercial est allégué avoir été violé, il apparaît qu'il n'existe aucune base factuelle et juridique pour les allégations de vol, de rupture de contrat ou d'utilisation d'informations confidentielles. Cela s'explique par le fait que la plupart des engagements étaient avec des organismes publics conformément à des procédures formelles, sans preuve de dépendance ou de lien matériel entre ces engagements et une société de bonus. De plus, certains clients n'étaient pas du tout clients de la contre-demanderesse, et d'autres ne s'engageaient pas à compter sur ses services exclusifs. Certainement, le ministère aurait pu leur fournir des services ou négocier avec eux concernant la fourniture de tels services.
Par conséquent, il n'existe aucune base factuelle et juridique pour imposer la responsabilité au cabinet Weinberger pour le délit de violation de contrat. Le ministère n'a pas causé leur violation, certainement pas consciemment. Même si la cause d'action était prouvée, il y avait une marge de manœuvre pour reporter la compensation réclamée, puisque les employés concernés prenaient leur retraite de la société de bonus de leur propre volonté.