De plus, l'accord stipule ce qui suit :
« Le présent Accord inclura toutes les ententes, accords, obligations et conditions entre les parties, et ne sera pas valable pour toute obligation, déclaration, représentation, promesse ou accord entre les parties qui précède ce Contrat et qui n'y est pas inclus » [Article 5.6 de l'Accord].
L'article ne définit pas les frais juridiques dans toutes les charges exclusives du défendeur. Au contraire : la clause établit un mécanisme de levée de « financement supplémentaire » pour la société, selon lequel les parties fourniront un capital supplémentaire à la société en fonction de leur part relative - que ce soit par un prêt du propriétaire ou par une allocation d'actions.
Par conséquent, je suis d'avis que le demandeur n'a pas porté la charge de convaincre que la demande du défendeur constitue une discrimination envers la minorité.
Soumission des rapports annuels et paiement des frais
- Dans la déclaration de la réclamation, le demandeur a souligné le refus du défendeur de soumettre des rapports annuels et de payer des honoraires au Registraire des sociétés au nom de la société, comme il l'avait promis dans l'accord.
- Le non-respect des rapports annuels à temps au Registraire des sociétés peut constituer un comportement qui constitue une violation des attentes légitimes du demandeur en tant qu'actionnaire minoritaire. Cela est particulièrement vrai lorsque la responsabilité en question est imposée au défendeur en vertu de la loi et du texte de l'accord [par exemple, voir l'alinéa 4.4 de l'accord]. Le refus du défendeur d'accomplir les tâches qui lui sont confiées peut constituer une mauvaise gestion d'une société qui nuit aux attentes légitimes d'un actionnaire minoritaire [voir : L'affaire Ginzburg, au paragraphe 33].
- Cependant, le demandeur n'a pas été convaincu que ce soit le cas dans notre affaire. Le défendeur a témoigné sur des perturbations de la part du comptable de la société qui ont causé des retards dans la préparation de ces rapports [voir le paragraphe 72 de l'affidavit principal de témoin de Gazit], ainsi que des preuves indiquant des tentatives de remédier aux défauts en question. Ces éléments ne suffisent pas à eux-mêmes à constituer une privation du demandeur [voir : Civil Case (Economic) 11439-05-19 Lilach Tal c. Orly Guy, au paragraphe 111 du juge Y. Sharvit (Nevo, 21 janvier 2024)]. Dans notre affaire, la plaignante n'a pas démontré comment les défauts susmentionnés, en dehors de leur existence, conduisent à une violation de ses attentes légitimes, d'autant plus que le retard et ses circonstances étaient connus de Maor et de la plaignante en temps réel [voir le procès-verbal de l'audience du 9 juin 2025, p. 27, lignes 16-31 et p. 28, lignes 3-12].
- En ce qui concerne la réclamation concernant le non-paiement de la redevance annuelle, cette réclamation n'a pas été explicitement soulevée dans les résumés du demandeur dans la présente procédure. La règle est qu'une réclamation formulée dans la déclaration des réclamations mais qui n'a pas été soulevée dans les résumés - que ce soit par erreur ou intentionnellement - est légitime en tant que réclamation abandonnée, et le tribunal ne la confirmera pas [par exemple, voir : Civil Appeals Authority 2265/24 avril 2000 Marketing and Management in a Tax Appeal c. DBS Satellite Services (1998) Ltd., au paragraphe 22 du jugement du juge H. Kabub (Nevo, 15 avril 2024)]. Et c'est ainsi qu'il fut décidé.
Mener une « guerre totale » contre les actionnaires majoritaires du défendeur 2
- Le demandeur affirme que le défendeur mène une « guerre totale » contre les actionnaires majoritaires du défendeur 2, en raison de considérations personnelles et superflues du défendeur. En particulier, la demanderesse insiste sur l'appel déposé par la défenderesse au nom de la société dans la procédure de réclamation dérivée, qu'elle affirme avoir été formulée sans fondement et en compartimentant la demanderesse.
- Comme indiqué, le demandeur n'avait pas la charge de démontrer que la conduite du défendeur constituait une « guerre totale » contraire aux intérêts de la société. Faire appel d'un jugement partiellement accepté par le tribunal de première instance est un droit légal de la société, qui, selon le défendeur, vise à maximiser sa valeur économique et à bénéficier à ses actionnaires. La demanderesse n'a pas présenté de fondement pour démontrer que la défenderesse avait agi à l'encontre de ses intérêts et de ceux de la société en vertu du droit de la société.
« Contrecarrer » les tentatives de vendre des actions à un tiers
- Selon la position du demandeur, le défendeur a contrecarré une tentative du demandeur de vendre ses actions à un tiers, qui s'est avéré être en pratique l'un des actionnaires majoritaires du défendeur 2. Cela résultait de la lettre envoyée par la défenderesse datée du 14 août 2022 [Annexe 11 de l'affidavit principal de témoin de Maor], qui, selon elle, contenait des menaces vides destinées à empêcher la mise en œuvre de la proposition [paragraphes 69-73 des résumés de la demanderesse].
- Inutile de préciser qu'un actionnaire minoritaire a une attente générale légitime d'exercer son droit de propriété et de vendre ses actions dans la société. Cependant, ce n'est pas une attente absolue - les actionnaires ont le droit de se fixer des restrictions sur la capacité d'un actionnaire à vendre ses actions à un tiers [voir, par exemple : Civil Appeal 3303/13 Aharon Siman Tov c. Siman Tov Communications Ltd., au paragraphe 14 du jugement du juge H. Melcer (Nevo, 29 décembre 2015) (ci-après : « l'affaire Siman Tov »)].
- Les statuts de la société stipulent que le droit de premier refus s'appliquera si une partie choisit de vendre ses actions à un tiers :
"9. Premier droit de refus : Si l'un des actionnaires souhaite vendre ou transférer ses droits sur les actions de la Société (ci-après : le « Vendeur »), en tout ou en partie (ci-après : les « Droits Transférés ») à un autre ou à d'autres, les dispositions suivantes s'appliquent, sauf pour la vente ou le transfert à un bénéficiaire autorisé, tel que défini ci-dessous :