Affaire civile (Tel Aviv) 22538-09-22 Shach- Maor Management and Investment Company Ltd. contre Shlomi Netzach Gazit

Jugement

1. J'ai devant moi une action dans laquelle le demandeur demande la suppression de la discrimination en vertu des dispositions de l'article 191 de la loi sur les sociétés, 5759-1999 (ci-après : la « Loi sur les sociétés »), notamment en déclarant que les affaires de Socrates dans le bloc 6164 dans un appel fiscal (ci-après : la « Société »), sont menées de manière à priver Shech-Maor Management and Investment Company des droits dans un recours fiscal (ci-après : « le demandeur ») en tant qu'actionnaire de la société. Le tribunal est invité à ordonner l'application d'une condition pour l'exercice d'une option dans un accord d'actionnaires entre les parties, ou alternativement, à ordonner la liquidation de la société avec un partage de ses actifs en nature.

Les parties à la procédure

2. Shavit Cinema dans un appel fiscal (ci-après : « Défendeur 2 ») est une société privée qui détient tous les droits sur un seul bien immobilier à Givatayim (Bloc 6164, Parcelle 230, Sous-Parcelle 8), qui était auparavant utilisé comme cinéma et est désormais loué à des entreprises commerciales (ci-après : la « Propriété »). L'actionnaire majoritaire du défendeur 2 est Nesher Baz dans un appel fiscal (ci-après : « Nesher Baz »), qui est détenu par l'avocat Erez Aharoni (ci-après : « Aharoni ») et l'avocat Shmuel Zisman (collectivement : « les actionnaires majoritaires du défendeur 2 »).  Aharoni est également PDG et unique directrice de la défenderesse 2.
3. Socrates dans le Bloc 6164, dans un appel fiscal (ci-après : la « Société »), est une société privée qui détient environ 25 % du capital social émis du défendeur 2.
4. Shah-Maor Management and Investment Company (ci-après : « le Demandeur ») est une société privée entièrement détenue par M. Hagai Maor (ci-après : « Maor »), qui en est le PDG et l'unique administrateur.  Le demandeur détient 2 000 actions ordinaires de la société, qui représentent environ 20 % de son capital social émis.
5. Shlomi Netzach Gazit (ci-après : « le défendeur » ou « Gazit ») est l'actionnaire majoritaire de la société, et en est même le directeur et l'unique administrateur de la société. Gazit détient 8 000 actions ordinaires de la société, ce qui représente environ 80 % de son capital social émis.

Contexte et séquence des événements

6. La société a été fondée en 2006 par le défendeur. Depuis plus d'une décennie, la société est utilisée pour des activités liées à la détention d'actions dans le défendeur 2.
7. Au fil des années, des différends sont apparus entre le défendeur et les actionnaires majoritaires du défendeur 2. Premièrement, une question a été abordée concernant la portée des avoirs de la société dans le défendeur 2 dans l'affaire civile (économique) 7499-02-14, [Nevo], qui a été examinée devant l'honorable juge Ronen.  Quelques années plus tard, la société, alors entièrement détenue par le défendeur, a demandé au tribunal l'autorisation d'engager une action dérivée contre les actionnaires majoritaires du défendeur 2, dans une action dérivée (Tel Aviv-Yafo) 32874-01-18 [Nevo] qui a été menée devant moi (ci-après : la « procédure de réclamation dérivée »).
8. Le règlement ottoman [Ancienne version] 1916 Le 3 juin 2019, un accord a été conclu entre le demandeur et le défendeur intitulé « Accord de principes pour la vente d'actions » (ci-après : le « Contrat »), dans lequel il a été décidé que le demandeur achèterait 2 000 actions ordinaires de la société auprès du défendeur contre un paiement de 1,1 million de ILS.
9. 34-12-56-78 Tchekhov c. État d'Israël, Pis.    51 (2) Au bout d'un certain temps, des différends sont apparus entre les parties.  Entre autres, des désaccords entre les parties concernant leurs obligations envers la société telles que stipulées dans l'accord ont été exposés ; concernant la responsabilité du demandeur de prendre en charge les frais juridiques de la société ; et concernant l'attribution d'une dette de la part de la société au défendeur en tant que « partie liée ».
10. Le 18 janvier 2022, l'avocat du demandeur a envoyé une lettre d'avertissement au défendeur, détaillant une demande de liquidation de la société avec une division de ses actifs en nature. Dans la lettre en question, la plaignante a insisté sur le fait que la conduite de la défenderesse constituait une discrimination à son encontre.  Selon elle, le défendeur, d'une part, l'exclut des activités de la société et, d'autre part, exige qu'elle injecte des fonds personnels dans la société en violation de l'accord entre les parties.  De plus, elle a soutenu que les parties sont dans une « impasse » concernant la gestion de la société, de sorte que la séparation des pouvoirs entre elles doit être réalisée par une division en nature.
11. Dans la lettre de réponse du défendeur datée du 25 janvier 2022, le défendeur a remis en question la base factuelle selon laquelle le demandeur cherche à liquider les actifs de la société en nature et a demandé des clarifications concernant les revendications de compartimentation soulevées par le demandeur ; Selon lui, cela vise à effectuer les réparations et compléments en conséquence. Parallèlement à ce qui précède, le défendeur a évoqué la violation présumée de l'accord par le demandeur et les difficultés qui y découlent.
12. Le 14 juillet 2022, le demandeur a informé qu'une offre avait été reçue le 5 juillet 2022 pour la vente de ses actions dans la société à un tiers (ci-après : « l'acheteur potentiel ») pour un montant total de 1,5 million de ILS. Cela s'explique par le droit de premier refus accordé aux parties en vertu de l'accord.
13. Le 14 août 2022, le défendeur a répondu à la lettre du demandeur. Dans sa réponse, le défendeur a renoncé à ses droits d'achat des parts du demandeur en vertu du premier droit de refus tel que défini dans l'accord.  En plus de ce qui précède, le défendeur a noté que les dispositions des statuts exigent l'approbation du conseil d'administration pour tout transfert d'actions dans la société.  Selon lui, l'approbation du conseil d'administration est essentielle pour la réalisation de l'achat, d'autant plus qu'il s'agit d'un tiers lié, directement ou indirectement, aux actionnaires majoritaires du défendeur 2.  De plus, le défendeur a noté qu'il est possible de lever un financement contre l'attribution des parts de la société.
14. Une copie de la lettre de réponse du défendeur a été envoyée par l'avocat du demandeur à l'acheteur potentiel. Le 17 août 2022, environ trois jours après avoir reçu la lettre de réponse du défendeur, l'avocat du potentiel acheteur a annulé son offre d'achat des parts du demandeur dans la société - cela, selon lui, en raison de la lettre de réponse du défendeur et de ce qui y est indiqué.
15. Le 11 septembre 2022, une action a été déposée devant ce tribunal concernant la suppression de la discrimination en vertu de l'article 191 de la loi sur les sociétés. Le 14 décembre 2022, le défendeur a déposé une déclaration de défense, dans laquelle il a été soutenu que la demande devait être rejetée, tant en limine que sur le fond de l'affaire.
16. Le 17 juillet 2023, les parties ont convenu de déposer une demande de procédure de médiation. Après environ neuf mois, les parties ont annoncé que le processus de médiation était terminé sans accord.

Copié de Nevo

17. Le 11 août 2024, le demandeur a déposé une requête en modification de la déclaration de la demande dans la présente procédure. Selon elle, cela fait suite à l'opposition du défendeur à l'exercice des termes de l'option convenue entre les parties à la clause 4.3 de l'accord, selon laquelle le défendeur achètera au demandeur ses actions de la société pour 700 ILS par action ou selon la valeur de la société déterminée par un expert immobilier convenu, selon la valeur la plus élevée.  Après avoir soumis des réponses et tenu une audience, sans examiner les arguments du demandeur sur leur fond, j'ai conclu dans la décision du 13 novembre 2024 que la modification de la déclaration de la demande devait être acceptée comme demandé.
18. Le 12 décembre 2024, le demandeur a déposé une déclaration de demande modifiée dans la présente procédure. Parallèlement aux réclamations initiales concernant la discrimination des minorités et la perte de confiance entre les parties, la plaignante a insisté sur son droit d'exercer les termes de l'option énoncée dans l'accord.  En conséquence, ce tribunal a été invité à ordonner l'exécution de l'article 4.3 de l'accord et la nomination d'un expert immobilier pour l'évaluation des actions de la société.  Par la suite, le demandeur a renoncé à la demande de nommer un expert comme décrit dans cette description.
19. Le 26 janvier 2025, le défendeur a déposé une déclaration de défense modifiée, dans laquelle il a été soutenu que les revendications du demandeur devaient être rejetées intégralement, tant en limine qu'en fond. Sans déroger à ce qui était écrit dans la déclaration de défense initiale, le défendeur a répondu qu'il n'y avait aucune raison d'ordonner l'exécution des termes de l'option.  Selon lui, cela s'explique par le fait que la plaignante n'a pas activé le mécanisme requis pour l'exercice de l'option et que la date d'exercice de celle-ci est passée ; Il a été en outre soutenu que la plaignante n'a pas le droit de demander l'exercice de l'option lorsqu'elle viole l'accord en vertu duquel elle poursuit.  Si la réclamation du demandeur concernant l'exercice des termes de l'option est acceptée, il a été demandé de compenser les montants de dommages-intérêts qui, selon lui, lui avaient été infligés par le demandeur.
20. Le 17 mars 2025, le demandeur a soumis une déclaration sous serment du témoin principal de M. Hagai Maor, le seul témoin dans la présente procédure.  Environ deux mois plus tard, le prévenu a déposé une déclaration sous serment en tant que seul témoin principal.  Le 9 juin 2025, l'audience sur les preuves a eu lieu.  Des résumés au nom du demandeur ont été déposés le 21 septembre 2025, et des résumés au nom du défendeur ont été déposés le 23 novembre 2025.

Les arguments des parties