Ruth Dahan-Portnoy : ... Nous avons demandé à Liora de parler avec plusieurs représentants des opposants pour comprendre pourquoi ils s'y opposent réellement.
Avocat Kashi : N'avez-vous pas non plus convoqué les actionnaires ?
R : Non, quand savez-vous que c'est fait ?
Q : Et ne pensiez-vous pas que vous devriez le faire ?
R : Ce n'est pas notre rôle, sans équivoque. Nous avons envoyé un représentant de l'entreprise pour cela. »
Il est nécessaire d'examiner le bien-fondé de la position des investisseurs institutionnels opposés et, comme indiqué, de l'aborder dans le cadre des raisons de cette annulation. Comme je l'ai mentionné dans l'affaire Matrix, derrière la position des investisseurs institutionnels peut se cacher une opinion économique d'analystes ou d'experts qui peut nécessiter une réflexion ou au moins une explication de la raison pour laquelle elle n'est pas pertinente pour le cas spécifique où une subvention a été reçue dans une décision de dérogation - une attitude générale selon laquelle l'objection découle d'une position purement latérale est insuffisante et ne répond pas à l'exigence de raisonnement juridique (l'affaire Matrix)., paragraphe 74). Dans notre cas, il n'y avait pas non plus de référence dans le raisonnement qui l'a annulé. Pour être précis, le devoir de raisonnement et d'examen par le comité de rémunération et le conseil d'administration ne prive pas la nécessité pour les actionnaires adverses d'expliquer leur objection afin qu'il soit possible de l'examiner et de la considérer sérieusement (ibid. ; l'affaire Electra, para. 72). Cependant, l'absence de raisonnement de la part des opposants n'exempte pas le comité de rémunération et le conseil d'administration de réexaminer et détailler le raisonnement. Cela peut avoir un impact sur la profondeur du nouveau raisonnement, mais ils doivent prouver l'existence d'un examen substantiel et nouveau de la récompense.
- Quant aux dommages allégués causés à la société - Selon la phase délibérative de la demande, cela représente 2,6 millions de ILS qui sont sortis des caisses de l'entreprise dans la poche du PDG. Si une demande de certifier une revendication dérivée est déposée, sans Fixé Des rivets sur le fond de l'affaire - les demandeurs auront la charge de prouver que l'enquête sur la réclamation est un dérivé C'est en effet pour le bien de la société. À ce stade, tout avec la crainte initiale de dommages aux caisses de la société afin d'approuver la demande de divulgation.
- À la lumière de ce qui précède, j'ai constaté que les demandeurs remplissaient la charge de la preuve et la charge initiale de la preuve qui leur était imposée à ce stade de la procédure en vue d'une acceptation partielle de la demande de divulgation.
Pertinence des documents demandés
- J'ai constaté que la demande devait être accordée en partie et que les documents listés dans les Demandes 1, 4 et 5 devaient être divulgués. Dans ses résumés, le défendeur faisait référence de manière générale au fait que tous les documents demandés ne sont pas pertinents pour la demande et que certains d'entre eux contiennent des secrets commerciaux. Dans sa réponse à la demande, le défendeur a spécifiquement fait référence à des demandes visant à divulguer le les objectifs commerciaux de l'entreprise ; Des accords d'engagement avec le PDG ; et les procédures des comités et du conseil d'administration visant à prévenir toute dérogation à la politique de rémunération.
- Concernant la demande 1, j'ai jugé approprié de divulguer tous les procès-verbaux des réunions du Comité de rémunération et du Conseil d'administration de la société qui figurent à l'ordre du jour de la discussion et/ou de l'approbation de l'octroi de la subvention, car ils sont pertinents pour l'examen du processus de surcouchement. Les demandes 4 et 5 incluent la divulgation des procédures pour prévenir les violations de la politique de rémunération ainsi que des documents externes pour l'approbation de la subvention, qui peuvent également aider à l'examen de la procédure Et la base sur laquelle une décision a été prise Le sur-rouler. En ce qui concerne les documents qu'ils ont secrets privés ou commerciaux confidentiels, le demandeur doit se livrer pour leur confidentialité et que les documents ne seront utilisés qu'après l'examen de la demande de demande de créance dérivée.
- Je rejette les demandes 2 à 3 demandant les accords d'engagement avec le PDG et les objectifs commerciaux de l'entreprise, car ils contiennent des secrets commerciaux et leur divulgation peut violer la vie privée de l'individu, sans contester la décision de rémunération elle-même - de sorte que ces documents sont sans rapport aux autres documents demandés. Quant à la motion 6, j'ai estimé qu'elle devait être rejetée parce que la discussion de l'assemblée générale a été rendue publique et qu'il n'y a pas de procès-verbal dans lequel les actionnaires expriment leur position.
Résumé
- À la lumière de ce qui précède La demande est en partie acceptée comme détaillé ci-dessous :
Le Défendeur doit fournir au Demandeur les documents suivants dans un délai de 30 jours :
- Tous les procès-verbaux des réunions du Comité de rémunération de la société et du conseil d'administration à l'ordre du jour de la discussion et/ou de l'approbation de l'octroi d'une subvention spéciale d'un montant de 2,6 millions de ILS au PDG de la société, sans dérogation à ce qui précède, des 27 mars 2022, 29 mars 2022, 22 mai 2022 et 24 mai 2022, ainsi que tous leurs annexes ;
- Procédures établies par le Conseil d'administration ou déterminées par tout comité du Conseil d'administration visant à prévenir toute violation de la politique de rémunération de la société ;
- Tout document préparé par un consultant externe et présenté au Comité de rémunération et au Conseil d'administration de la société dans le cadre des réunions telles qu'indiqué à la Section A ci-dessus, y compris le document mentionné à la Section 2.3.2. (5) au rapport de la convocation de la réunion ;
- Toute information contenue dans les documents qui sera révélée comme un secret commercial ou commercial restera confidentielle comme je l'ai indiqué, ne sera pas divulguée à des tiers sans l'approbation du tribunal et ne sera utilisée que pour cette demande sans préjudice de sa confidentialité.
- Le défendeur assumera les frais du demandeur, y compris les honoraires d'avocat du demandeur pour un montant de 35 000 ILS et le montant des honoraires dus par le demandeur qui lui a été payés.
Le secrétariat du tribunal rendra la décision à l'avocat des parties.