Réclamation dérivée (Tel Aviv) 58205-11-23 Harel Primack c. Delek Group Ltd.

Décision

Avant une demande (ci-après : "La demande") pour la découverte et l'examen des documents avant de déposer une demande dérivée en vertu des dispositions Article 198A de la loi sur les sociétés, 5759-1999 (ci-après : "Droit des sociétés») sur l'affirmation selon laquelle le PDG du groupe Delek avait été approuvé dans un recours fiscal (ci-après : «Carburant« ou »Le Défendeur« ), rémunération sous forme de subvention spéciale en cas de dépassement en violation de la loi (ci-après : «La subvention").

Contexte

1. Selon cette affirmation, l'approbation de la subvention spéciale est accordée au PDG de Delek, M.  Idan Wells (ci-après : «Le PDG« ou »Wells« ), qui s'écarte de la politique de rémunération de la société et a été approuvée par une décision de « overrolling », est contraire à la loi et constitue une violation des devoirs de diligence et de confiance qui s'appliquent aux administrateurs de la société.  Par conséquent, afin d'examiner le dépôt d'une réclamation dérivée, des protocoles et procédures ont été demandés, prétendant être pertinents pour examiner la manière dont le comité de rémunération et le conseil d'administration se comportent dans l'approbation de la rémunération du PDG Passons à la décision de surrollage.
2. Le requérant, Dr Harel Primack (ci-après : «Dr Primack") est actionnaire de Delek, une société cotée en bourse à la Bourse de Tel Aviv, et détient une action de la société qu'il a achetée le 17 mai 2020.  Le Dr Primack est l'un des fondateurs de Financial Justice (NPO) et siège en tant que coprésident du conseil d'administration de l'Association.
3. Le demandeur et d'autres, conjointement et individuellement (ci-après : "Demandeurs dans des affaires connexes"), ont déposé des requêtes similaires contre d'autres sociétés.  Quatre sont devant moi (les trois motions supplémentaires ci-dessous : Réclamation dérivée 50050-11-23 Kashi c.  Electra dans un appel fiscal (Décision rendue le 24 mars 2026) (Ci-après : "La Matière Electra"); Revendication dérivée 60805-11-23 Kashi c.  Matrix E.T.  Dans un appel fiscal (Décision rendue le 19 mai 2026) (Ci-après : "La Matière Matrice"); Réclamation dérivée 3167-12-23 Primac c.  NewMed Energy - Société en commanditeToutes les requêtes soulèvent un argument juridique similaire concernant la manière dont le pouvoir de « révoquer » est exercé.  Pour cette raison, et à la lumière de l'objection des Intimés dans toutes les affaires à leur consolidation, j'ai ordonné que les dossiers soient liés administrativement afin d'obtenir la position des organismes professionnels et de l'ami du tribunal uniquement, et que chaque affaire soit entendue sur son propre fond (décision du 17 juillet 2024 ; ci-après : «Affaires connexes").
4. Après la soumission des demandes, la procureure générale a annoncé qu'elle comparaîtrait en conséquence À l'article 1 à l'Ordonnance sur les procédures (Comparution du procureur général) [Nouvelle version] et a ensuite soumis sa position (ci-après : "La fonction du procureur général").  De plus, le 5 décembre 2024, l'Autorité israélienne des valeurs mobilières a publié sa position (ci-après : «La position de la Securities Authority») et l'Association des sociétés publiques (ci-après : «L'Association") a rejoint cette procédure et les affaires connexes en tant qu'amicus curiae, conformément à ma décision du 17 septembre 2024 (voir Poste Les organismes professionnels et la position de l'Association sur la question Electra Aux paragraphes 34-46 et dans la question Matrice aux paragraphes 34-47).

Résumé des faits

5. Le 27 mars 2022, le Comité de rémunération de Delek a approuvé l'octroi d'une subvention spéciale et unique au PDG d'un montant de 2,6 millions de ILS, ce qui dépasse la politique de rémunération de l'entreprise, après quoi le Conseil d'administration a approuvé la subvention le 29 mars 2022.  Delek a convoqué l'Assemblée générale pour voter l'approbation de la subvention, entre autres, et a publié un rapport sur la tenue d'une assemblée générale annuelle et extraordinaire le 30 mars 2022 (ci-après : «Rapport de convocation de réunion").  Dans le rapport de la convocation de la réunion, il était indiqué que la concession était destinée à «La contribution significative et centrale (du PDG, M.A.), durant les années 2020 et 2021, à la mise en œuvre et à l'achèvement d'une longue liste de mouvements commerciaux importants réalisés dans l'entreprise et ses filiales, s'élevant à des milliards de shekels, dans le cadre de la gestion des conséquences de la crise du COVID-19 et de son succès à en sortir(Section 2.3.1 de l'Annexe 2 de la demande).  Selon le rapport, le conseil d'administration de la société a décidé à l'unanimité d'accorder la subvention après l'approbation du comité de rémunération.
6. La colonisation ottomane [Ancienne version] 1916 Le Comité de rémunération et le conseil d'administration ont détaillé la contribution de Wells à l'entreprise pendant la crise du COVID-19 et le fait que les actions qu'il a menées en tant que PDG ont permis à l'entreprise d'atteindre les objectifs commerciaux qu'elle s'était fixés et toutes ses obligations, malgré la crise (section 2.3.2(3) de l'annexe 2 de la demande).  Le rapport a noté que Wells n'a pas reçu de subvention en 2020, à l'exception d'une prime spéciale de 3 salaires reçue après la réalisation de la levée d'une série d'obligations pour H, et à cette date, il ne bénéficiait pas de plans d'options concernant les actions de la société, malgré la possibilité d'approuver un tel plan de rémunération conformément à la politique de rémunération de la société (clause 2.3.2(4) de l'Annexe 2 de la demande).  Entre autres, les déplacements commerciaux menés par Wells entre 2020 et 2021 étaient détaillés, notamment Des outils ayant conduit à la suppression d'une note commerciale en cours de préoccupation des états financiers de la société, et il a été noté que ces actions ont conduit aux bénéfices de la société : «Ces actions fructueuses ont conduit à un renforcement significatif du capital du Groupe, à une augmentation de la valeur de la société de centaines de cents...  pour une baisse significative des rendements des obligations de la société...  Ainsi, une valeur significative est créée pour tous les détenteurs de titres de la société".

34-12-56-78 Tchekhov c.  État d'Israël, P.D.  51 (2)

7. Dans le rapport convoquant la réunion, il a été noté que le comité de rémunération et le conseil d'administration étaient assistés par un document comparatif rédigé par un consultant externe, qui comprenait une analyse et un examen de la nature et de la nature de la rémunération versée au PDG en lien avec des événements particuliers et/ou inhabituels.  De plus, selon le rapport, le document a examiné la nature, l'essence et les fourchettes de rémunération habituellement acceptées pour les PDG de sociétés cotées avec une caractéristiqueMer Similaire à celui de l'entreprise et en ce qui concerne les PDG des filiales du groupe Delek - en tenant compte des conditions d'emploi de Wells.  Selon ce document, il semble que cette subvention unique soit appropriée, équitable et appropriée, et vise à le récompenser pour ses réalisations et efforts exceptionnels ainsi que pour la valeur que ses actions ont créée pour les détenteurs de titres du Groupe, en tenant compte de la complexité de son rôle.  Dans le rapport de la convocation de la réunion Anonyme Il y a eu une référence à la raison pour laquelle ils ont choisi de récompenser le PDG sous forme d'une subvention spéciale et unique qui dévient de la politique de rémunération de l'entreprise plutôt que d'autres options.
8. Le 3 mai 2022, l'assemblée générale de l'entreprise s'est réunie pour approuver, entre autres, la subvention au PDG.  L'assemblée générale n'a pas approuvé la subvention : 58,76 % des actionnaires n'ayant pas d'intérêt personnel ont voté contre la subvention au PDG, y compris les entités institutionnelles et les entités appartenant à des entités institutionnelles (Annexe 3 de la demande).  83,7 % des actionnaires, y compris les parties prenantes personnelles, ont voté en faveur de la subvention.
9. Le 22 mai 2022, le Comité de la rémunération a réaffirmé l'octroi de la subvention au PDG, et le 24 mai 2022, le Conseil d'administration a approuvé la subvention par surrolling, et un rapport immédiat a été publié concernant l'approbation de l'octroi d'une subvention spéciale au PDG de la société (ci-après : «Le rapport immédiat").  Le rapport immédiat indique qu'au cours de la discussion de ce mois-ci, le comité de rémunération et le conseil d'administration ont réexaminé l'octroi de la subvention spéciale et ses termes, ainsi que la résolution de l'assemblée générale de la société et les positions des actionnaires privés et institutionnels.  Il a été noté dans le rapport immédiat que le Comité de rémunération et le Conseil d'administration Il a été décidé à l'unanimité d'approuver la concession en cas d'annulation malgré l'opposition de l'Assemblée générale.
10. Copié de Nevo Le rapport immédiat détaillait une fois de plus les projets et les mouvements commerciaux promus par Wells et détaillait, entre autres, les raisons suivantes :

« M.  Wells a occupé le poste de directeur général de la société à compter du 1er janvier 2020.  Peu avant le début de son mandat en tant que PDG du Groupe, la pandémie de COVID-19 a éclaté dans le monde, entraînant une grave crise des marchés mondiaux, une forte volatilité et une forte baisse des prix mondiaux de l'énergie...  Malgré les données macroéconomiques qui prévalaient sur les marchés durant la période mentionnée et les défis complexes auxquels l'entreprise est confrontée, les actions menées par M.  Wells en tant que PDG, ainsi que par la direction de l'entreprise, ont permis à l'entreprise d'atteindre les objectifs commerciaux qu'elle s'était fixés et tous ses engagements.  »