Dans la demande reconventionnelle, il a été affirmé, entre autres, que le demandeur avait renié son obligation en vertu de cet accord de porter sa part des dettes accumulées durant son mandat d'actionnaire chez Odan Entrepreneurship, dont sa part est d'environ 1,6 million de ILS, et qu'il détient avec lui les fonds et droits qu'il a reçus au fil des ans en lien avec Odan Development. Il a également été allégué que le demandeur avait manqué à ses devoirs envers Odan Entrepreneurship en tant que dirigeant et actionnaire majoritaire ainsi que d'autres obligations légales, lorsqu'une société en son nom, Tov Gal, a volé des opportunités et des projets d'affaires à Odan Entrepreneurship tout en réalisant des bénéfices. Dans le contexte de ce crime - de manquement à l'obligation fiduciaire et de vol de projets - la réparation de la fourniture de comptes est demandée (voir, par exemple, les paragraphes 7 et 21 de la demande reconventionnelle).
Ainsi, le recours de fourniture de comptes dans une demande reconventionnelle ne repose pas sur une revendication de partenariat en lien avec l'activité d'Oden Entrepreneurship. Ce recours repose sur une violation alléguée des obligations fiduciaires et autres obligations juridiques du demandeur envers Odan Entrepreneurship - qui est l'un des demandeurs aux côtés du défendeur 1 - et il est donc demandé au demandeur et à Tov Gal de transférer « toutes les informations, documents et données liés à leurs bénéfices concernant les projets d'Odan Entrepreneurship » (paragraphe 21 de la demande reconventionnelle).
Quoi qu'il en soit, le défendeur 1 n'est pas privé de défendre contre le droit du demandeur à fournir des comptes, puisque la demande reconventionnelle repose sur une revendication complètement différente de celle du demandeur.
- Aux paragraphes 38-40, 41.a, c, d, g, 70 et 66-71 de ses résumés, le demandeur a rassemblé des preuves, selon lui, concernant l'intention des parties de se comporter en société et d'utiliser la structure corporative uniquement comme une « coquille vide ». Cela inclut la tenue de livres conjointe, l'absence d'enregistrement des parties en tant qu'actionnaires, l'absence de documents de gestion d'entreprise acceptables, les transferts d'argent entre les sociétés, y compris l'acquisition d'Odan Entrepreneurship via Odan Services sans décision dans l'activité de cette dernière, l'absence d'un PDG d'Odan Entrepreneurship et Odan Services (ou la nomination d'un PDG de « Stash »), des trusts présumés, des employés ayant effectivement travaillé pour plus d'une entreprise, des paiements concentrés aux prestataires de services, et la répartition des travailleurs étrangers eux-mêmes entre les sociétés. Le demandeur s'est également appuyé sur des citations de l'acte d'accusation modifié qui incluent le mot « to », qui montrent, selon lui, que les parties ont agi « en tant que deux individus », dans le but d'exécuter un plan pour générer des profits personnels, attestant de l'intention de maintenir une relation de partenariat et d'une tentative de contourner les limites du règlement.
Il n'est pas nécessaire de discuter de la véracité de ces preuves. Même si elles sont toutes bien établies, elles concernent la période suivant le changement réglementaire qui, aux yeux des parties, a nécessité la création des sociétés de main-d'œuvre. Cela ne confirme pas l'intention d'un partenariat existant dès le départ avant le changement réglementaire, ni l'intention de créer un partenariat par la suite. Cette preuve ne correspond qu'à la nature fictive de la structure corporative de la création de plusieurs sociétés de main-d'œuvre qui ne sont pas sous le contrôle formel des parties - il s'agissait en effet d'une « coquille vide », un fait qui n'est pas contesté et qui a été établi dans l'acte d'accusation modifié.
- C'est également le cas concernant les allégations de conduite commerciale « incompatibles avec une structure corporative authentique » (paragraphe 70.d des résumés du demandeur) en lien avec les événements décrits aux articles 70.c et 70.g.
Au paragraphe 70.c des résumés du demandeur, il a été affirmé qu'Odan Services avait payé de son propre argent l'achat d'Odan Entrepreneurship, mais que les parties ayant reçu les actions d'Odan Entrepreneurship étaient les parties personnelles. Le demandeur a soutenu que le défendeur 1 ne savait pas comment répondre à la manière dont cela était possible et s'est référé à la page 231 de la transcription. Un examen des procès-verbaux révèle que le défendeur 1 a effectivement expliqué que cela avait apparemment été enregistré comme dividende (ibid., paras. 11-15). Il s'agit d'une question comptable qui aurait pu être enregistrée comme un prêt du propriétaire, par exemple, et cela ne constitue pas une preuve d'une société de personnes.