Affaire civile 63480-06-22 A.D. Peleg Consulting and Investments in Tax Appeal c. Splitite Ltd. - part 33

Don a répondu à la lettre de demande le 4 mai 2020 (Annexe 42 de l'affidavit de Peleg) et a affirmé dans sa réponse que la société n'était pas obligée de Peleg de verser un seul shekel conformément à l'accord.  Dans la lettre, Don a également confirmé : « En tant que PDG et administrateur de l'entreprise, j'avais toute l'autorité et la permission de signer l'accord et d'approuver l'engagement avec votre client. »

Le 12 mai 2020, le demandeur a envoyé une lettre similaire à Fayette et Weldon, et le 25 juin 2020, une lettre d'avertissement supplémentaire a été envoyée à tous les administrateurs de la société en anglais (jointe en Annexe 43).

Lorsque la défenderesse a nié le droit de la plaignante aux paiements tels qu'elle l'avait réclamés, la plaignante a déposé la demande devant moi.

Les arguments des parties :

Les arguments du demandeur :

34. Selon la demanderesse, en ce qui concerne la première offre, elle a droit – en plus de la commission financière qui lui est versée – d'options pour acheter les actions de la société, à une valeur de 20 cents (la valeur de l'action dans l' introduction en bourse) au taux de la commission financière intégrale qui lui est versée, c'est-à-dire pour la somme de 480 000 $ US. Le demandeur affirme en outre qu'en ce qui concerne la seconde offre, elle a droit à une commission constituée à la fois d'une commission monétaire d'un montant égal à 4,5 % du taux de levée de fonds dans l'offre, et d'options d'achat des actions de la société selon la valeur de l'action dans l'offre, soit 80 cents au taux total de la commission financière à laquelle le demandeur a droit pour cette offre.
35. Le demandeur fonde ses revendications concernant le droit aux options concernant l'offre initiale sur la disposition de la clause 3.1.4 – qui existe à la fois dans les premier et deuxième accords ainsi que dans le quatrième accord. Selon elle, d'après les témoignages et les preuves présentés au tribunal, il est devenu clair que le premier accord restait en vigueur et que c'est l'accord dont les dispositions les parties jugeaient contraignantes.  À cet égard, il a été soutenu que la version du demandeur devait être adoptée, à la lumière de l'effondrement de la version du défendeur, qui ne repose que sur le témoignage de Don – qui s'est avéré peu fiable – et donc la seconde (dans laquelle seule la moitié des honoraires financiers apparaît) et la troisième – dans laquelle la clause 3.1.4 n'existe pas – devaient être validées aux secondes conventions (dans lesquelles seule la moitié des honoraires est présente) et à la troisième – dans laquelle la clause 3.1.4 n'existe pas – car elle a été frauduleusement supprimée par Don.  Dans ce contexte, il a été soutenu que – contrairement aux affirmations de Don – la clause 3.1.4 n'a pas été ajoutée frauduleusement par Peleg au quatrième accord, mais que les parties ont parvenu à un accord lors d'une réunion le 25 septembre 2019, selon lequel le demandeur a droit à la seconde moitié de la commission et que les modifications pertinentes seront apportées en plus du premier accord – dans lequel seule la seconde moitié de la commission existe.  Il a été soutenu que cet accord, en pratique, constitue un accord de retour au premier accord, dans lequel la clause 3.1.4 était également incluse.  À la lumière de cela, il a été soutenu que cette clause n'avait pas été ajoutée frauduleusement par Peleg, mais existait dans le premier accord, que les parties avaient convenu de voir rester en vigueur.  Selon le plaignant, dans le cadre de son témoignage, Don a admis cette affirmation.  De plus, il a été soutenu que Don avait reconnu la validité du quatrième accord, lorsqu'il a ordonné de payer le demandeur, en référence à cet accord.  Dans le contexte de la confession de Don, le demandeur souligne que Don a également témoigné qu'il était autorisé à signer tous les accords au nom et au nom de la société et à l'obliger à signer tout ce que cela implique.  De plus, il a été soutenu que le soutien concernant la validité du premier accord se trouve également dans l'  accord de la CLA, qui désigne le premier accord comme l'accord en vigueur.  Il a également été soutenu que, bien que le premier accord concerne le droit à une commission pour l'investissement d'un « contact approuvé » (c'est-à-dire qu'il désigne une commission pour un investissement), le défendeur ne conteste pas l'applicabilité de cet accord dans le cas d'une offre, c'est-à-dire qu'il ne conteste pas qu'Armada est une personne de contact approuvée et que le demandeur a droit à une commission pour l'offre.
36. De plus, il a été soutenu que la version de Don, selon laquelle le second accord était celui en vigueur et qu'un litige avait donc été découvert concernant le droit de Peleg et du demandeur à la seconde moitié de la commission – qui n'existe pas dans le second accord – s'est avérée incorrecte. Lorsque la procédure a clairement établi qu'en pratique, en temps réel, Don n'a pas nié le droit du demandeur au paiement de la seconde moitié de la commission en vertu du premier accord – c'est-à-dire que le second accord n'était pas du tout valable et avait été signé à la demande de Don et de ses raisons (qui n'ont pas été expliquées).  Cependant, tout le litige portait sur le nombre de paiements pour lesquels la seconde moitié serait versée, ainsi que sur l'applicabilité de la clause de conversion – clause 3.1.2 à cette moitié de la redevance – conversion, à laquelle Don s'opposait.  Il a été soutenu qu'il était clairement prouvé que ce différend seul constituait le contexte de la convocation de la réunion quadruple – le 25 septembre 2019 – et que ce sont donc ces questions sur lesquelles cette réunion s'est concentrée et les différends sur lesquels les parties sont parvenues à un accord.  Il a été soutenu qu'à la lumière de cela, dans le cadre de cette réunion, la question de l'éligibilité aux options n'a pas du tout été abordée.  Il a été soutenu que dans son témoignage, Don a admis que le premier accord était toujours en vigueur, qu'il ne l'avait jamais nié, et qu'il n'avait pas nié l'obligation de la société de payer la seconde moitié de la commission.  À cet égard, le demandeur fait également référence aux preuves indiquant la fraude à laquelle Don a eu recours lorsqu'il a soumis le projet du troisième accord à la signature de Peleg, lorsqu'il dissimule – délibérément et à la lumière des commentaires de Feig – l'omission de l'article 3.1.4.  Il a été soutenu que, pour masquer cette omission, Dan avait même modifié la numérotation des clauses du troisième projet d'accord.  De plus, il a été soutenu qu'à ce stade, alors qu'il était déjà clair que l'offre avait été couronnée de succès, il n'y avait aucune raison pour que la plaignante renonce à son droit au « grand prix », c'est-à-dire à son droit aux options conformément à l'article 3.1.4.
37. À la lumière de tout cela, il a été soutenu, comme indiqué, que le premier accord est l'accord qui reste en vigueur dans la relation entre les parties, y compris la clause 3.1.4 de cet accord, qui accorde au demandeur le droit de recevoir des options au taux de la commission financière complète à laquelle elle a droit. En ce qui concerne la disposition de l'article 3.1.4, il a été soutenu que, puisqu'il s'agit d'un contrat clair avec une clause complète et un langage clair, conformément à la loi, son interprétation doit respecter son langage – ce qui implique clairement que le demandeur a droit à des options en plus de la commission financière.  Le demandeur a appris cela à la fois du mot « aussi » dans cette section, qui indique qu'il s'agit d'une contrainte supplémentaire en plus de la commission monétaire, et du mot « options » – au pluriel – qui indique qu'il s'agit d'options pour l'exercice d'actions et non d'une option de conversion de l'argent de la commission monétaire en actions.  De plus, il a été soutenu que, contrairement aux affirmations de Don, la clause 3.1.4 n'est pas une clause qui existe en double avec la clause 3.1.2, puisqu'elle concerne des clauses substantiellement différentes.  Ainsi, à la clause 3.1.2, la conversion est forcée et la valeur d'exercice est différente – et se situe à une valeur avec un rabais de 20 % par rapport à la valeur  de l'IPO, alors que dans la clause 3.1.4 il n'y a aucune obligation d'exercer les options, la période pour exercer les options est de 12 mois à compter de la date de l'offre, et la valeur d'exercice est la valeur de l'action dans l'offre.  Il a été soutenu que les différences indiquent qu'il ne s'agit pas d'une clause de double conversion – mais plutôt de deux clauses différentes.

1. De plus, il a été soutenu que cette interprétation est également étayée par les circonstances externes des accords entre les parties.  À cet égard, le demandeur fait notamment référence au fait qu'au moment où Peleg a prêté 100 000 $ à la société, il s'agissait d'un prêt à risque, compte tenu de la mauvaise situation financière de la société, et de plus, le demandeur affirme qu'en pratique, les deux offres faites par la société ont sauvé la société de l'insolvabilité.  Il a également été soutenu que, au cours de son témoignage, Don a admis que l'obligation de la plaignante de convertir l'argent de la commission financière à laquelle elle avait droit aux parts de la société découlait d'une demande de la société et ne constituait pas un avantage pour la demanderesse, mais mettait plutôt son argent en danger.  Cela s'explique par le fait que, même si la valeur des actions avait diminué, la plaignante était toujours tenue de convertir la commission financière à laquelle elle avait droit en actions.  Il a été soutenu que dans ces circonstances, il est clair que la conversion forcée – énoncée à l'article 3.1.2 – ne remplace pas le droit du demandeur à des options conformément aux dispositions de l'article 3.1.4 de l'accord (sur lesquelles le demandeur a la possibilité de choisir d'exercer ou non).  Il a également été soutenu que la preuve que cette clause a été délibérément ajoutée peut être apprise à la fois du fait que, comme détaillé ci-dessus – il ne s'agit pas d'une clause double à la clause 3.1.2, qui concerne la conversion, mais plutôt d'une clause substantiellement différente, qui concerne le droit à des options avec des options d'exercice complètement différentes, et du fait que la clause n'a pas été retirée de la formulation de l'accord contraignant – le premier accord – conclu entre les parties et qui est celui en vigueur.  Tel que approuvé par le défendeur.  Le demandeur soutient en outre que, généralement, lorsqu'il s'agit de réussir à transformer une société en société publique, la rémunération se compose de deux composantes – un pourcentage du montant levé en capital et une composante capital – c'est-à-dire des options.  Pour étayer la revendication de ce dernier, le demandeur fait référence à un prospectus d'où il semble qu'Ananda ait également reçu une contrepartie à la fois sous forme de commission monétaire et d'options.  De plus, la plaignante fait référence à la correspondance entre les parties, dans laquelle elle affirme qu'il avait été expressément convenu – avant la signature du premier accord – que la clause 3.1.4 serait ajoutée.  Le demandeur souligne en outre que, contrairement à Dan – qui a été assisté par un projet d'accord rédigé par des avocats – Peleg n'a pas bénéficié d'un conseil juridique concernant cet accord.

39. Concernant la seconde offre, le demandeur soutient qu'en conformité avec les dispositions de la clause 3.1.3, il existe deux critères pour le paiement d'une commission supplémentaire – l'un est qu'une transaction soit formulée dans les 12 mois suivant la première, et le second est qu'il s'agisse d'une transaction pour laquelle le trouveur avait droit à une commission. Il a été soutenu que ces deux conditions sont remplies – premièrement, la société a confirmé que le demandeur avait droit à une commission pour la première offre, et la seconde offre a eu lieu dans les 12 mois suivant la première.  Il a été soutenu qu'à cet égard, l'argument de la société devait donc être rejeté, en conséquence, que le droit du demandeur à la commission concernant la première offre concerne une transaction d'offre et non un « contact approuvé » puisque ce n'est pas de la nature de l'affaire.  Cela après que les deux conditions de la section ont été remplies.  Il a également été soutenu qu'il n'y avait aucun fondement à la revendication de Don dans l'affidavit selon laquelle il s'agissait d'un vestige d'un projet d'accord sans importance, alors qu'il a admis dans son témoignage que cette clause était valide, mais que les conditions pour le paiement de la commission dans cette affaire n'avaient pas été remplies.
40. Il a également été soutenu que, bien que le demandeur n'ait pas formulé de demande concernant ces options, cela n'est que parce que, conformément à la réglementation de Sydney, les options de la première offre sont bloquées pour exercice et échangation pendant deux ans à partir de leur accord, c'est-à-dire jusqu'au 29 janvier 2021, tandis que les options pour la seconde offre ont été bloquées jusqu'au 29 mai 2021, et il n'y avait donc pas d'urgence à faire une demande antérieure.
41. À la lumière de tout cela, il a été affirmé qu'en vertu du premier accord, le demandeur a droit à 724 792 options sur les actions de la société à un prix d'exercice de 13,29 cents australiens par action et à 2 700 000 options sur les actions de la société à un prix d'exercice de 20 cents par action. Pour la seconde offre, le demandeur a droit à un total de 1 350 000 AUD (4,5 % du montant levé) et à 1 687 000 options sur les actions de la société à un prix d'exercice de 80 cents par action.  Il a été soutenu que, puisque ces options ne sont pas possibles en pratique, le demandeur a droit à des dommages-intérêts en raison de la violation de l'engagement par le défendeur.  Il a été soutenu que le dommage devait être déterminé en fonction du prix le plus élevé de l'action, à partir de la date à laquelle le bloc a été levé par rapport à chacune des options.  Cela s'explique par une présomption en faveur de la plaignante selon la jurisprudence, selon laquelle elle aurait vendu les actions au prix le plus élevé.  Il a été soutenu qu'en fonction du prix à ce moment-là, les dommages dus au demandeur s'expriment en la différence entre le prix le plus élevé de l'action après la libération de chaque bloc multiplié par le nombre d'options censées être allouées dans chaque offre, et que ce montant devait être converti en shekels et que des écarts de liaison et d'intérêts devaient y être ajoutés jusqu'à la date effective de paiement.  En conséquence, le demandeur affirme avoir droit à la somme de 11 687 698 NIS pour la première offre et à la somme de 3 916 370 NIS pour la seconde offrande et au total – plus les écarts de liaison et les intérêts requis par la loi jusqu'à la date de dépôt de la demande – la somme de 16 246 097 NIS.

les revendications du défendeur ;

42. Au début de ses résumés, la défenderesse soutient que les arguments du demandeur manquent de l'essence – puisque les résumés du demandeur portent sur la question de savoir lequel des quatre accords signés entre les parties est l'accord contraignant, mais la demanderesse ignore le fait que, dans toute la mesure, et dans la mesure où le premier accord est contraignant selon son approche – les circonstances indiquent en tout cas que la clause 3.1.4 de cet accord est destinée à être une clause de conversion et non une clause accordant le droit à des options en plus des honoraires financiers. Dans ce contexte, le défendeur affirme que le demandeur n'a présenté aucune preuve indiquant que la société avait accepté de donner au demandeur des options en plus de la commission monétaire reçue (et Peleg a même admis qu'il n'y avait jamais eu d'offre pour fournir des options en plus de la commission monétaire).  De plus, il a été soutenu que les preuves montrent l'inverse – puisque, d'après la correspondance entre les parties, on peut clairement apprendre que les négociations entre les parties ne tournaient que sur une commission monétaire à laquelle le demandeur aurait droit et la conversion de cette commission monétaire en actions, cependant, l'octroi d'un droit aux options au demandeur en plus de ces honoraires n'a jamais été discuté ni convenu.  Il a été affirmé que, au cours de son interrogatoire, Peleg avait explicitement admis que l'offre de Don d'une commission – telle qu'elle ressort des documents – n'incluait aucune allocation d'options en plus des frais financiers.  Il a été soutenu qu'après que les parties eurent conclu un accord concernant la commission à laquelle le demandeur aurait droit en cas d'offre, la clause 3.1.2 a été ajoutée, qui a épuisé tous les accords commerciaux entre les parties concernant la contrepartie que Peleg recevrait pour l'offre, et que la clause 3.1.3 de l'accord – devenue la clause 3.1.4 de l'accord – est devenue sans importance pour l'offre.  Cela s'explique en partie par le fait que la commission pour une offre était réglementée dans la section spécifique, qui est la clause 3.1.2.  Il a été soutenu que cela se trouve, comme indiqué, dans la correspondance entre les parties, et en outre, dans le prospectus de la société publié avant l'offre initiale, dans lequel Peleg n'était pas inclus dans la liste des personnes ayant droit à recevoir des options.  À cet égard, il a été souligné que, bien que le prospectus ait été transféré à la partie, il ne soulevait aucune revendication en temps réel à cet égard.  De plus, il a été soutenu que le manque d'accord concernant les options se trouve également dans la conduite de Peleg après l'introduction en bourse, y compris son activité pendant 15 mois afin de recevoir un paiement supplémentaire d'une commission monétaire, à laquelle il pensait avoir droit, sans avoir soulevé de réclamation concernant l'éligibilité à des options valant des millions.  Il a été soutenu que le silence de Peleg montre que sa demande réprimée d'options a été inventée rétroactivement.  De plus, il a été soutenu que le soutien supplémentaire à l'absence d'accord sur la question peut être tiré de la transcription de la réunion du 25 septembre 2019, qui s'est tenue après la seconde proposition – au cours de laquelle aucune réclamation n'a été soulevée concernant les options, et de plus, bien que Ben Shabbat ait explicitement demandé dans le cadre s'il existait d'autres différends que ceux concernant la seconde moitié de la commission et la possibilité de conversion – Peleg a répondu qu'il n'y avait pas d'autres litiges.  Il a également été soutenu – concernant l'ajout de la clause 3.1.4 au quatrième accord – qu'il avait été ajouté par Peleg à cet accord sans que ce dernier ne divulgue son ajout, et tout cela après que Peleg ait appris que la clause avait été omise du troisième accord.

1.  De plus, il a été soutenu que même l'interprétation de l'article 3.1.4 ne soutient pas la version du demandeur.  À cet égard, le défendeur commence par soutenir que le langage de l'article n'est pas sans équivoque et qu'il est donc nécessaire de se référer aux circonstances externes pour son interprétation.  Cela s'explique par le fait que, selon l'approche du défendeur, Peleg s'appuie principalement sur la première partie de la clause 3.1.4 et les mots options au pluriel et en plus (également), mais il ignore la seconde partie de la clause, qui inclut l'expression « réinvestir tous les frais de recherche dans la société », ce qui indique le retour de la commission dans la société et enseigne qu'il s'agit d'une clause destinée à traiter du droit de convertir la commission par un réinvestissement dans la société et non d'options en plus des frais monétaires.  Dans ces circonstances, il a été soutenu que, puisque le langage de l'accord n'est pas sans équivoque, des circonstances externes devraient être prises en compte pour son interprétation, et que cela devrait être fait encore plus intensément dans l'affaire en question, dans laquelle nous traitons d'une clause rédigée par des parties non représentées et qui ne sont pas juristes, et que, par conséquent, conformément à la jurisprudence, un poids considérable doit être attribué aux circonstances externes.  À cet égard, le défendeur fait également référence à l'aveu lui-même de Peleg, selon lequel il faut attribuer un poids décisif aux circonstances extérieures.  Il a été soutenu que l'ensemble des preuves montre qu'il ne s'agit que d'une clause de conversion et que c'est ainsi que Peleg l'a même perçue, et que c'est donc l'interprétation qui devrait lui être donnée.  Ainsi, selon le défendeur, cette interprétation peut être tirée de la correspondance par courriel entre les parties du 28/3/18 et du 4/01/18, qui indiquent explicitement que la clause 3.1.4 est destinée uniquement à être une clause de conversion.  Cela s'explique par le fait que, dans le cadre de cette correspondance, Peleg a écrit qu'il ajoutait cette clause afin de donner au demandeur la possibilité de réinvestir l'intégralité de Finders Pi dans la société – c'est-à-dire de restituer la totalité de la commission à la société.  Il a été affirmé que cette interprétation avait également été donnée par Peleg lorsqu'il s'est entretenu avec Ackerman lors d'une réunion le 24 septembre 2019.  À cet égard, la défenderesse fait référence au contre-interrogatoire de Peleg, dans lequel elle affirme que lorsqu'elle a dit à Ackerman lors de cette réunion qu'il existait une autre section de conversion, elle faisait référence à la clause 3.1.4.  Kerry a admis que, au cours de la conversation entre lui et Ackerman, il avait lui-même qualifié la clause 3.1.4 de clause de conversion.  Quant à la réunion du 25 septembre 2019, il a été soutenu que les arguments de Peleg selon lesquels le point de départ de cette réunion était la validité du premier accord devaient être rejetés – des arguments qui contredisent la déclaration de Ben Shabbat à Peleg lors de cette réunion, qui a remis en question la validité du premier accord à la lumière de la signature des deuxième et troisième accords.  Il a été affirmé que Peleg avait même confirmé que Ben Shabbat représentait ce risque pour lui, et qu'à la lumière de ce risque, il avait même accepté de parvenir à des accords dans le cadre de cette réunion.  De plus, c'est ce qu'il a même témoigné lors de son contre-interrogatoire lorsqu'il a admis qu'il s'agissait d'une clause de conversion et a affirmé que la différence entre les articles 3.1.2 et 3.1.4 est que la première tourne autour de la conversion forcée, alors que selon la seconde, il a la possibilité de décider s'il se convertit ou non et n'en est pas obligé.

44. Le défendeur soutient en outre que les affirmations de la plaignante selon lesquelles elle a droit à une commission concernant la seconde offre devraient être rejetées. À ce sujet, le défendeur commence par affirmer que la plaignante a changé le sujet dans ses résumés dans ses arguments concernant ce droit.  Ainsi, il a été soutenu que, dans le cadre de la plainte, le demandeur a soutenu que le droit à la commission dépendait de l'existence de trois conditions : 1) une transaction d'investissement supplémentaire a eu lieu, 2) elle a eu lieu dans les 12 mois suivant la précédente transaction, et 3) le demandeur avait droit à une commission pour la transaction précédente.  Le demandeur a en outre soutenu que les conditions étaient remplies puisque la société Patterson était celle qui menait la seconde offre et qu'elle faisait partie du groupe d'investisseurs dirigé par Armada Capital (le chef de l'introduction en bourse).  Ainsi, dans le cadre des résumés du demandeur – lorsqu'il est devenu clair que c'était Morgan qui avait mené la seconde offre et non Patterson – le demandeur a soudainement affirmé que le droit de payer la commission n'était pas conditionné à trois conditions (comme allégué dans le procès), mais seulement à deux conditions – 1) le droit à la commission pour la première offrane, et 2) l'offre supplémentaire avait lieu dans un délai de 12 mois.  Kerry a omis la condition entourant l'existence d'une transaction d'investissement antérieure.  De plus, le demandeur a en plus soutenu que les revendications du défendeur dans cette affaire ne sont pas de la nature de l'affaire.  Selon le défendeur, à la lumière de cela, les revendications du demandeur concernant l'élargissement de la façade doivent être rejetées.  Il a été soutenu que, dans tous les cas, les arguments de la plaignante dans le cadre de ses résumés sont incompatibles avec le libellé de l'article 3.1.3.  En conséquence, Peleg a droit à une commission en lien avec toute transaction d'investissement survenant dans les 12 mois suivant la date à laquelle la dernière transaction d'investissement pour laquelle Finder avait droit à des frais a été consommée » – c'est-à-dire que, selon cette section, le droit à la commission est conditionnel à trois conditions, y compris l'existence d'une transaction d'investissement antérieure telle que définie dans l'accord.  Il est affirmé que la terminologie « Transaction d'investissement » est définie à la clause 1.3 de l'Accord comme une transaction exécutée avec un contact approuvé.  Il a été soutenu que cela indique que seule une transaction conclue avec une entité liée par Peleg à la société serait considérée comme une transaction d'investissement donnant droit au demandeur à une commission.  À la lumière de tout cela, le défendeur soutient que même si l'argument du demandeur selon lequel Armada doit être considéré comme une personne de contact approuvée est accepté, cela n'établit en tout cas pas le droit du demandeur à la commission concernant la seconde offre, puisque ce n'est pas Armada qui a promu la seconde offre.  Enfin, il a été soutenu que la réclamation même concernant le droit à la commission concernant la seconde offre est une réclamation supprimée qui a été soulevée environ un an après la seconde offre, c'est-à-dire qu'elle n'a pas été soulevée en temps réel, et pour cette raison elle doit également être rejetée.
45. La prévenue fait également référence à une conduite de mauvaise foi, qui revient à la coordination des témoignages, entre Peleg et ses partenaires – Ackerman et Ben Shabbat – ce qui, selon elle, conduit à ne donner aucun poids à leurs témoignages et à l'abandon du procès. En général, selon le défendeur, le demandeur s'est délibérément abstenu de soumettre des affidavits du témoin principal d'Ackerman et Ben Shabbat, qui n'empêchaient pas leur soumission, et plaçait ainsi le défendeur dans une position procédurale inférieure.  De plus, il a été affirmé que, dans le cadre de leurs témoignages, Ben-Shabbat, Peleg et Ackerman ont admis avoir coordonné des versions et tenu des réunions conjointes avec les avocats du plaignant, auxquelles Peleg a également participé.  De plus, il a été soutenu que la présomption de preuve négative qui va à l'encontre de sa version devrait être invoquée contre Peleg, en raison de son incapacité à faire témoigner Keren – même si Keren est un associé de Peleg, qui a participé aux négociations avec Don.  Il a également été allégué que Peleg avait tenté de dissimuler des documents matériels, y compris des messages électroniques, contenant du contenu ayant nui à son préjudice, et avait également présenté la transcription de l'enregistrement de la conversation datée du 24 septembre 2019, interrompue sans explication.
46. Plus que nécessaire, il a été soutenu que, dans tous les cas, le demandeur n'avait fourni aucune base probante pour prouver l'existence même du dommage, encore moins pour prouver la portée alléguée, et même pour cette raison, la demande devait être rejetée. À cet égard, le défendeur précise que le demandeur n'a pas présenté de preuves minimales, y compris un avis d'expert, un calcul, et même pas un document prouvant un dommage dans l'énorme échelle de plus de 16 millions de NIS.  Il a également été soutenu que le demandeur n'avait pas prouvé que les options auxquelles le demandeur prétend avoir droit étaient effectivement soumises au blocage selon les règles du règlement, quelle était la date de publication du bloc pour chaque groupe d'options, et que les termes des options et leurs prix d'exercice, qui ne sont pas étayés par une différence de vue externe, n'avaient pas été prouvés.
47. Compte tenu de tout cela, le défendeur soutient que la plainte doit être rejetée.

Discussion et décision :

48. Au cours de la procédure, deux audiences probatoires ont eu lieu, dans lesquelles ils ont témoigné – le 8 juillet 2024 au nom du plaignant : M. Uri Ackerman, M. Kobi Ben Shabbat et M. Guy Peleg, et le 9 juillet 2024, au nom du défendeur : M. Gil Don et M. Alon Feit.

En note introductive, je précise que les audiences probatoires ont eu lieu sur bande, la numérotation des pages dans chacune des transcriptions des audiences recommence, et donc il y a une duplication entre les numéros des pages du procès-verbal.  Dans ce contexte, la référence aux témoignages de chacun des témoins vise à respecter le protocole du jour où son témoignage a été entendu.