Affaire civile (Tel Aviv) 50068-06-20 Haya Schuchman c. Alfred Urban Hotels Ltd. - part 3

De plus, ce n'est que le 3 avril 2020 que le Règlement d'urgence (Nouveau Coronavirus) (Zone restreinte), 5780-2020 (ci-après : le « Règlement d'appel contre le coronavirus »), a été adopté, permettant la déclaration d'une zone où l'entrée et la sortie seront restreintes ; En vertu de ces règlements, des fermetures ont été imposées pour la première fois sur la ville de Bnei Brak (pour 6 jours) et sur certains quartiers de la ville de Jérusalem (pour 3 jours) respectivement les 2 et 12 avril 2020 (voir : Haute Cour de justice 2435/20 Adv. Lowenthal c.  Premier ministre Benjamin Netanyahu (7 avril 2020) ; Haute Cour de Justice 2491/20 Ramot Alon Community Administration c.  Gouvernement d'Israël (14 avril 2020)), lorsque des fermetures à l'échelle de l'État ont été imposées pour la première fois lors de la Pâque de cette année-là, le 7 avril 2020 (voir : Amendement n° 3 au Règlement d'appel sur le coronavirus, K.T.  8471, 5780, p.  1062).

De plus, à partir de la mi-avril 2020, et à la lumière d'une amélioration des données de morbidité liées au COVID-19, un processus contrôlé de réduction des restrictions imposées a été lancé (voir, par exemple, l'affaire Lounge, aux paragraphes 4-5).

Dans les circonstances détaillées ci-dessus, je suis d'avis que le 12 mars 2020, lorsque la plainte a été déposée auprès du tribunal de première instance, à la date précédant la plupart des événements et restrictions décrits ci-dessus, il n'était pas possible d'anticiper les effets de l'épidémie de coronavirus sur l'industrie hôtelière en Israël, car elle en était encore à ses débuts, et ce n'est qu'au 15 mars 2020 qu'on peut dire que pour la première fois, des mesures ont été prises pour montrer qu'elles affecteraient clairement l'activité des hôtels en Israël.

• Contrairement aux affirmations des défendeurs, la plaignante n'a pas agi de mauvaise foi en choisissant la date de dépôt de la plainte auprès du tribunal de première instance le 12 mars 2020 (qui a été supprimée le 20 mai 2020 en raison d'un manque de compétence substantielle et a été redéposée peu après dans le cadre de la présente procédure), car, à la lumière de la description ci-dessus concernant le moment de l'épidémie du coronavirus en Israël , on ne peut pas dire que la plaignante a déposé sa plainte auprès du tribunal de première instance alors qu'elle savait que l'épidémie du virus avait causé ou était prévue qu'elle cause des dommages à l'hôtel. De plus, il est raisonnable de supposer que la préparation de la demande devant le tribunal de magistrats a commencé une période considérable avant la date à laquelle elle a effectivement été déposée.  Cela s'apprend, par exemple, du fait que l'avis Agajani, qui a été joint en annexe à la demande auprès du tribunal de première instance, a été signé le 1er mars 2020.  Cela est également évident dans la lettre de l'avocat du demandeur à l'avocat de la société datée du 5 mars 2020 (annexe 27 de l'affidavit du demandeur, p.  265 du numérateur), dans laquelle il était indiqué, comme indiqué (au paragraphe 1), que la plainte en question serait déposée dans les jours à venir.

41. Par conséquent, je considère qu'il est justifié d'estimer la valeur de la société au 31 décembre 2019. Cela sans tenir compte des effets tardifs de la pandémie de COVID-19, qui, comme indiqué, n'étaient pas connus au moment où la demande a été déposée auprès du tribunal de première instance, car, comme il est bien connu, dans l'évaluation d'une société à une date donnée selon la méthode DCF , il est possible de ne prendre en compte que les informations connues jusqu'à cette date (voir, par exemple : Civil Appeal Authority 696/20 Uniform Tax of Nazareth Illit (1977) c.  Nisani, para.  17 (4 mai 2020)).  C'était aussi la position professionnelle de l'expert au nom du tribunal, et j'accepte cette position.  Comme l'a témoigné l'expert lors de son contre-interrogatoire : « Une méthodologie que j'utilise, et que je pense que la plupart des évaluateurs l'emploient, concerne les données pertinentes et connues au moment de l'évaluation et non la date à laquelle l'évaluateur soumet son travail » (Minutes of the Audience, pp.  165, 31-33).
42. Je n'accepte pas les autres arguments avancés par les défendeurs 2-3 sur cette question. Premièrement, contrairement à ce qui est affirmé, ma conclusion ci-dessus ne conduit pas à un résultat injuste.  L'importance de l'évaluation d'une entreprise à une date donnée réside dans le fait que les événements ultérieurs survenus après cette date n'ont aucun effet sur la valeur de la société.  Cette méthode d'évaluation acceptée ne constitue pas une injustice simplement parce qu'une des parties aurait pu bénéficier de l'inclusion d'un événement postérieur à la date de détermination (et tout cela, comme indiqué, en tenant compte de mes décisions ci-dessus concernant l'épidémie du coronavirus), même si cela place la plaignante dans une meilleure position que si elle n'avait pas déposé la réclamation.  C'est tout comme un événement tardif aurait pu nuire à la plaignante si elle avait déposé sa demande et, par la suite, la valeur de la société aurait augmenté.  En effet, ce n'est pas pour rien que le juge R.  Ronen a statué dans l'affaire Margalit, au paragraphe 72, que la valeur de la société devait être évaluée à la fin de 2016, près de la date du dépôt de la plainte, même si, à la date du jugement en février 2022, « la situation de la société s'était considérablement détériorée...  [et] par conséquent, l'avis d'expert ne reflète plus la valeur actuelle de la société.  » Deuxièmement, je n'ai trouvé aucun fondement dans la confiance des défendeurs sur le jugement de l'affaire Regev.  Dans ce cas, il a été jugé que la valeur de la société devait être évaluée à la date du dépôt de la réclamation en 2013 et non à la date de la discrimination en 2005, puisque la meilleure méthode « est de calculer la valeur de la société à la date de dépôt de la réclamation, et d'ajouter la valeur qui en a été déduite en raison des actes de discrimination » (ibid., au paragraphe 126).  La juge Ronen a également réitéré sa position mentionnée dans l'affaire Ben-Ari, au paragraphe 78, statuant que « Je suis d'avis que l'évaluateur devrait être chargé d'évaluer la valeur de la société à la date de dépôt de la réclamation - le 3 juillet 2016, et non comme le demandeur l'a fait à la date à laquelle il a cessé de travailler pour la société.  De cette manière, le défendeur ne sera pas lésé par la dépréciation de la valeur de la société dans la mesure où elle existait jusqu'à cette date, uniquement parce que le demandeur a retardé le dépôt de la réclamation.  » La situation est complètement différente dans la présente affaire, où nous traitons d'événements survenus après la date de dépôt de la demande (qui devrait être vue le 12 mars 2020, date du dépôt de la plainte auprès du tribunal de première instance), qui ne sont pas justifiés d'en tenir compte uniquement en raison de leur survenue et du fait qu'ils agissent en faveur des défendeurs 2-3.
43. À la lumière de mes conclusions sur la date appropriée pour l'évaluation de la société, et puisque j'ai accepté la position du demandeur sur cette question, il n'est pas nécessaire de traiter les allégations de discrimination soulevées par le demandeur, dont l'acceptation n'aurait pu avoir effet que pour déterminer la date de l'évaluation, y compris les arguments en ce cas : la tentative de vente de l'hôtel, la nomination d'administrateurs supplémentaires par le défendeur 3, la vente des parts de M. Levy au défendeur 3 (pour laquelle aucun recours n'a été demandé dans la déclaration de la demande), L'exclusion de la plaignante de la prise de décision au sein de la société et le fait de ne pas fournir les informations qu'elle prétendait avoir droit à recevoir (sauf pour la question de fournir des informations concernant l'agrandissement de l'hôtel, qui sera abordée plus tard).

Il n'y avait aucun défaut dans la dilution des actions du demandeur, qui ne transférait pas sa part des prêts des propriétaires à la société.

44. Après avoir examiné les arguments et les preuves des parties, je suis d'avis que la plaignante n'a pas rempli la charge qui lui était imposée de prouver qu'il existait un défaut dans la dilution de ses parts, ce qui équivaut à une privation et justifie l'annulation des dilutions.

F.1 Dilution des actions qui équivaut à la privation - Le cadre normatif

45. L'article 191 de la loi sur les sociétés stipule que « si une affaire d'une société a été traitée d'une manière constituant une discrimination envers ses actionnaires, en tout ou en partie, ou s'il y a une inquiétude importante quant à ce comportement, le tribunal peut, à la demande d'un actionnaire, donner des instructions qu'il juge nécessaires pour lever ou prévenir la discrimination... ».  Une disposition complémentaire est consacrée à l'article 192(b) de la loi sur les sociétés, qui stipule que « un actionnaire doit s'abstenir de priver d'autres actionnaires ».  Le terme « discrimination » n'a pas été défini dans la loi sur les sociétés.  En résumé, la décision de la Cour suprême a statué que l'article 191 de la loi sur les sociétés établit « une norme générale et flexible pour l'intervention du tribunal afin d'établir également une norme d'équité dans le domaine commercial de la gestion d'entreprise » (Civil Appeal 2699/92 Bachar c.  M.M.  Aircraft Food Industries Ltd., IsrSC 50(1) 238, 244 (1996)).  Il a également été jugé que « la discrimination de la minorité dans une société est essentiellement une situation de répartition injuste des ressources dans le contexte de la relation entre les actionnaires majoritaires de la société et les actionnaires minoritaires » (ibid., p.  246) ; Appel civil 3051/98 Darin c.  Discount Investment Company Ltd., IsrSC 59(1) 673, 698 (2004) ; Appel civil 9014/03 Greenfeld c.  Lesser, par.  20 (14 octobre 2006)).  Il a également été jugé que porter atteinte aux attentes légitimes des actionnaires à jouir équitablement des actifs de la société ou à participer à sa gestion pouvait également constituer une discrimination, selon la nature de la société et l'ensemble des circonstances de l'affaire (voir, par exemple : Civil Appeal 275/89 Davidson c.  Orenstein, IsrSC 46(1) 125, 131 (1991)) ; Appel civil 2773/04 Nitsba Settlement Company dans Tax Appeal c.  Atar, par.  21 du jugement du juge (tel que décrit alors) M.  Naor (14 décembre 2006 ; ci-après : « l'affaire Nitsba ») ; Appel civil 2718/09 Fonds d'indemnisation « Gadish » dans l'appel fiscal contre Elsint Ltd., par.  39 (28 mai 2012) ; Zohar Goshen et Assaf Eckstein Corporate Law 322 (2023 ; ci-après : « Goshen & Eckstein »)).
46. Au fil des années, la Cour suprême a reconnu divers cas constituant une discrimination donnant droit à l'actionnaire défavorisé à un droit de réparation en vertu de l'article 191 de la loi sur les sociétés. L'un de ces cas est celui où les droits des actionnaires minoritaires sont interdits d'être dilués en raison de l'allocation des actions ou de la levée de capital en dessous de la valeur réelle des actions (voir, par exemple : Appel civil 667/76 L.  Glickman dans l'affaire Tax Appeal c.    M.  Barkai Investment Company Ltd., IsrSC 32(2) 281 (1978) ; Appel civil 54/96 Hollander c.  Hamidad Hadash Software en appel fiscal (Fourth Dimension Software Ltd.), IsrSC 52(5) 673 (1998) ; Appel civil 6041/15 Hamma dans l'affaire Tax Appeal c.  Muller (25 septembre 2016)).  La décision dans cette affaire a été résumée dans d'autres requêtes municipales 8857/21 Ginzburg c.  Medipower Overseas Public Co.  Limited, (26 février 2023 ; ci-après : « l'affaire Ginzburg »), où il a été jugé que la personne invoquant une discrimination dans le contexte susmentionné est chargée à la première étape d'établir deux conditions cumulatives : (a) de démontrer que l'introduction en bourse ou la levée de fonds soulève « un point d'interrogation sérieux et un réel soupçon qu'il ne s'agit pas d'une action de bonne foi et dans l'intérêt supérieur de la société » ; et (b) présenter « des indications concernant l'inadéquation du prix fixé pour les actions de l'offre par rapport à leur valeur réelle » (paragraphe 52.A du jugement du juge E.  Stein).  Dans ce contexte, il a été également noté que lorsque la décision repose sur un motif commercial légitime, centré sur l'intérêt de la société, accompagné d'un motif inapproprié de favoriser certains actionnaires, l'actionnaire minoritaire doit démontrer que l'objectif dominant de la décision était de causer un préjudice à la minorité en diluant ses actions (ibid., aux par.  48 et 54).  Ce n'est que si le demandeur a rempli cette charge que « le défendeur devra prouver, sur la base de la prépondérance des probabilités, que l'offre n'a en fait pas créé la prétendue privation minoritaire » (ibid., au paragraphe 52.b ; Voir aussi : Civil Appeal 1264/23 Tulik Rakia Development in Tax Appeal c.  Olivier Ltd., par.  29 (22 octobre 2023)).

F.2 La première dilution

47. La première dilution à partir de 2019 a été effectuée en raison du refus du demandeur de fournir sa part dans le financement d'un prêt du propriétaire à la société dans le but de rembourser le prêt du défendeur 2. Dans les paragraphes 30 à 31 des résumés du demandeur, il a été soutenu que le but de rembourser le prêt d'un montant de 2 millions de ILS au défendeur 2 était de diluer le demandeur, puisque le défendeur 2 ne craignait pas que la société ne puisse pas rembourser le prêt qu'il lui avait accordé.  Cependant, ce n'est pas le cas d'après la photo qui m'a été présentée au cours de la procédure.
48. La société devait rembourser le prêt du défendeur 2 d'ici le 6 juin 2018. En pratique, la société n'a pas respecté la date fixée, et ce n'est qu'au 6 mars 2019 qu'elle a remboursé le capital du prêt sans intérêt.  Conformément à ce qui est indiqué au paragraphe 25 de l'affidavit du défendeur 2, qui n'a pas été caché depuis que le défendeur 2 n'a pas été enquêté à son sujet, après l'expiration de la date de remboursement fixée dans l'accord, le défendeur 2 a contacté la société et a demandé le remboursement du prêt, et en conséquence, il a même démissionné de son poste d'administrateur de la société et a mis fin à ce poste le 14 novembre 2018 (voir aussi : lettre de l'avocat du défendeur 2 à l'avocat du demandeur datée du 27 novembre 2018 - Annexe 16 à l'affidavit du demandeur, p.  194 du numérateur).  Dans ces circonstances, il est clair que le défendeur 2 avait le droit d'exiger le remboursement du prêt tel que stipulé dans l'accord avec lui, que le demandeur a également signé, que le défendeur 2 soit « réticent » ou non à rembourser son argent, ce qui n'est pas pertinent pour son droit de rembourser le prêt.  Il n'est pas superflu de noter que, dès le départ, le prêt du défendeur 2 a été accordé à un taux annuel confortable, qui était même inférieur au taux d'intérêt déterminé dans l'accord des fondateurs selon lequel il serait versé aux actionnaires lors du remboursement des prêts des propriétaires.
49. Comme le prétendait l'affidavit du défendeur 3 et non dissimulé par le demandeur, et comme le montrent les états financiers de la société pour 2018 (annexe 24 à l'affidavit du défendeur 3), à ce moment-là, la société ne disposait pas de ressources financières pour rembourser le prêt du défendeur 2. Il a donc été décidé lors de la réunion du 17 décembre 2018 de lever un prêt du propriétaire afin de rembourser le prêt.  Je ne crois pas qu'il y ait eu une quelconque faille dans cette méthode d'exploitation, et en tout cas, le demandeur n'a présenté aucune preuve et n'a de toute façon pas prouvé qu'il était possible d'obtenir le financement requis d'une autre manière préférable à l'octroi d'un prêt du propriétaire.  De plus, à ce stade, le défendeur 3 détenait 95 % des actions de la société, et la décision prise lors de l'assemblée respectait donc la condition énoncée à la clause 6.4 de l'accord des fondateurs, qui exige une majorité d'au moins 90 % du capital social remboursé pour diverses décisions, y compris la décision d'accorder un prêt au propriétaire.  De plus, les preuves montrent, et le demandeur n'a pas fait d'autre réclamation, que la dilution du taux d'action du demandeur de 5 % à 3,53 % n'a porté atteinte à aucun des droits qu'il avait en vertu de l'accord des fondateurs (comme le droit de veto lors de l'assemblée générale, etc.), et le seul argument concerne le taux de dilution.
50. Je n'accepte pas non plus l'argument du demandeur selon lequel, en remboursant le prêt au défendeur 2, les défendeurs ont agi en violation de la loi sur les sociétés, puisque le défendeur 2 était administrateur et signataire autorisé, ne serait-ce que parce que le demandeur n'a pas pris la peine de détailler comment les actions des défendeurs ont violé les dispositions de cette loi. De plus, le prêt du défendeur 2, que le demandeur avait accepté, a été contracté environ un an et demi avant que le défendeur 2 ne commence à exercer la fonction d'administrateur de la société, tandis que le défendeur 2 n'a agi pour récupérer le prêt qu'après avoir démissionné de son poste d'administrateur.  La demande du demandeur concerne également un prêt supplémentaire que le défendeur 2 a accordé à la société le 30 mai 2018, pour la somme de 800 000 ILS à un taux d'intérêt annuel de 2 % (un accord lié à ce prêt a été joint en annexe 25 à l'affidavit du défendeur 3).  Cependant, il n'est pas nécessaire d'exiger le prêt supplémentaire dans cette procédure, puisqu'il n'a rien à voir avec la première dilution des parts de la demanderesse, qui n'a été faite que parce qu'elle n'a pas participé à la mise à disposition du prêt du propriétaire pour le remboursement du prêt du défendeur 2 pour la somme de 2 millions de ILS.  Plus que nécessaire, il convient de noter qu'à première vue, il semble que le prêt tardif ait également été accordé à la société à des conditions équitables, et en tout cas, le demandeur n'a pas réclamé et n'a de toute façon pas prouvé le contraire.
51. Dans les circonstances décrites ci-dessus, je suis d'avis qu'il a été prouvé que l'octroi du prêt du propriétaire dans le but de rembourser le prêt reçu du défendeur 2 a été fait de bonne foi et au bénéfice de la société, ce qui suffit à rejeter les affirmations du demandeur selon lesquelles la négociation du prêt du propriétaire aurait été faite pour diluer ses parts et constituait une privation de celle-ci.
52. De plus, je n'accepte pas l'argument du demandeur aux paragraphes 28 à 29 de ses résumés concernant la mesure dans laquelle ses actions ont été diluées. Dans ce contexte, le demandeur a soutenu qu'une méthode de dilution qui ne prend pas en compte « la véritable valeur de l'entreprise » est « détachée de la réalité » et que pour la dilution « au moins une évaluation mise à jour est requise ».  À l'article 8 de l'accord des fondateurs, les parties régulaient la manière dont les activités de la société seraient financées, y compris l'inclusion d'un mécanisme selon lequel les actions d'un actionnaire refusant de fournir sa part du financement à la société seraient diluées dans une situation où un autre actionnaire choisirait de compléter cette partie du financement de sa propre poche (en plus de sa part personnelle).  Le demandeur a signé l'accord des fondateurs et accepté d'agir conformément au mécanisme de dilution qui y est énoncé, même si celui-ci ne nécessite pas de recevoir une évaluation à jour et n'est pas dépendant ni conditionné à la « véritable valeur » de la société.  Puisque le taux auquel les parts du demandeur ont été diluées résulte d'un mécanisme auquel la demanderesse a consenti dans l'accord des fondateurs, et que la demanderesse n'a présenté aucune raison claire pour laquelle ce mécanisme devait être dévié, et n'a de toute façon pas prouvé l'existence de circonstances particulières et exceptionnelles justifiant cette action, il est clair que la loi de sa demande susmentionnée doit être rejetée (voir : Civil Case (Tel Aviv Economy) 17248-05-19 Technopulse Ventures inTax Appeal c.  Bioville Corporation N.V., Verset 175 (2 septembre 2023) ; Affaire civile (Tel Aviv Economic) 33772-03-21 Ruben c.  Asher, paras.  48-55 (3 septembre 2023)).  Comme cela a été jugé dans l' affaire Ginzburg, au paragraphe 46 : « Dans les entreprises privées, les principaux investisseurs sont des initiés, ceux qui font partie des actionnaires existants, et ce sont eux qui ont besoin d'incitations - du type 'carotte' et du type 'bâton' - pour augmenter leurs investissements dans l'entreprise.  À mon avis, il n'y a rien de mal à offrir de telles incitations.  » Pour être précis : le demandeur n'a pas contesté la justesse des calculs de la dilution de ses actions sur la base de la formule de dilution dans l'accord des fondateurs.
53. En résumé, je détermine que la première dilution a été effectuée de manière légale et conformément aux dispositions de l'accord des fondateurs, et par conséquent je rejette la demande d'annulation.
54. En marge, il convient de noter que je n'ai trouvé aucun fondement dans l'affirmation du demandeur selon laquelle les procès-verbaux des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires ne reflétaient pas ce qui avait été dit lors de celles-ci. Cet argument a été avancé sans qu'aucune preuve ne soit présentée pour prouver que les choses dites lors d'une réunion ou réunion n'étaient pas reflétées dans le procès-verbal enregistré.  Cela malgré le fait que la plaignante ait enregistré plusieurs réunions entre les parties (voir, par exemple, les transcriptions des enregistrements jointes en annexes 9 et 17 à l'affidavit de la demanderesse), et que son avocat ait régulièrement avancé des arguments contre les procès-verbaux écrits, de sorte qu'à première vue, la plaignante avait l'occasion de démontrer que les paroles des parties enregistrées n'étaient pas reflétées dans les procès-verbaux.  Plus que nécessaire, il convient de noter qu'une simple analyse des différents procès-verbaux montre qu'il n'y a aucun fondement à la demande du demandeur, en tenant compte du fait qu'il s'agit d'une transcription et non d'une transcription des réunions, et que le procès-verbal contient également la documentation d'allégations graves soulevées par le demandeur contre la conduite des défendeurs.

F.3 La Seconde Dilution

55. Après examen, je suis d'avis que la seconde dilution a également été faite légalement et conformément aux dispositions de l'Accord des Fondateurs, comme détaillé ci-dessous.
56. Premièrement, d'après l'examen des témoignages des parties et mon impression sur les témoignages des différents témoins, il est clair que la décision concernant l'agrandissement de l'hôtel a été prise pour des raisons commerciales, et même la plaignante ne prétend pas le contraire dans ses résumés. C'est aussi la conclusion requise par la logique économique et le bon sens, puisqu'il est peu probable que le défendeur 3 choisisse de risquer la somme de 2 millions de ILS qu'il a mise à disposition de la société sous forme de prêt du propriétaire, dans une société dont le demandeur lui-même a tenté de douter de sa capacité financière à rembourser ses dettes, et cela uniquement afin de diluer les parts du demandeur de 3,53 % des actions de la société à 2,73 % (et à cet égard, il est clair que cette dilution n'a pas diminué aucun droit acquis que le demandeur avait en vertu de l'accord des fondateurs).  contrairement au taux même de dilution).  Cette conclusion est également étayée par le fait que, selon l'avis d'expert au nom du tribunal, l'agrandissement de l'hôtel a conduit à un doublement de la valeur de la société au 31 décembre 2019 (voir paragraphe 7 de l'avis d'expert).
57. Je n'ai pas non plus trouvé de fondement dans la demande de la plaignante aux paragraphes 35 et 93 de ses résumés, selon lesquelles, au lieu de contracter des prêts auprès des propriétaires, la société aurait pu lever des fonds auprès d'organismes externes. Cet argument a été avancé de manière désinvolte et sans aucun soutien, et cela suffit à le rejeter.  Dans ce contexte, il convient de noter qu'en ce qui concerne l'agrandissement de l'hôtel, il n'y a aucun doute que la société a même contracté un prêt bancaire d'un montant de 2 millions de ILS, en plus du prêt du propriétaire d'un montant similaire.
58. En fait, dans l'affaire de la seconde dilution, la plaignante s'est concentrée dans ses résumés sur les allégations selon lesquelles les défendeurs 2-3 avaient refusé de répondre aux questions qu'elle posait sur l'agrandissement de l'hôtel et avaient refusé de lui fournir suffisamment de documents et d'informations qu'elle demandait concernant les coûts liés à l'agrandissement et le retour à bénéfices attendus. Dans ces circonstances, la plaignante a soutenu qu'elle n'était pas en mesure de prendre une décision éclairée sur la possibilité d'agrandir l'hôtel, et que, par conséquent, la dilution de ses parts due au manquement de fournir sa part dans le financement de l'agrandissement a été faite illégalement.  Je n'accepte pas ces arguments :
    • Dès le départ, il convient de noter que la plaignante a avancé une plainte générale selon laquelle les défendeurs lui avaient caché des informations relatives à la société, et que les documents et données concernant l'expansion n'en sont qu'un exemple. Un examen des preuves des parties ne m'a pas donné l'impression que c'était bien le cas.  Ainsi, par exemple, l'affidavit de la défenderesse 3 (paragraphe 51) indique qu'à un certain moment, la plaignante a eu un accès complet à la comptabilité de la société, après avoir affirmé qu'elle avait « un acheteur sérieux pour une somme importante pour la société ».  De plus, avant même que la question de l'agrandissement de l'hôtel ne soit mentionnée à l'ordre du jour de l'assemblée des actionnaires, le 22 octobre 2018, l'avocat du demandeur a envoyé une lettre à l'avocat de la société (annexe 27 de l'affidavit du défendeur 3) demandant que le demandeur soit fourni à une grande quantité d'informations relatives à la société (ci-après : « la lettre de l'avocat du demandeur du 22 octobre 2018 »), qui ne peut être contestée qu'elle dépasse largement les informations auxquelles le demandeur avait droit de recevoir en vertu du droit des sociétés En tant qu'actionnaire (mais non administrateur) de la société (tels que les relevés de revenus et de dépenses pour 2017 et 2018 ; copies des chèques versés ; rapport des dépenses et revenus du bar de l'hôtel ; rapport de salaire ; etc.).  Le paragraphe 51 de l'affidavit du défendeur 3 indique que dans un message email daté du 11 novembre 2018, l'avocat de la société a envoyé l'avocat du demandeur (annexe 28 à l'affidavit du défendeur 3), et à la suite d'une conversation téléphonique entre les deux, le demandeur a reçu les informations et documents demandés (l'e-mail indiquait que ces documents avaient déjà été transférés au demandeur plusieurs mois auparavant).  Il est vrai que, en réponse au message e-mail mentionné ci-dessus, l'avocat du demandeur a répondu que, d'après un examen préliminaire, il estimait que tous les documents demandés n'avaient pas été reçus (Annexe 28 de l'affidavit du défendeur 3, p.  185 du numérateur), mais que le défendeur 3 n'a pas été interrogé sur le paragraphe 51 de son affidavit, et le demandeur n'a pas témoigné autrement sur cette affaire particulière, ce qui suffit à déterminer qu'il n'a pas été prouvé par le demandeur qu'elle n'a pas reçu tous les documents demandés dans la lettre de son avocat datée du 22 octobre 2018.  En fait, il a été prouvé le contraire (voir aussi la réponse supplémentaire de l'avocat de la société sur le sujet - ibid.).
    • Comme indiqué, lors de la réunion du 17 décembre 2018, après que le demandeur a reçu les informations mentionnées ci-dessus, la possibilité d'agrandir l'hôtel a été discutée pour la première fois. Comme le constatent les procès-verbaux de la réunion (Annexe 31 de l'affidavit du défendeur 3), au cours duquel les actionnaires ont reçu une explication du défendeur 3 et du comptable de la société concernant ses états financiers jusqu'en novembre 2018 et les données qui y figurent.  Le défendeur 3 a ensuite présenté l'idée d'agrandir l'hôtel, incluant un croquis préliminaire d'un étage supplémentaire qui serait construit dans le cadre de l'agrandissement et comprenant 16 chambres, ainsi qu'un plan d'affaires ordonné élaboré par le défendeur 3 sur le sujet (qui a été joint en annexe 30 à son affidavit).  Ce plan comprenait la présentation de données sur l'hôtel pour 2018, notamment le taux d'occupation, le prix par nuit, ainsi que le chiffre d'affaires, les dépenses et le bénéfice d'exploitation (ibid., p.  200 du numérateur) ; Détails des étapes nécessaires pour réaliser l'extension ; ainsi que des estimations concernant les coûts, revenus et bénéfices attendus liés à l'expansion.  Comme indiqué ci-dessus, la plaignante était représentée lors de ladite réunion et son avocat a posé diverses questions concernant l'agrandissement de l'hôtel, et à la fin de la réunion, le défendeur 3 a précisé que la question de l'agrandissement de l'hôtel serait de nouveau soulevée après avoir obtenu des données supplémentaires.
    • Lors de la réunion du 13 juin 2019, à la suite de la présentation des données financières de la société pour les mois janvier-mai 2019, un plan actualisé pour l'expansion de l'hôtel a été présenté, incluant des estimations actualisées concernant les coûts, les revenus et les bénéfices attendus. Lors de la réunion, le défendeur 3 a déclaré que le plan avait été préparé avec l'aide de consultants professionnels, et que l'avocat du demandeur a demandé à recevoir les documents de travail sur la base desquels le plan avait été formulé.  Lors de la réunion du 1er juillet 2019, une nouvelle discussion a eu lieu sur l'agrandissement de l'hôtel, à l'issue de laquelle le plan d'agrandissement a été approuvé.  La convocation à la réunion du 1er juillet 2019 était également accompagnée d'un bilan audité de la société pour 2018, ainsi que d'un projet d'accord de prolongation du bail de l'hôtel et d'un projet d'addendum au contrat de location concernant la location d'un étage supplémentaire en vue d'agrandir l'hôtel (Annexe 37 à l'affidavit du défendeur 3, p.  231 du numérateur ; voir aussi : le procès-verbal de la réunion joint en annexe 39 à l'affidavit du défendeur 3, pp.  260-261 du numérateur).
59. Dans le contexte de la description de la séquence d'événements ci-dessus, je ne crois pas qu'il ait été prouvé que le demandeur ait été privé des informations nécessaires pour une discussion et une décision concernant l'agrandissement de l'hôtel, et que le demandeur a demandés et avait le droit de recevoir :
    • Premièrement, je pense que la plaignante n'a pas satisfait à la charge de prouver quelles informations étaient nécessaires pour prendre une décision concernant l'agrandissement de l'hôtel (qui ne lui a pas été fournie). Les revendications de la plaignante concernant les papiers de travail, les soumissions à la municipalité, les accords avec les fournisseurs et un contrat de location pour l'étage supplémentaire ont été vaines, sans que la plaignante ne pointe un document concret dont elle avait besoin, ainsi qu'une raison claire pour laquelle ce document était nécessaire afin d'examiner la possibilité d'agrandir l'hôtel.  Dans ce contexte, et en ignorant également le fait que les revendications de la plaignante étaient formulées uniquement en général, je n'ai trouvé aucun fondement dans sa déclaration selon laquelle ces informations étaient requises à la lumière de l'existence d'une contradiction entre le désir d'agrandir l'hôtel et « l'affirmation lors de l'assemblée générale selon laquelle le défendeur [la société] est incapable de rembourser ses ..  » (Paragraphe 32 de ses résumés ; voir aussi : paragraphe 70 de l'affidavit).  Le demandeur a avancé cet argument sans aucun soutien montrant que la déclaration mentionnée ci-dessus a bien été faite, qui en était responsable et quand a-t-il exprimé cette position.  Pour être précis, la lecture des différentes exigences documentaires que le demandeur a envoyées aux défendeurs donne l'impression qu'au moins certaines des demandes susmentionnées n'étaient pas nécessaires (voir, par exemple, les demandes du demandeur dans les lettres jointes en annexe H à l'affidavit).  Cette impression est accentuée dans le contexte du fait qu'il a été expliqué au demandeur en temps réel, et cette explication me semble logiquement acceptable, que l'agrandissement de l'hôtel nécessite d'abord une approbation en principe, basée sur le plan d'expansion, après quoi il sera possible de finaliser tous les détails de la planification et de l'exécution, y compris en lien avec les documents et informations faisant l'objet des revendications du demandeur (voir, par exemple : le procès-verbal de la réunion du 1er juillet 2019, qui a été joint en annexe 39 à l'affidavit du défendeur 3, à la p.  261 du numérateur).
    • Deuxièmement, au paragraphe 72 de l'affidavit de la plaignante et au paragraphe 33 de ses résumés, il a été affirmé qu'après avoir reçu une assignation à comparaître à une réunion le 22 mai 2019, où l'agrandissement de l'hôtel devait être discuté, la demanderesse a demandé divers détails concernant la mise en œuvre de la prolongation, mais n'a reçu aucune réponse ni information à ce sujet. Le problème est que la plaignante n'a fait référence dans ce contexte à aucune référence indiquant sa demande comme précédemment après l'envoi de la convocation et avant la réunion, et il n'est donc pas clair à qui elle a contacté à ce sujet ni quels détails elle a demandés (le cas échéant).  Dans ces circonstances, la plaignante n'a pas non plus satisfait à la charge de prouver qu'elle avait approché les défendeurs avec une demande d'informations concrètement nécessaires pour discuter de l'agrandissement de l'hôtel, et que sa demande avait été refusée.
    • Troisièmement, il a été prouvé que lorsque la demanderesse a demandé des documents à la société, elle les a reçus en conséquence, comme lorsqu'elle a affirmé avoir un acheteur sérieux pour une somme importante pour la société, et concernant les documents demandés dans la lettre du demandeur du 22 octobre 2018. De plus, il a été prouvé que le demandeur avait reçu des données financières sur la société même séparément de ses demandes, telles que les informations fournies avant et pendant les assemblées des actionnaires du 17 décembre 2018, du 13 juin 2019 et du 1er juillet 2019, qui étaient également incluses dans les plans d'agrandissement de l'hôtel.  Dans ces circonstances, il a été prouvé, à mon avis, que le demandeur disposait d'informations suffisantes pour prendre une décision éclairée concernant l'agrandissement de l'hôtel.
60. En résumé, il suffit que la plaignante n'ait pas prouvé qu'il y avait des informations supplémentaires nécessaires pour prendre une décision concernant l'agrandissement de l'hôtel, et qu'elle ait contacté l'un des défendeurs pour demander ces informations avant les réunions du 13 juin 2019 et du 1er juillet 2019, mais qu'elle ait été refusée ; alors qu'il a été prouvé que la demanderesse avait reçu de nombreuses informations, qui, à mon avis, étaient suffisantes pour prendre une décision éclairée sur cette question - afin de conduire au rejet de ses revendications en lien avec la seconde dilution.

F.4 Allégations d'expropriation illégale des fonds de la société par les défendeurs 2 et 3

61. Pour conclure ce chapitre, j'ai également constaté que les allégations du demandeur concernant la prise illégale de fonds par l'un des défendeurs 2 et 3 devaient également être rejetées. La plaignante a soulevé ces arguments dans l'affidavit et dans ses résumés de manière générale et informelle, sans mentionner un seul cas où les défendeurs ont empoché les fonds de la société et sans étayer ses affirmations avec la moindre preuve (voir, par exemple : le paragraphe 11 de l'affidavit de la plaignante et le paragraphe 5 de ses résumés), ce qui suffit à rejeter ses allégations.  Dans ce contexte, il convient de noter qu'il n'y a pas de fondement aux griefs du demandeur concernant la vente des actions à M.  Levy, du fait que la somme de 520 000 ILS a été versée par la société à M.  Levy (paragraphe 25 des résumés du demandeur).  Premièrement, la somme a été versée à M.  Levy par la société, puisqu'il s'agit d'un remboursement du prêt accordé par le propriétaire à la société, et en tout cas il ne s'agit pas d'une prise de contrôle illégale de la société.  Deuxièmement, d'après le document auquel la demanderesse elle-même fait référence (Annexe 21 à l'affidavit du demandeur, p.  233 du numérateur) et de la confirmation du comptable de la société (qui était jointe en annexe 1 à l'affidavit du défendeur 3), il ressort clairement qu'une somme identique a été initialement transférée (le 13 mai 2018) à la société par le défendeur 3, qui a en fait pris la place de M.  Levy pour le prêt du propriétaire, et ce n'est qu'après (le 16 mai 2018) que cette somme a été transférée de la société à M.    Pour être précis : je n'ai trouvé aucun fondement dans l'argument du demandeur selon lequel l'approbation du comptable de la société ne devrait pas être obtenue uniquement parce qu'il est également le comptable du défendeur 2.
62. Je n'ai pas non plus trouvé de fondement dans les affirmations du demandeur concernant le salaire du défendeur 3 en tant que PDG de la société, qui, lors de la réunion du conseil d'administration et de l'assemblée des actionnaires le 13 juillet 2017, il a été décidé de le faire passer d'un total de 15 000 ILS à un total de 20 000 ILS bruts. Non seulement la plaignante n'a présenté aucune preuve montrant que ce salaire dépassait le salaire équitable auquel le défendeur 3 aurait eu droit pour son travail dans l'entreprise, et elle n'a pas étayé la demande par un avis d'expert en sa faveur ; Cependant, l'argument de la plaignante est même contredit en apparence par l'affidavit d'Agajani qu'elle a soumis (annexe L de l'affidavit, p.  282 du numérateur), dans lequel l'opinion exprimait que le coût acceptable du salaire d'un directeur d'hôtel du type d'hôtel en question (29 chambres en bed and breakfast) est une somme mensuelle de 20 000 ILS (voir aussi le témoignage de M.  Agajani - Transcription de l'audience, pp.  64, 25-29).

Il y a une marge de manœuvre pour inclure l'agrandissement de l'hôtel dans l'évaluation de l'entreprise

63. Comme mentionné, lors de l'évaluation de 2019, l'expert nommé par le tribunal a examiné la valeur de la société selon deux alternatives : l'une, ignorant l'agrandissement de l'hôtel ; et la seconde, tenant compte de l'agrandissement de l'hôtel, à la lumière du différend entre les parties sur cette question. Après avoir examiné les arguments des parties, je suis d'avis que, dans l'évaluation de l'entreprise au 31 décembre 2019, il y a également une marge de manœuvre pour inclure l'agrandissement de l'hôtel.
64. Puisque l'évaluation de l'entreprise devait prendre en compte des informations connues jusqu'à la date de l'évaluation, il est clair que les informations concernant l'agrandissement de l'hôtel, approuvées lors de la réunion du 1er juillet 2019 sur la base du plan d'expansion, doivent être prises en compte dans le cadre de l'évaluation de l'entreprise. Dans ce contexte, il convient de noter que, puisque le plan d'agrandissement de l'hôtel n'avait pas encore été effectivement exécuté au 31 décembre 2019 (bien qu'une décision ait déjà été prise de le réaliser), l'expert a ajouté au taux d'actualisation, dans le cadre de l'évaluation de l'agrandissement un supplément de risque de 2 % au taux d'actualisation dans le cadre du projet d'agrandissement de l'hôtel, ce qui a réduit la valeur de l'agrandissement de l'agrandissement du taux d'actualisation.
65. Dans leurs résumés, les défendeurs 2-3 ont soutenu que l'agrandissement de l'hôtel ne devait pas être pris en compte dans la mesure où la valeur de la société est estimée au 31 décembre 2019, à la fois parce que le demandeur s'est opposé à l'expansion et n'a pas investi sa part dans celle-ci, et parce que l'avis Agajani a noté que la valeur de l'hôtel plus l'agrandissement indiqué dans l'avis repose sur l'hypothèse que le demandeur investira sa part dans l'agrandissement de l'agrandissement Je n'ai trouvé aucun fondement dans ces affirmations. Le défendeur 3 a placé le financement à la place du demandeur et, dans l'accord des fondateurs, les parties ont déterminé que les conséquences de cela seraient une dilution des parts du demandeur dans la société.  Par conséquent, lors de la dilution des parts de la plaignante en raison de son choix de ne pas fournir sa part du financement pour l'agrandissement de l'hôtel, les conséquences de ce choix sur les droits de la plaignante en tant qu'actionnaire de la société ont été épuisées.  À la date de l'évaluation, la valeur de ces droits, non pas dans le cadre d'une procédure judiciaire mais dans le cadre d'une vente à un acheteur consentant, incarnait également la valeur ajoutée potentielle présentée dans le plan d'agrandissement de l'hôtel déjà approuvé, et il n'y a aucune justification à détourner cette addition de la valeur des parts du demandeur au-delà du taux de capitalisation plus élevé que l'expert a utilisé lors de l'évaluation afin d'exprimer le risque existant au moment où l'extension ne serait pas réalisée.  Au contraire, accepter la position des défendeurs 2-3 conduira en réalité à l'enrichissement du défendeur 3 aux frais du demandeur, puisque le demandeur bénéficiera deux fois du manquement du demandeur à fournir le financement - une fois par la dilution de ses actions, puis par leur achat à une valeur inférieure à leur valeur réelle au moment de l'évaluation.

Les arguments des parties concernant l'évaluation dans l'avis expert de la cour

66. Dans les résumés des défendeurs 2 à 3, il a été soutenu que « puisque la cour honorable a nommé un expert en son nom pour évaluer la société, il est légal d'accepter son avis comme base d'évaluation » (ibid., au paragraphe 25). Par la suite, et à l'exception d'une question (concernant la déduction des prêts excédentaires) qui sera abordée plus tard, les défendeurs 2-3 ont pleinement adopté les conclusions de l'avis d'expert au nom du tribunal.  Ainsi, concernant l'évaluation de 2020, les défendeurs 2-3 ont soutenu qu'en accord avec l'avis de l'expert, et tout en le préférant à l'avis de Ben Nun en leur nom, il devait être déterminé que la valeur de la société était de 4 920 000 ILS au 31 décembre 2020 (comme indiqué au paragraphe 37 de leurs résumés).  De plus, en ce qui concerne l'évaluation de 2019, les défendeurs n'ont soulevé aucun argument contre la manière dont la société a été évaluée, même pas en tant que réclamation alternative.  En fait, puisque j'ai rejeté les arguments des défendeurs 2-3 concernant la date de détermination de l'évaluation et déterminé que cette date serait le 31 décembre 2019, cela signifie que les défendeurs 2-3 n'ont pas soumis leur propre évaluation à la date de détermination (l'avis de Ben Nun a été soumis uniquement le 31 décembre 2020).
67. D'un autre côté, la plaignante, de son côté, a soutenu dans ses résumés que les conclusions des experts en son nom dans leurs opinions devraient être préférées à celles de l'expert au nom du tribunal. Par conséquent, je vais maintenant examiner si la plaignante a levé la lourde charge qui lui était imposée à cette fin, concernant les réclamations qu'elle a soulevées concernant l'évaluation de 2019, en tenant compte du fait que ses revendications concernant l'évaluation de 2020 sont devenues superflues à la lumière de ma détermination que la valeur de la société devait être évaluée au 31 décembre 2019.
68. Avant de passer aux arguments du demandeur, il n'est pas superflu de mentionner la règle selon laquelle la nomination d'un évaluateur objectif au nom du tribunal, plutôt que de s'appuyer sur un avis d'expert au nom de l'une des parties, est la voie à suivre pour évaluer les parts dans le cadre d'une séparation en achetant les parts du demandeur (voir, par exemple, l'affaire Adler, au paragraphe 84 ; Appel civil 3303/13 Siman Tov c. Siman Tov Communications Ltd.,   10 et 13 (29 décembre 2015 ; ci-après : « Affaire Siman Tov ») ; L'affaire Megunzi, au verset 20 ; la cause Bachar, au verset 57).  Il convient également de mentionner que « une fois que le tribunal nomme un expert afin de fournir au tribunal des données professionnelles pour trancher l'audience, il est raisonnable de supposer que le tribunal adoptera les conclusions de l'expert à moins qu'il n'y ait une raison claire de ne pas le faire » (Civil Appeal 293/88 Yitzhak Neiman Company for Rent inTax Appeal c.  Rabi, para.  4 (31 décembre 1988) ; Voir aussi : Civil Appeal 4179/17 More Insurance Agency (1989) dans Tax Appeal c.  Rubin, para.  57 (6 décembre 2018) ; Appel civil 6510/20 Mizrahi c.  Cohen, par.  6 (12 décembre 2021)).  En plus de ce qui précède, la jurisprudence soulignait que la nomination d'un expert par le tribunal ne diminue pas l'autorité qui lui est conférée de statuer définitivement sur le différend entre les parties (voir, par exemple : dans Tax Appeal 27/06 Anonymous c.  Anonymous, par.  15 (1er mai 2006) ; Appel civil 8950/07 Nazareth Municipality c.  Kardosh, par.  8 (24 novembre 2010) ; Appel civil 5509/09 Masarwa c.  Masarwa, par.  14 (23 février 2014)).
69. Premièrement, je n'accepte pas les arguments de la plaignante concernant la conduite de l'experte au nom du tribunal vis-à-vis des parties, y compris ses allégations de partialité, de défaillances matérielles et du manque d'expérience et de connaissances suffisantes de l'expert dans le domaine hôtelier. La plupart de ces affirmations ont été faites sans fondement suffisant, et il aurait été préférable qu'elles n'aient pas été faites, lorsque les allégations détaillées se sont avérées également erronées.  Ainsi, par exemple, les affirmations du demandeur selon lesquelles l'expert au nom du tribunal aurait rencontré deux fois les défendeurs et une seule fois avec le demandeur, et aurait même refusé de rencontrer M.  Agajani en son nom, sont incompatibles avec les propos de l'expert dans son témoignage devant moi (transcription de l'audience, p.  164, art.  24 - p.  165, art.  2), et bien sûr il n'y avait aucun obstacle à ce que la demanderesse emmène M.  Agajani avec elle à sa rencontre avec l'expert au nom du tribunal.  De plus, contrairement à l'affirmation de la demanderesse, elle a eu la possibilité d'envoyer des questions de clarification à l'expert (auxquelles l'expert a même répondu).  En général, il convient de dire que le professionnalisme et la fiabilité de l'expert étaient clairement évidents d'après l'examen de son opinion et mon impression de son témoignage devant moi.
70. Deuxièmement, il n'y a aucun fondement dans les différentes affirmations soulevées par la plaignante dans ses résumés concernant le mépris par l'expert des diverses données et sources d'étude pertinentes dans le cadre de l'évaluation de 2019 :
    • Le demandeur a affirmé que l'expert n'avait pas inspecté d'autres hôtels à Tel Aviv « afin de comprendre comment un hôtel du calibre du défendeur est géré » (paragraphe 63 des résumés du demandeur), mais il n'a pas été clarifié pourquoi l'expert aurait dû le faire dans le but d'évaluer la société selon la méthode DCF, ce qui est suffisant pour rejeter la demande.
    • Il en va de même pour les affirmations de la plaignante selon lesquelles les défendeurs ont gonflé les frais, qui ont été invoquées de manière désinvolte aux paragraphes 71 et 82 de ses résumés, sans la soutenir par un avis en son nom ni expliquer si et comment ces affirmations sont étayées dans l'opinion qu'elle a présentée.
    • Les arguments du demandeur doivent également être rejetés, comme si, selon son avis, l'expert avait ignoré les données présentées par le demandeur, y compris l'avis de l'avocat Agajani, et n'avait préféré que les données fournies par les défendeurs (paragraphe 62 du résumé du demandeur). Cette affirmation a également été faite de manière désinvolte et sans aucune référence à des données spécifiques requises ou que l'expert a ignorées, même s'il aurait dû agir différemment.  De plus, la source des données financières de la société auxquelles l'expert s'est référé n'est pas les défendeurs, mais plutôt les états financiers audités de la société.  De plus, l'expert a également précisé lors de son interrogatoire qu'en tant qu'élément de l'évaluation, il avait effectué des ajustements ayant conduit à une réduction de diverses dépenses de la société, dans des cas où il estimait que ses dépenses réelles (telles qu'indiquées dans les états financiers) dépassaient ce qui était requis (procès-verbal de l'audience, pp.  175, 17-28), d'une manière qui agissait en fait en faveur du demandeur.
    • Je n'accepte pas l'argument du demandeur selon lequel l'expert a ignoré l'avis du Dr Agajani, et je ne crois pas qu'il y ait de la signification au fait que cet avis n'ait pas été mentionné par l'expert dans son avis. Aucun des avis d'experts au nom des parties n'a été mentionné dans l'avis de l'expert, qui avait le droit mais n'était pas obligé de s'y rapporter selon son jugement professionnel, tandis que l'expert a témoigné avoir lu l'avis d'Agajani (ibid., p.  165, par.  8-12).  Il n'est pas superflu de noter que l'avis Agajani n'a pas été préparé selon la méthode DCF (voir aussi le témoignage de M.  Agajani à ce sujet - ibid., p.  69, paras.  1-12) ni selon toute autre méthode coutumière d'évaluation de la valeur des sociétés, et en fait il ne s'agit pas d'une évaluation de la société mais plutôt « du calcul de la valeur des droits [du demandeur] dans l'Ultra Hotel » (avis Agajani, p.  88 du numérateur), et par conséquent l'expert avait raison de déterminer qu'il ne correspondait pas à la méthodologie pour évaluer l'hôtel (voir le paragraphe 32 des réponses de l'expert aux questions de clarification).  au nom du demandeur).  De plus, l'avis Agajani était basé uniquement sur des données relatives à 2018, sans référence aux données de 2019, tandis que le calcul des droits a été effectué à la fin de 2018 et non à la date déterminée pour l'évaluation de la société (31 décembre 2019 ; ibid., dans le deuxième paragraphe, à la page 84 du numérateur).  Dans ces circonstances, je ne crois pas qu'il y ait de réelles implications à ce qui est énoncé dans l'avis Agajani, et cela ne contredit certainement pas l'avis d'expert au nom de la cour.
    • Enfin, j'ai également jugé rejetable l'argument du demandeur selon lequel, dans l'évaluation de la société, l'expert aurait dû prendre en compte la transaction de Naimi. Premièrement, et comme l'expert lui-même l'a précisé au paragraphe 47 de ses réponses aux questions de clarification, la proposition de M.  Naimi, objet de cette transaction, a été remise au demandeur le 5 février 2023, et comme elle était bien plus tardive que la date de l'évaluation (plus de trois ans), l'expert n'avait pas de place pour en tenir compte dans le cadre de l'évaluation de la société au 31 décembre 2019.  Comme l'a déclaré l'expert dans son témoignage : « Lorsqu'une transaction est effectuée en 2023, elle est conforme à la valeur en 2023, cela ne changera pas mon opinion concernant la valeur au 31 décembre 2019, ni concernant la valeur au 31 décembre 2020, qui sont les dates déterminantes pour lesquelles le tribunal m'a demandé d'estimer la valeur de la société » (Procès-verbal de l'audience, p.  167, paras.  9-11).  Deuxièmement, il est douteux dans quelle mesure la signification doit être attribuée à la contrepartie convenue dans la transaction Naimi, qui a été conclue alors que la demande du demandeur pour la réparation de l'achat forcé de ses actions était en cours, alors que le défendeur 3 ne s'opposait pas à l'achat (voir et comparer : affaire Siman Tov, 2, paras.  13-14).  Troisièmement, et bien plus que nécessaire, il convient de noter que tant dans ladite réponse que dans son témoignage devant moi, l'expert a précisé que tout ce qui lui avait été donné en lien avec la transaction Naimi était la proposition de M.  Naimi du 5 février 2023, sans être informé si la transaction avait été exécutée ou si elle restait simplement une proposition (ibid., p.  166, paras.  29-33).
71. De plus, contrairement à ce qui est sous-entendu par les arguments du demandeur aux paragraphes 66-67 de ses résumés, il n'y avait aucun défaut dans l'opinion concernant le fait que l'expert n'ait pas fait référence au taux de dilution, qui, comme indiqué, avait été appliqué selon la formule de dilution de l'accord des fondateurs. La nomination de l'expert a été faite dans le but d'évaluer la valeur de la société aux dates sélectionnées, et non d'examiner la manière et le taux de dilution des actions du demandeur (ce qui a été explicitement déclaré par l'expert - voir, par exemple, à la p.  8 de l'opinion, au dernier paragraphe), et cela suffit à rejeter les revendications du demandeur.
72. Enfin, je n'ai pas non plus trouvé de fondement dans les arguments de la plaignante aux paragraphes 73, 75 et 80 de ses résumés concernant le taux d'actualisation choisi par l'expert, dans lesquels il était soutenu que l'expert « avait déterminé un taux élevé et déraisonnable à la lumière des données de marché pertinentes » et qu'à la lumière des données de l'hôtel détenus avant la date de l'évaluation, l'expert aurait dû choisir « un pourcentage d'escompte comme l'est d'usage sur le marché, qui varie entre 7 % et 8 % ». Ces affirmations ont été faites de manière désinvolte et sans que le demandeur ne précise ce que sont les « données de marché pertinentes », ni à fournir une quelconque référence au « pourcentage d'actualisation comme c'est l'usage sur le marché ».  Bien que la plaignante n'ait pas fait référence dans ce contexte au tarif d'actualisation proposé dans l'avis du Dr Detelkramer en son nom, qui a été fixé à 8,5 % (à la p.  11 ci-dessus), je ne crois pas que ce taux doive être préféré aux tarifs d'actualisation choisis par l'expert dans son avis.  Le taux de capitalisation choisi selon Detelkramer était une moyenne du taux de capitalisation utilisé dans le cadre de deux chaînes hôtelières - Fattal (8,5 %) et Isrotel (7,5 %), plus 0,5 % « du fait que l'hôtel est un hôtel boutique et non une chaîne hôtelière significative ».  En revanche, le taux d'actualisation utilisé par l'expert a été décrit dans un calcul détaillé inclus à l'Annexe B de son avis, tandis que les variables qui le composent ont été dérivées de données comparatives basées sur des études touchant une base de données beaucoup plus vaste (400 entreprises opérant dans le domaine hôtelier dans les pays développés ; voir aussi : Annexe A à l'avis Ben-Nun intitulé « Le prix du capital », qui inclut un calcul similaire avec un taux d'actualisation de 13 %).  Il convient également de noter que, bien que le taux d'actualisation choisi par l'expert inclue également une augmentation raisonnable du risque de 2 % dans le cadre du plan d'expansion hôtelière, le taux d'actualisation selon le Dr Detelkramer n'inclut pas une telle addition (le taux mentionné ci-dessus apparaît dans le chapitre traitant de la valeur de l'entreprise avant l'expansion de l'hôtel).  Dans ces circonstances, parmi les deux options choisies pour calculer le taux de capitalisation, je suis d'avis que la voie choisie par l'expert au nom du tribunal devrait être préférable, et à tout le moins il faudrait déterminer que la plaignante n'a pas rempli la charge importante qui lui était imposée dans le but de contredire les conclusions de l'expert sur cette question.  En marge, il convient de noter que les arguments de la plaignante au paragraphe 80 de ses résumés concernant les différences dans les taux d'actualisation de l'avis ont été répondus au paragraphe 26 des réponses de l'expert aux questions de clarification au nom du demandeur, où il a été noté qu'il s'agissait d'une erreur administrative corrigée et qui, de toute façon, n'a pas affecté l'évaluation.
73. En plus de la situation, je n'ai trouvé aucun fondement dans la revendication de la plaignante dans ses résumés selon laquelle l'experte aurait ignoré le rapport de l'expert public concernant le pourcentage de capitalisation, qu'elle affirmait recommander l'utilisation d'un taux de réduction de 8,5 % pour les hôtels (paragraphes 73-74 des résumés de la demanderesse). Premièrement, il convient de noter que la plaignante n'a pas jugé bon de renvoyer l'expert au document publié par la Division d'évaluation foncière du ministère de la Justice, intitulé « Directives Chapitre 30 : Préparation des évaluations pour les hôtels » (ci-après : le « Document de l'évaluateur gouvernemental ») avant que l'experte ne donne son avis ou dans le cadre des questions de clarification qu'elle lui a envoyées, mais seulement pour la première fois lors de son contre-interrogatoire.  Deuxièmement, et sur le fond, ce document a été publié en mars 2023, c'est-à-dire bien après les dates auxquelles l'expert a été sollicité pour évaluer la valeur de la société, et il est donc clair qu'en accord avec ce qui précède, il n'y avait aucune raison pour que l'expert soit tenu de le faire dans le cadre de son avis.  Troisièmement, l'argument du demandeur ne devrait pas être accepté sur le fond de l'affaire.  Un examen du document de l'évaluateur gouvernemental, et en particulier de la section 5.4.5, qui traite du taux de capitalisation, montre qu'il ne contient aucune déclaration normative concernant un taux de capitalisation uniforme à suivre, mais seulement des lignes directrices à appliquer conformément aux circonstances de chaque cas afin de choisir le taux d'actualisation approprié.  Inutile de préciser que le taux d'actualisation de 8,5 % qui figure en annexe A du document de l'évaluateur gouvernemental, intitulé « Un exemple de plan d'affaires et la valeur des droits de propriété dans un hôtel construit et landé », qui constitue un exemple théorique incluant des données créées uniquement pour illustrer l'application des lignes présentées dans le document à une affaire donnée, ne soutient pas les affirmations du demandeur.  Quatrièmement, à tout ce qui précède, il faut ajouter que même si ce document faisait référence à un taux d'actualisation uniforme qui devrait toujours être appliqué, il n'aurait pas beaucoup de pertinence pour l'affaire en question.  Comme l'expert l'a précisé dans ses réponses aux questions de clarification (au paragraphe 24 de sa référence aux questions du demandeur et au paragraphe 4.2 de sa référence aux questions des défendeurs 2-3) et comme il l'a témoigné devant moi (le procès-verbal de l'audience, pp.  186, paras.  24-28 et p.  187, par.  1-2), le taux d'actualisation est un chiffre influencé par des variables dépendantes du temps, et cela a été reflété dans l'Annexe B de l'opinion, dans laquelle les différentes variables des taux d'actualisation utilisées par l'expert lors des évaluations de 2019 et 2020 étaient détaillées.  Cela montre qu'il existe des différences entre les valeurs des différentes variables à la lumière de la date d'évaluation.  Il est donc clair que le taux de capitalisation recommandé en mars 2023 (même s'il y avait une recommandation concernant le taux de capitalisation dans ce document, contrairement à mon avis) n'aurait pas pu avoir beaucoup (voire aucune) implications sur l'évaluation d'une entreprise à la fin des années 2019 et 2020.
74. En résumé, je suis d'avis que la plaignante n'a pas rempli la charge qui lui a été imposée de prouver qu'il y a une marge de manœuvre pour s'écarter de l'avis expert du tribunal concernant l'évaluation de la société au 31 décembre 2019.

Aux fins de l'évaluation de l'entreprise, les prêts excédentaires des propriétaires ne doivent pas être considérés comme une « dette financière »

75. Comme indiqué dans son avis, l'expert a exprimé son avis professionnel selon lequel, dans la mesure où le pourcentage des avoirs du demandeur dans la société est dilué en raison de l'octroi de prêts excédentaires aux propriétaires par le défendeur 3, alors, dans le but d'évaluer la valeur de la société, il n'y a aucune logique économique à considérer les prêts excédentaires des propriétaires comme une dette financière de la société (paragraphe 1.3 de l'avis de l'expert dans le dernier paragraphe).
76. L'expert a également réitéré cette position en réponse aux questions de clarification des défendeurs 2-3 : « Du point de vue de la logique économique, dans la mesure où le taux dilué de la partie qui n'a pas injecté [le prêt du propriétaire] doit être traité, l'afflux qui a causé la dilution doit être traité non pas comme une dette financière, mais comme un capital » (paragraphe 1 des réponses de l'expert aux questions de clarification au nom des défendeurs 2-3).
77. Même lors du contre-interrogatoire de l'expert, l'avocat des défendeurs 2-3 n'a pas pu contredire sa position professionnelle, même s'il l'a longuement interrogé sur la question (voir : Procès-verbaux de l'audience, pp. 194, 28 - pp.  205, 28).  Au contraire, lors de l'interrogatoire, l'avocat des défendeurs n'a pas pris la peine de confronter l'expert avec des preuves comptables, économiques ou juridiques contredisant sa position, et a suffi à soutenir l'argument que la position de l'expert ne fournit pas d'explication logique (ibid., p.  197, paras.  28-34).  Cela ne suffit pas à contredire la position de l'expert, pas même approximativement.  Il convient de noter entre parenthèses que même dans les résumés des défendeurs 2-3, aucune référence comptable, économique ou juridique n'a été apportée contredisant la position de l'expert (références qui devaient être présentées à l'expert lors de son contre-interrogatoire et pour lui permettre de les traiter).
78. Je suis d'avis que les défendeurs 2-3 n'ont pas pu contredire la position de l'expert ; et que cette position de l'expert est également correcte d'un point de vue économique, du moins dans les circonstances uniques du présent cas, dans laquelle la dilution a été effectuée conformément à une formule convenue et non selon l'évaluation de la société, et est également cohérente avec la référence à la clause 8 de l'accord des fondateurs aux prêts des propriétaires en tant que « capitaux propres ».
79. Pour être précis : l'expert n'a pas prétendu intervenir dans le taux de dilution des parts du demandeur qui avait été effectué conformément à l'accord des fondateurs, et en tout cas n'a pas dépassé son autorité. Tout ce que l'expert a déterminé, conformément à toute sa autorité, c'est que si les prêts excédentaires accordés par le défendeur 3 à la société (y compris pour la part du demandeur) entraînaient une dilution de la part de capital du demandeur, et cela non pas selon une évaluation mais selon la formule convenue, alors, pour les besoins de l'évaluation de la société, il n'y a pas de marge pour les réduire de la valeur des capitaux propres de la société, sinon il s'agirait d'une « double contrepartie ».  Cette décision relève de toute l'autorité de l'expert et, comme indiqué, elle est également justifiée sur son fond.  Il convient également de souligner que, contrairement aux arguments des défendeurs 2-3 dans leurs résumés, cette décision ne contredit pas l'accord des fondateurs, n'interfère pas avec la liberté des contrats, ni ne s'écarte du mécanisme de dilution qu'ils prétendent avoir été déterminé comme une « compensation » pour le risque pris par un actionnaire qui accorde un prêt excédentaire au propriétaire.  L'accord des fondateurs ne détermine rien sur la question de la manière dont il est économiquement correct de se rapporter aux prêts excédentaires des propriétaires dans le but d'évaluer la société, et la décision de l'expert ne pousse pas non plus le demandeur à « enrichir » au détriment du défendeur 3.
80. Ainsi, comme le montre le tableau de la clause 5.3.2 de l'avis d'experts, la ^[4] valeur des capitaux propres de la société nette des prêts des propriétaires (à l'exclusion des prêts excédentaires des propriétaires) au 31 décembre 2019 (dans le cas de l'expansion de l'hôtel) est de 16 612 000 ILS (= 21 483 000-4 871 000).

La valeur des actions du demandeur dans la société au but de les acheter

81. Dès que j'ai déterminé que le demandeur ne remplissait pas la charge initiale de prouver qu'il y avait un défaut allégué dans les dilutions effectuées, cela signifie que le pourcentage des avoirs du demandeur au moment du dépôt de la réclamation et pour les besoins de l'allègement pour achat forcé est de 2,73 % des actions de la société.
82. Il convient de noter que, bien que la seconde dilatation ait été achevée en mars 2020, elle doit être prise en compte malgré le fait que la date fixée pour l'évaluation de l'entreprise soit le 31 décembre 2019. Comme indiqué, la date d'évaluation du 31 décembre 2019 a été choisie en raison de sa proximité chronologique et matérielle avec la date de dépôt de la demande auprès du tribunal de première instance et de l'absence d'évaluation pour la date de dépôt de la demande dans cette affaire (21 juin 2020) ou la date de dépôt de la demande auprès du tribunal de première instance (12 mars 2020).  Cependant, il ne faut pas ignorer que la réclamation dans cette procédure a été déposée le 21 juin 2020, après la fin de la seconde dilution.
83. Au contraire, le demandeur ne peut pas exiger que l'évaluation de la société au 31 décembre 2019 prenne en compte l'agrandissement de l'hôtel, alors même qu'elle n'a été réalisée qu'en 2020 (et comme indiqué, j'ai accepté la position du demandeur à ce sujet), tout en ignorant la nécessité de financer également l'expansion des prêts aux propriétaires, qui a été réalisée uniquement par le défendeur 3 et qui a conduit à une dilution du montant des avoirs du demandeur. Il convient également de mentionner dans ce contexte que déjà dans la lettre de la société datée du 5 février 2020, le demandeur a été invité à transférer sa part du prêt dans le but de financer l'agrandissement de l'hôtel.  Cette demande a en fait été refusée par la demanderesse dans une lettre de réponse datée du 5 mars 2020, dans laquelle l'avocat soutenait qu'il s'agissait d'une démarche dont le seul but était de diluer les parts de la plaignante (une réclamation que j'ai rejetée), tout en soulevant des demandes de réception de divers documents et données en lien avec l'agrandissement de l'hôtel (bien que, comme indiqué, j'aie estimé qu'elle disposait d'informations suffisantes pour prendre une décision sur la question ; Annexes 43-44 à l'affidavit de la défenderesse 3).  Dans ces circonstances, il m'a été prouvé qu'au 12 mars 2020, lorsque la plainte a été déposée auprès du tribunal de première instance, il était déjà clair que le demandeur ne fournirait pas à la société sa part relative du prêt du propriétaire dans le but d'agrandir l'hôtel.
84. Par conséquent, je suis d'avis qu'il est justifié de déterminer que le pourcentage d'actions que le défendeur 3 achètera au demandeur sera calculé après la seconde dilution (qui a été finalisée environ trois mois avant le dépôt de la plainte dans cette affaire), même si l'évaluation de la société sera faite le 31 décembre 2019.
85. Comme indiqué, la valeur des capitaux propres de l'entreprise au 31 décembre 2019 est de 16 612 000 ILS. En conséquence, la valeur des avoirs du demandeur dans la société au 31 décembre 2019 était de 453 508 ILS [= 16 612 000 x 2,73 %].
86. Compte tenu du fait que la valeur de la société, et donc des actions du demandeur, a été évaluée au 31 décembre 2019, je suis d'avis que la contrepartie doit être évaluée de cette date jusqu'à la date de remboursement (voir, par exemple : l'affaire S.B.). Gestion, au paragraphe 61 ; Bachar, au paragraphe 64 ; Margalit, au paragraphe 75 ; Affaire civile (Tel Aviv Economic) 41875-01-20 Kaminsky c.  Ben Ravid, para.  107 (7 avril 2023 ; ci-après : « l'affaire Kaminsky ») ; L'affaire Tal, au par.  233).
87. Quant à la méthode d'évaluation, je suis d'avis que, dans les circonstances particulières de cette procédure, il est approprié d'ajouter à la valeur des actions du demandeur (pour la somme de 453 508 NIS) un intérêt shekel, comme indiqué à l'article 2(a) de la loi sur les décisions sur les intérêts et la liaison, 5721-1961 (ci-après : la « loi sur les décisions sur les intérêts »), du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2023 ; et uniquement les différences de liaison (sans intérêts) telles qu'énoncées à l'article 2(a)(1) de la loi sur les intérêts de la loi sur les intérêts du 1er janvier 2024 jusqu'à la « Date de remboursement » (telle que définie dans la présente loi).^[5] Je suis d'avis que c'est la solution proportionnée et juste dans les circonstances de la présente affaire, dans laquelle, au cours de la procédure, le défendeur 3 a annoncé qu'il acceptait d'acheter les parts du demandeur, et que c'est la conduite du demandeur au second semestre 2023 qui a principalement retardé la conclusion de la procédure. Il n'est pas superflu de mentionner dans ce contexte les données suivantes (sans les épuiser) : Pour déterminer la contrepartie à laquelle le demandeur a droit, il était nécessaire de statuer sur ses allégations selon lesquelles la dilution de ses actions a été effectuée illégalement et qu'il y a eu des rachats illégaux des défendeurs 2 et 3 de la société, revendications qui ont été entièrement rejetées dans ce jugement ; Le 21 décembre 2023, le demandeur a déposé la requête en transfert des actions (à M.  Naimi), ce qui a entraîné un retard dans l'écoute du témoignage de l'expert et, par conséquent, à la conclusion de la procédure ; Le 16 juillet 2023, la plaignante a annoncé qu'elle insistait sur son droit de contre-interroger l'expert devant le tribunal, ce qui a entraîné un retard important dans la conclusion de la procédure, lorsque tous ses arguments contre l'avis de l'expert ont été rejetés dans ce jugement.
88. Par conséquent, j'ordonne au défendeur 3 de verser le demandeur pour contrepartie dans la société pour la somme de 453 508 ILS plus les intérêts shekel, comme indiqué à l'article 2(a) de la loi sur les intérêts du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2023 ; et avec l'ajout uniquement des différences de lien (sans intérêts) comme indiqué à l'article 2(a)(1) de la loi sur les intérêts du 1er janvier 2024 jusqu'à la « date de remboursement » (telle que définie dans cette loi).
89. Je n'accepte pas l'argument des défendeurs 2-3 qui a été avancé en marge du paragraphe 37 de leurs résumés, selon lequel la valeur des actions du demandeur devrait être réduite par une prime de contrôle (au sens de « rabais des minorités »). Cet argument a été avancé en vain et sans étayement d'avis d'expert, et cela suffit à déterminer que la charge n'a pas été levée dans le but de l'établir (voir, par exemple : l' affaire Adler, aux paragraphes 99-100 ; l'affaire Siman Tov au tribunal de district, au paragraphe 44 ; comparer : l' affaire Regev, aux paragraphes 152-154).  La demanderesse, pour sa part, n'a pas affirmé qu'elle devait recevoir une prime excédentaire sur ses actions en raison de « l'achat forcé » et, de toute façon, n'a pas rempli la charge de prouver cette affirmation (voir : l'affaire Magenzi, au paragraphe 16 ; et voir aussi : l'affaire S.B.).  Management, aux paragraphes 60-61, où la cour a jugé que l'escompte minoritaire est compensé par la prime pour l'achat forcé ; Kaminsky, au paragraphe 110 ; Tal, au paragraphe 234).
90. Recours supplémentaires dans la déclaration de la demande

11.1 Le remboursement du prêt du propriétaire accordé par le demandeur à la société doit être ordonné

90. Je suis d'avis qu'en tant qu'instruction complémentaire à l'achat des parts du demandeur dans la société par le défendeur 3, il est justifié d'ordonner à la société de rembourser le prêt du propriétaire que le demandeur a accordé à la société pour la somme de 235 000 ILS, conformément au recours invoqué dans cette affaire au paragraphe 76 de la déclaration de la demande et au paragraphe 96 des résumés du demandeur. L'octroi de cette mesure au demandeur est justifié pour deux raisons : premièrement, puisque l'achat des parts du demandeur par le défendeur 3 se fera en fonction de la valeur de la société, moins les prêts accordés par les propriétaires au 31 décembre 2019 (à l'exclusion des prêts excédentaires des propriétaires), il est clair que cette déduction est également financièrement obligatoire pour rembourser le prêt du demandeur au propriétaire.  Après tout, sans le remboursement des prêts des propriétaires, il n'y aurait pas eu de possibilité de les réduire de la valeur de la société, et en conséquence, le paiement que le demandeur aurait reçu pour l'achat de ses actions par le défendeur 3 aurait augmenté ; Deuxièmement, je suis d'avis que, puisque nous avons affaire à un prêt accordé par le demandeur dans le but de financer les activités de la société, qui est une petite société avec seulement deux actionnaires et constitue une « sorte de partenariat », une séparation complète des pouvoirs entre les parties exige que le demandeur ne reste pas créancier de la société après l'achat de ses actions (comparer : l'affaire Kaminsky, au paragraphe 112 ; Affaire civile (Tel Aviv Economic) 44511-04-22 Goel c.    Goel Holdings (1993) Ltd., par.  72 (15 mai 2025)).
91. Par conséquent, en plus du paiement de la somme de 453 508 ILS pour l'achat des actions du demandeur dans la société, j'ordonne à la société de rembourser le prêt du propriétaire du demandeur, pour la somme de 235 000 ILS, plus les intérêts shekel, conformément à l'article 2(a) de la loi sur les intérêts du 31 décembre 2019 jusqu'à la « date de remboursement » (telle que définie dans cette loi). Pour être précis : le demandeur n'a pas demandé l'intérêt contractuel concernant le prêt du propriétaire (clause 8.5 de l'accord des fondateurs), mais a seulement demandé dans ses résumés « d'ordonner le remboursement du prêt du propriétaire pour la somme de 235 000 ILS avec intérêts et lien » (paragraphe 96 des résumés du demandeur).  Puisque le demandeur n'a pas demandé d'intérêt contractuel, et n'a pas revendiqué cet intérêt dans la déclaration de la demande ou dans ses résumés, empêchant donc même les défendeurs de pouvoir argumenter pourquoi l'intérêt contractuel ne devrait pas être appliqué dans la présente affaire, je suis d'avis qu'il serait injuste d'appliquer un intérêt contractuel (Appel civil 132/85 Amropa A.G.    H.S.I.  Genre - Steel Industries Ltd., IsrSC 41(4) 477, 491 (1987)).  Il convient de noter que même sur le fond, il est douteux qu'il y ait eu une justification d'appliquer l'intérêt contractuel dans l'affaire en question, puisque l'accord des fondateurs ne précisait pas de date à laquelle le demandeur aurait droit à récupérer le prêt du propriétaire, et il ne s'agit pas d'un cas où le demandeur avait un droit contractuel de rembourser ce prêt, mais plutôt que le remboursement du prêt du propriétaire comme mentionné ci-dessus constitue une partie intégrante des dispositions relatives à la séparation et à l'acquisition des droits du demandeur dans la société.
92. En dépit du comportement du demandeur tel que détaillé à l'article 87 ci-dessus, puisque concernant le prêt du propriétaire (et non la contrepartie des actions), nous traitons de fonds que le demandeur a fournis à la société pour son usage, je suis d'avis que le prêt du demandeur doit être remboursé au demandeur avec l'ajout d'un intérêt shekel conformément à l'article 2(a) de la loi sur les intérêts d'intérêt à compter du 31 décembre 2019 jusqu'à la « date de remboursement » (telle que définie dans cette loi), et je n'ai pas jugé bon de déterminer que, même en ce qui concerne le prêt du propriétaire, le demandeur n'aura droit à recevoir des écarts de liaison que sans intérêt à compter du 1er janvier 2024.
93. Pour être précis : je n'ai pas jugé approprié d'ordonner que tout intérêt ou lien soit ajouté au montant du prêt du propriétaire pour la période allant de la date d'octroi du prêt jusqu'au 31 décembre 2019 (date de l'évaluation). Dans le cadre de l'évaluation, l'expert a déduit les montants des prêts des propriétaires des parties de la valeur de l'activité selon les montants inscrits dans les états financiers de la société, qui n'incluaient ni intérêts ni lien mais étaient inclus dans leurs montants nominaux (voir à cet égard : note (4) à l'approbation du comptable de la société, qui a été jointe en annexe 1 à l'affidavit du défendeur 3, à la page 59 du numérateur ; et p.  3 des états financiers de la société pour 2019, qui étaient jointes en annexe 52 à l'affidavit du défendeur 3, à la page 302 du numérateur).  Ainsi, lors de la détermination de la valeur de la société, l'expert n'a pas pris en compte les intérêts ou la liaison sur les montants des prêts des propriétaires, qui, s'ils avaient été pris en compte, auraient réduit sa valeur.  En conséquence, il n'y a aucune justification pour rembourser au demandeur le prêt du propriétaire qu'elle a accordé à la société plus les intérêts ou la liaison avant le 31 décembre 2019 (contrairement aux intérêts prévus par la loi sur les intérêts à partir de cette date), car cela constituerait une double contrepartie pour le demandeur.

11.2 Il n'y a pas de possibilité d'accorder des recours supplémentaires au demandeur

94. Dans la déclaration de la demande et dans ses résumés, la plaignante a demandé plusieurs recours supplémentaires : (a) une indemnisation monétaire d'un montant de 30 000 ILS pour la souffrance mentale causée à la plaignante en raison de la violation de ses droits et de sa réputation ; et (b) « indemnisation pour délits commerciaux » d'un montant de 100 000 NIS.
95. Il n'y a aucune raison d'accorder à la plaignante les recours susmentionnés, qui ont été mentionnés dans ses résumés sans aucun détail minimal expliquant pourquoi la plaignante a droit à les recevoir. En particulier, la plaignante s'est abstenue de préciser quels délits énoncés dans la loi sur la responsabilité délictuelle commerciale, 5759-1999, ont été commis contre elle, lesquels des défendeurs et quels actes.
96. En ce qui concerne la réparation en compensation pour souffrance mentale, la plaignante n'a pas étayé ses revendications de préjudice à sa réputation et d'atteinte à la vie privée, qui étaient simplement invoquées et n'ont pas été prouvées, et en tout cas, compte tenu de la large discrétion accordée au tribunal dans le cadre d'une demande de suppression de discrimination, je ne crois pas que la conduite de l'un des défendeurs envers la plaignante justifie de lui accorder une indemnisation pour souffrance mentale.
97. 312. Conclusion
98. Compte tenu de tout ce qui précède, j'ordonne ce qui suit :
    • Le défendeur 3 achètera les parts du demandeur dans la société dans un délai de 30 jours en échange d'une somme de 453 508 ILS plus un intérêt shekel conformément à la loi sur les décisions sur les intérêts, du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2023 ; et avec l'ajout de différences de liaison uniquement (sans intérêts) telles qu'énoncées dans la loi sur les intérêts du 1er janvier 2024 jusqu'à la date de remboursement telle que définie dans cette loi.
    • La société remboursera au demandeur le prêt qu'elle a reçu auprès d'elle dans un délai de 30 jours pour la somme de 235 000 ILS plus les intérêts shekel, conformément à la loi sur les intérêts en vigueur au 31 décembre 2019 jusqu'à la date de remboursement définie par cette loi.
    • Aux fins de l'exécution de ce qui précède, dans les 30 jours suivant la date d'émission de ce jugement, le défendeur 3 (en son nom et au nom de la société, selon le cas) remettra à l'avocat du demandeur deux chèques bancaires pour l'ordonnance du demandeur pour le montant des sommes indiquées aux sections 97.1-97.2 ci-dessus, en échange de la réception des notes de transfert d'actions signées par la demanderesse concernant ses parts dans la société. Après avoir effectué le paiement indiqué dans cette section, le défendeur 3 aura le droit de modifier en conséquence le registre des actionnaires maintenu dans la société et d'agir pour modifier le registre concernant la société gérée par le Registraire des sociétés.
    • Par précaution, et malgré divers arguments avancés par les défendeurs concernant le refus du demandeur de garantir les dettes de la société, je détermine que dans la mesure où le demandeur reste garant de toute dette liée aux dettes de la société, le défendeur 3 sera responsable de la libérer de toute telle garantie, dans les 30 jours suivant la réception des notes de transfert d'actions signées par le demandeur.
99. Tous les autres éléments de la réclamation sont par la présente rejetés, tant en ce qui concerne la société que pour les défendeurs 2 et 3.
100. Compte tenu de la conclusion à laquelle je suis arrivée, je ne vois pas la nécessité d'examiner les autres arguments des parties que je n'ai pas expressément abordés, même s'ils ne sont pas passés inaperçus de ma part, puisque la décision à leur sujet n'affecte pas l'issue de ce jugement (voir : Civil Appeal Authority 9294/09 Chen c. Bank Hapoalim, par.  7 (25 mars 2010) ; Haute Cour de Justice 1666/22 Almagor c.  Cour nationale du travail, par.  17 (12 décembre 2022)).
101. Dans les circonstances de l'affaire, après avoir examiné les considérations énoncées dans les Règlements 151-153 du Règlement de procédure civile, 5779-2018, et à la lumière du résultat auquel je suis parvenu, je détermine que chacune des parties assumera ses propres frais. Dans ce contexte, j'ai pris en compte, entre autres (et sans épuiser) les considérations suivantes : le recours pour l'achat des actions du demandeur dans la société a été accepté par consentement sans déterminer que le demandeur était privé, les revendications de la plaignante concernant la dilution ont été rejetées et ses revendications contre l'avis d'expert ont été rejetées, dès le départ il n'y avait aucune justification pour déposer la réclamation contre le défendeur 2, et la demande de transfert des actions a été rejetée ; D'un autre côté, la demande du demandeur concernant la date de l'évaluation a été acceptée et j'ai rejeté les réclamations des défendeurs concernant la déduction des prêts excédentaires des propriétaires de la valeur de la société.
102. Le Secrétariat transmettra le jugement aux parties. Le droit d'appeler devant la Cour suprême, par la loi.

Donné aujourd'hui, 25 juin 2025, en l'absence des parties.