La Forme La seconde, parfois appelée levage « inversé » ou « simulé » du voile (article 6(b) de la loi), est une mesure plus douce qu'un levage complet du voile, au sens où elle n'élimine pas complètement la séparation entre la société et l'actionnaire ni la limitation de la responsabilité, mais permet plutôt de lever le voile corporatif pour un but précis (Haute Cour de justice 7871/07 Rafael, Autorité pour le développement des armes dans l'appel fiscal contre le ministre des Finances, paragraphe 4 du jugement du juge Y. Danziger [Nevo] (6.2.2011); Haute Cour de justice 823/90 Faction Bat Yam 1 contre contrôleur de l'État, IsrSC 44(2) 692, 696-697 (1990) (ci-après : le Faction Bat Yam); Intérêt Moverman, p. 362 ; Goshen & Eckstein, p. 147). Ce type de levée du voile fonctionne dans la direction opposée à celle dans laquelle le levage complet du voile opère, en deux sens : dans la direction de référence (d'un actionnaire à une société) ou dans l'objet de référence (droit et non dette). Ainsi, l'article 6(b) de la loi permet que Caractéristiques, Privilège ou Un incontournable de Actionnaire 30Entreprise, ainsi que l'attribution Privilège de La Compagnie 30Actionnaire (Voir aussi : Intérêt Agrisco, paragraphe 3 du jugement du juge A. Grosskopf). Ce levage du voile ne nécessite pas la preuve de toutes les conditions spécifiées à l'article 6(a) de la loi, et il suffit de démontrer qu'« il est juste et juste de le faire en tenant compte de l'intention de la loi ou de l'accord applicable à la question » (voir, par exemple : le Kreuzer, paragraphes 16-19 ; Intérêt Entrepreneuriat au Texas, paragraphe 4).
Et la forme Le troisième, « levage partiel » du rideau (Section 6(IIIà la loi), permet l'exécution de Report de la dette d'un actionnaire, c'est-à-dire de suspendre son droit de rembourser sa dette envers la société jusqu'à ce qu'elle rembourse ses dettes à ses autres créanciers. Cette forme est également considérée comme une mesure adoucie en relation avec un levage complet du voile, car ses résultats sont limités (et voir : Matière Croustillant p. 129 ; Intérêt Les Poussins du Nord, p. 631 ; Uriel Procédure'YA "'Financement mince', Lève le rideau et limitation de responsabilité en droit des sociétés » Études juridiques 6, 526, 558 (5738-5739)). En même temps, selon le langage de la Section 6(III) de la loi, son usage est conditionnel à l'accomplissement des mêmes conditions pour le levage complet du voile qui sont spécifiées Dans la section 6(A) au droit, bien que certains estiment qu'il y a marge de manœuvre pour l'interpréter plus largement (voir à ce sujet : Les Poussins du Nord, pp. 581 et 631 ; Goshen & Eckstein, pp. 143-147 ; Licht, pp. 86-91).
- La question posée dans notre affaire est donc de savoir laquelle des alternatives de l' article 6 dela loi sur les sociétés peut être utilisée dans le but limité et ciblé d'ajouter une partie à une procédure d' Dans l'affaire Ronen , cette question n'a pas été clarifiée en profondeur, et un examen de la jurisprudence des différents tribunaux révèle qu'à l'exception de quelques affaires où une tentative a été faite pour identifier l'alternative appropriée (comme la décision du tribunal de district dans notre affaire ; voir aussi : Affaire civile (district de Jérusalem) 65669-06-21 Rahat c. Amrani, paragraphes 13-15 [Nevo] (2 juin 2022)), la tendance est en règle générale à ne pas respecter la grammaire des dispositions de l'article 6 de la loi. Au contraire, l'approche dominante se concentre sur la question de savoir si la nature de la relation entre la partie demandée et l'accord d'arbitrage ou le litige pertinent justifie son adhésion, en fonction de l'étendue de la participation des actions de la société et de l'implication de l'actionnaire dans la gestion de celle-ci (voir, par exemple, la jurisprudence des tribunaux de district : Affaire civile (district de Haïfa) 31885-01-22 Setzer Construction Products Industries dans un appel fiscal contre Topolsky & Co. Ltd., Paragraphe 20 [Nevo] (29 mai 2022) ; Stimulus to Open Arbitration (district de Tel Aviv) 39306-10-14 Nova Diamonds in Tax Appeal c. David James Ltd., para. 16 [Nevo] (8 février 2015) ; Relance d'ouverture du plan d'arbitrage (district de Tel Aviv) 32177-05-13 Regev c. Taquet Computers and Systems Ltd., par. 14 [Nevo] (11 août 2013) ; Affaire civile (district de Tel Aviv) 54797-06-23 Rosenstein c. Neot Herzliya Hadar 19 Ltd., paragraphe 10 [Nevo] (20 août 2023) ; Affaire civile (Central District) 47052-01-24 Yishai c. Lipsky Boutique Ltd., para. 27 [Nevo] (1er avril 2024) ; l'approche susmentionnée n'a pas non plus échappé à cette cour : Civil Appeal Authority 150/24 Neot Herzliya Hadar 19 dans Tax Appeal c. Rosenstein [Nevo] (21 janvier 2024) ; Civil Appeal Authority 7089/20 Shaike Ivri Holdings in Tax Appeal c. Adv. Lehi Schwartzman-Keiser, para. 8 [Nevo] (19 novembre 2020)). Bien que cette approche soit cohérente avec le désir d'examiner la relation entre les différentes parties telle qu'elle existe et d'empêcher toute manipulation visant à permettre l'évasion d'un accord pour recourir à l'arbitrage, il existe une certaine tension entre celle-ci et les concepts de base détaillés ci-dessus - à la fois l'arbitrage et le droit des sociétés.
- Premièrement, du point de vue du droit de l'arbitrage, il a déjà été clarifié dans l'affaire Ronen que la source de justification du troisième cercle d'extension est le consentement des parties (ibid., paragraphe 14). Cela a également été souligné dans l'affaire Brimer, où il a été déclaré que :
« Nous avons affaire au troisième cercle d'expansion, dont la justification n'est pas la nécessité du tiers, mais son consentement. Comme mentionné précédemment, le but de ce cercle d'extension est d'empêcher un tiers d'éviter - en utilisant des arguments formels - de participer à une procédure d'arbitrage à laquelle elle a accepté substantiellement [...]. N'oublions pas que le troisième cercle d'extension est « le plus étendu en termes du principe fondamental du consentement des parties à l'arbitrage » (ibid., paragraphe 14), et par conséquent, nous devons agir avec prudence lorsque nous incluons les parties qui n'ont pas été incluses dans le premier cercle d'expansion, de peur de violer le principe de consentement qui sous-tend la procédure d'arbitrage » (ibid., para. 18 ; emphases dans l'original).