L'examen de cette responsabilité des gestionnaires se trouve dans le contrat et dans son avenant. Ces documents incluent un engagement contractuel entre la société et les appelants. Ils n'impliquent pas la prise en compte d'une obligation contractuelle par les directeurs, et en réalité les appelants ne prétendent pas le contraire. La règle dans ce cas est que les gestionnaires ne sont pas responsables devant les appelants en cas de violation du contrat conclu entre eux et la société : il existe une séparation entre la personnalité juridique de la société et de ses dirigeants, et les gestionnaires ne sont pas responsables devant un tiers ayant conclu un accord avec la société (voir Pennington). 173À p(1987, Oxford), la responsabilité personnelle de directo rssur la logique sous-jacente à ce principe fondamental a été discutée par le président Shamgar dans Civil Appeal 407/89 Zuk Or dans Tax Appeal c. Car Security Ltd., (IsrSC 45(5) 661, 698-699) :
« Le créancier contractuel de la société peut choisir entre un engagement contractuel avec la société uniquement, ou un engagement contractuel avec la société et ses actionnaires majoritaires. Stipuler un engagement avec la société sur une obligation personnelle de ses administrateurs - une charge primaire ou secondaire (garantie propriétaire ou personnelle - garantie) signifie le transfert du fardeau du risque d'insolvabilité de la société du créancier aux actionnaires majoritaires (ou dirigeants, organes de la société ou toute autre personne). Le créancier contractuel a le droit de conclure un engagement uniquement avec la société ou avec la société et ses actionnaires majoritaires (ou toute autre entité de la société). Il est logique qu'un engagement avec la société seul soit évalué au prix de l'engagement (« prime » pour le risque d'insolvabilité... ».
Ainsi, il n'est pas possible d'imposer la responsabilité aux gestionnaires pour la violation de l'accord entre la société et les appelants. Il en va de même pour la non-divulgation du fait que l'hypothèque a été enregistrée en faveur d'un tiers : comme indiqué, une violation de l'obligation d'agir de bonne foi dans l'exécution d'obligations contractuelles équivaut à une violation de contrat, et en tant que telle, elle impose une responsabilité à la société, qui est partie au contrat, et non aux dirigeants.