Procédures précédentes
- L'action faisant l'objet de la procédure a été initialement déposée le 2 novembre 1999, accompagnée d'une demande de visa en tant qu'action collective en vertu des dispositions Droit des valeurs mobilières, 5728-1968 (ci-après : Droit des valeurs mobilières), ou alternativement en vertu de la Règlement 29 30Règlements de procédure civile, 5744-1984 (ci-après : Règlements). Parmi le groupe que les appelants cherchaient à représenter figuraient ceux qui détenaient les actions d'Elsynt le 6 septembre 1999, date de l'avis de résiliation des contrats entre Elbit Imaging et Alcinet concernant l'offre d'achat d'acquisition, et qui les détenaient encore au moment du dépôt de la réclamation (sauf les défendeurs). La requête des appelants visant à certifier le recours collectif a été entendue devant le président du tribunal de district de Haïfa à l'époque, le juge M. Lindenstraussqui, le 16 août 2000, ordonna sa suppression. Une demande d'autorisation d'appel de cette décision a été déposée, et le 21 novembre 2001, une audience sur cette requête a eu lieu devant ce tribunal (le Président). Lightning, et les juges Englard etRivlin) à l'issue duquel il a été décidé d'accorder l'autorisation d'appel comme demandé. Alors, Plusieurs événements ont pu affecter le précédent concernant l'approbation des recours collectifs, notamment la décision de la Civil Appeals Authority. 3126/00 État d'Israël c. A.S.T. Gestion de projet & Manpower Ltd., P.D. 57(3) 220 (2003), et l'entrée de Loi sur les actions collectives Effectif (Publié sur 12.3.2006). Compte tenu de ces développements, les parties ont été invitées à mettre à jour leurs actes de motivation.
- Le 14 décembre 2006, le jugement a été rendu en appel, dans lequel nous avons statué que la Loi sur les actions collectives Faiblesses sur le Motifs créés avant son entrée en vigueur etMême en attendant la procédure d'appel (Autorité d'appel civil 7028/00 Gestion de fonds IBI (1978) dansAppel fiscal Elsint c. Appel fiscal ([Publié dans Nevo], 14.12.2006)). Dans les circonstances concrètes de l'affaire, nous avons estimé qu'il était possible de poursuivre en justice pour discrimination des actionnaires minoritaires, conformément aux dispositions de la Droit des sociétés, et donc les circonstances de l'affaire sont régies par l'Ordonnance Transitoire Permanente. À l'article 45(c)(1) 30Loi sur les actions collectives, et la cause d'action n'est pas encore devenue un délai de prescription. Par conséquent, nous avons ordonné que l'audience soit renvoyée au tribunal de district afin qu'il entende la requête de certifier l'action comme un recours collectif conformément aux dispositions de la Loi sur les actions collectives. Lorsque l'audience de la requête a été renvoyée au tribunal de district, le tribunal a ordonné (le vice-président G. Ginat) aux parties pour soumettre des actes de procédure mis à jour conformément au changement de loi détaillé ci-dessus (décision du 11 avril 2007). Les appelants ont déposé une déclaration de demande mise à jour et une requête mise à jour pour certifier l'action collective et ont soumis, conformément à l'ordonnance du tribunal, une déclaration détaillée dans laquelle chaque défendeur s'est vu attribuer les motifs pour lesquels il avait été poursuivi.
- La déclaration de détails contient environ quatre-vingt-dix actions en droit des sociétés, droit des valeurs mobilières, droit des contrats et droit de la responsabilité civile, toutes fondées sur une seule revendication centrale selon laquelle les défendeurs se sont regroupés dans un processus combiné au cours duquel ils ont transformé Alcint d'une société active dans le domaine de l'imagerie médicale en un fonds de trésorerie, qu'ils ont partagé entre eux tout en privant les actionnaires du public. Ainsi, selon la revendication, Elron a réalisé des bénéfices en vendant le contrôle d'Elbit Imaging à l'Europe-Israël à un prix qui représentait une prime de contrôle particulièrement élevée ; Gil a pris sa part lorsque Elsynt a racheté ses actions chez Elbit Imaging à un prix largement supérieur à la parité en bourse ; Enfin, Europe-Israël a vidé ses caisses dans les transactions hôtelières et marinas, au cours desquelles Elsynt a acheté des actifs immobiliers du groupe Euro-Israël à un prix exorbitant. Tout cela, tout en induisant en erreur les investisseurs en créant une fausse déclaration d'intention de faire une offre d'achat. Selon les appelants, lorsqu'un important fonds en espèces a été créé à Alcinet sans destination à une activité lucrative, la société aurait dû répartir les fonds également entre tous les actionnaires par dividende. Cependant, l'actionnaire majoritaire, Elron, préférait vendre ses actions au maximum de profit, tout en montrant son indifférence envers l'identité de l'acheteur. Dans ce dernier contexte, il a été soutenu que la vente du contrôle à l'Europe-Israël s'accompagnait de circonstances qui auraient dû servir de signaux d'alerte concernant les intentions Europe-Israël concernant l'avenir d'Elsinte. Parmi ces circonstances, les appelants énument la prime élevée qu'Elron a reçue en échange de ses actions dans Elbit Imaging ; l'identité de l'actionnaire majoritaire dans Europe-Israël (Intimé 5) dont le nom était lié à l'affaire où deux sociétés ont fait faillite dans des circonstances suspectes (voir : paragraphe 9 de la décision du tribunal de district) ; et le financement de la transaction par une acquisition à effet de levier. Les appelants affirment également que l'accord de vente de contrôle d'Elron à Europe-Israël incluait une clause d'indemnisation de la part de l'Europe Israël à Elron dans le cas où Elron poursuivrait Elron pour le retour d'Elbit Imaging de son intention de faire une offre d'achat (cela est évident dans le rapport du Conseil d'administration Euro-Israël, Pièce 34 aux résumés des appelants). Selon eux, cela indique qu'Elron est conscient qu'il y a une forte probabilité que l'Europe-Israël n'ait pas l'intention de prendre en compte les attentes des actionnaires minoritaires d'Alcinet. Selon les appelants, les signes avant-coureurs entourant la vente du contrôle d'Elbit Imaging se sont révélés fondés grâce à la signature des transactions hôtelières et marinas après qu'elles aient été approuvées par un conseil d'administration majoritairement entaché par des affaires personnelles, sans être soumis à l'assemblée des actionnaires pour approbation.
- En revanche, les répondants présentent les événements sous un jour complètement différent. Selon eux, la vente des actifs d'Elsynt était une étape nécessaire compte tenu de l'impact de la récession sur l'économie mondiale sur le marché de l'imagerie médicale et de la capacité d'Elsynt à continuer à y concurrencer. Après la vente, la société a cherché de nouvelles voies d'exploitation et de développement. Dans ce contexte, la transaction Gil ainsi que celle de l'hôtel et de la marina doivent être considérées comme des transactions légitimes dans lesquelles Elsynt a profité des opportunités d'affaires survenues pour créer de nouveaux canaux d'investissement. Ainsi, ils affirment qu'à travers l'accord avec Gil, Elsynt a pu rallier à ses côtés la personne considérée comme un « nom » dans le domaine des investissements high-tech, tout en veillant à ce que les recettes des actions soient utilisées pour faire avancer ses propres objectifs. Cela s'explique par le fait que, dans le cadre de l'accord, Gil s'est engagé à investir le produit reçu d'Alcinet (après remboursement de prêts) dans une nouvelle société créée conjointement avec les deux parties. En ce qui concerne les transactions hôtelières et marina, il a été affirmé que ces transactions avaient été dûment approuvées par les institutions autorisées de la société après un processus d'examen et l'obtention d'un avis d'experts économiques et juridiques de premier ordre. Selon les défendeurs, les transactions se sont révélées valables au test de la réalité et ont rapporté un rendement élevé aux actionnaires d'Elsynt.
Lors d'une audience tenue le 15 novembre 2007 devant le tribunal de première instance, il a été convenu entre les parties que l'audience de la requête en certifiant l'action collective aurait lieu par la forme d'audiences orales, et que la décision serait prise ensuite sur la base du matériel écrit et des plaidoiries orales, sans contre-interrogatoire des déclarants. Il a également été convenu que la décision traiterait, si nécessaire, les questions en litige entre les parties au stade de la requête en certifiant l'action collective, et il a été précisé que la simple renonciation à l'interrogatoire des déclarants ne serait pas considérée comme un aveu ou un accord par aucune des parties aux faits présentés ni à l'admissibilité de toute documentation (p. 10 de la transcription de l'audience devant le tribunal de première instance du 15 janvier 2007).