Et maintenant, à ce stade, et après que M. Knepfler lui-même ait abandonné le rapport avec le passé et ait soumis une nouvelle offre pour acheter les 76 % supplémentaires des actions, ADN est venue les vendre à un tiers - le groupe Dayan. Il n'y avait aucun obstacle à négocier avec un tiers, et il était clair pour tous - ou aurait dû l'être - que ces actions étaient à vendre.
- Dans ce contexte, nous allons réexaminer les allégations de M. Knafler concernant un manquement à l'obligation lorsque la société a avancé la transaction avec le groupe Dayan :
- Knefler fait référence à la clause 3.2 de l'accord, selon laquelle « à la date de clôture, l'acheteur aura des droits de veto concernant l'activité [de la société française], en ce qui concerne les décisions relatives à la vente et/ou au transfert des sociétés immobilières. »
Cependant, le droit de veto dépend de la conclusion de la transaction. C'est le sens évident du terme à la date de clôture. Après tout, il n'est pas logique que cette clause soit équivalente à la date de conclusion de l'accord, puisqu'il n'y a aucune raison d'accorder le droit de veto à quelqu'un qui a versé une avance modeste au détriment de la contrepartie au moment de la conclusion.
- Le fait que 8 % des actions qui devaient revenir à M. Knafler conformément à l'accord aient été vendues ne constitue pas une rupture. Ce n'était pas le cas lorsque M. Knapfler lui-même a choisi de rouvrir les accords pour discussion. Cette ouverture, comme mentionné, ne pouvait pas être unilatérale. La question des huit pour cent a été mise à l'épreuve, et M. Knepfler lui-même était prêt à les payer séparément dans le cadre du nouvel accord qu'il proposait.
- Plus que ça. L'importance du retard de M. Knepfler dans la conclusion de l'examen concernant la transaction initiale, et son ouverture à la discussion, ressemblait à une réouverture de la répartition des revenus issus des actifs en France. Il n'est absolument pas du tout clair qu'à la fin du calcul, les parties se seraient entendues sur la même part de leur part du flux de trésorerie conformément à la transaction initiale.
En même temps, les affirmations de M. Knepler sont fondées dans cette affaire, puisqu'il était censé recevoir une part dominante du flux de trésorerie même si les huit pour cent supplémentaires des actions de la société française étaient déduits de la situation. Et c'est là qu'un conflit est survenu entre la part du groupe Dayan dans les flux de trésorerie, suite à la vente des actions restantes à ce dernier. Cependant, le tableau dans cette affaire n'est pas sans équivoque lorsque la question n'a pas été clarifiée entre les parties dans le délai de 30 jours alloué à la comptabilité entre elles.
- Knafler affirme que l'accord initial avec lui a été annulé d'une manière qui ne correspondait pas à l'ébauche. Comme vous vous en souvenez peut-être, la clause 7.3 de l'accord stipule que l'annulation sera possible après un préavis de 14 jours.
Cependant, cette affaire ne peut pas entraîner la responsabilité personnelle des agents ayant reçu un conseil juridique sur la base desquels ils ont pris des mesures pour annuler l'accord. Quoi qu'il en soit, il faut prendre en compte le fait que M. Knepler a également admis que l'accord entre les parties restait ouvert. Après tout, l'ADN a approuvé l'accord selon lequel les parties disposent de trente jours pour régler la composante du solde de la contrepartie. Et ce calcul n'a pas été fait.