La clause 5.4 stipule que « sous réserve des déclarations reconnues dans cette section ci-dessus, l'Acheteur déclare qu'il est conscient que les actions de la Société sont vendues telles qu'elles sont (TELLES QUELLES). Les parties s'engagent mutuellement à modifier les documents de Guy Development et/ou [la société française] et/ou les sociétés immobilières, si et dans la mesure nécessaire afin d'adapter ces documents aux dispositions de cet accord. »
- Tandis que M. Knepfler a déclaré que « l'acheteur déclare avoir la solidité financière requise pour remplir ses obligations en vertu de ce mémorandum de conditions » (clause 5.5).
Il convient de noter que le document de prévision, que j'ai évoqué plus haut, ne faisait pas partie des représentations ancrées dans l'accord, du moins pas explicitement.
- Concernant la possibilité d'annulation, la clause 7.3 stipule que « chaque partie a le droit d'annuler cet accord en raison de sa violation fondamentale par la partie contrevenante, à condition d'avoir donné un avis écrit de 14 jours à l'avance de son intention de le faire, et pendant cette période la partie violatrice n'a pas modifié celle qui doit être modifiée. »
Différences entre M. Knepler et M. Nehemiah et ADN
- Il n'y a aucun doute sur le fait qu'immédiatement après la signature de l'accord, M. Knepfler a appris la dette d'ADN envers Ravad. Dans ce contexte, un addendum à l'accord a été signé le 31 mai 2016 (annexe 7 à la contre-déclaration de la défense), selon lequel, si Ravad rend la dette de la société immédiatement remboursable, M. Knepfler renoncera au droit de veto et à certaines protections de l'accord, en échange d'une indemnisation.
- Cependant, les accords entre les parties ne les ont pas conduits au défunt ni à la succession, et comme nous le verrons immédiatement, les parties avancent différentes versions concernant la conduite de l'affaire qui a conduit au dépôt de la demande et de la demande reconventionnelle.
Selon M. Kneffler, il lui est rapidement apparu qu'il avait reçu de fausses déclarations concernant la transaction dans laquelle il s'était engagé. Ainsi, lors d'une réunion tenue à la mi-juin 2016 avec M. Nehemiah, ce dernier lui a indiqué que les propriétés à Lille ne répondraient pas à leurs objectifs de location. Il s'est également avéré qu'il y avait une dette envers la société de gestion immobilière là-bas. Cette dette s'élevait à 700 000 €, selon les rapports dont M. Knepfler n'a été informé qu'après la signature. Il a en outre affirmé que M. Nehemia et les autres administrateurs étaient conscients que la performance des biens en France était nettement inférieure à celle des rapports de la société, et qu'il n'y avait aucune congruence entre les données de base du document de prévision et la réalité. Ils l'ont donc induit en erreur avec de fausses déclarations afin de l'attirer à investir dans l'affaire.