L'accord avec M. Knepfler
- Vers la fin mai 2016, un accord a été signé entre ADN, M. Knafler et Guy Development (Annexe 6 de la déclaration de défense modifiée) (ci-après : l'Accord). L'accord porte la date du 24 mai 2016 et, selon M. Knepfler, il a été signé le 29 mai 2016.
Encore plus tôt, le 18 mai 2016, M. Knafler a reçu un document de prévision (N/4 ; ci-après : le document de prévision) préparé par M. Rappaport (ci-après : M. Rappaport).
- Conformément à l'accord, M. Knepfler achètera l'intégralité du capital social émis et versé de Guy Development, qui détient, comme on peut s'en souvenir, environ 24 % des actions de la société française. ADN s'est également engagée à transférer à M. Knafler 8 % des actions de la société française qu'elle détient, qui seront allouées à Guy Development.
Il a été convenu que M. Knepfler aurait droit à 80 % des flux de trésorerie disponibles qui découlerait des actifs en France via les sociétés immobilières. L'ADN aura droit au solde.
- La transaction a été fixée à 4 millions d'euros, que M. Knepfler devait transférer à ADN (clause 1.4). À cet égard, il a été jugé que :
- Au plus tard 30 jours après la date de signature, M. Knepfler a dû payer 1 450 000 € (il convient de noter qu'il existe une contradiction entre le montant numérique et le montant en termes de 1,5 million d'euros). Cela s'ajoute à l'apport qu'il a versé pour un montant de 550 000 euros.
- Au plus tard 90 jours après la date de signature, M. Knepfler devait finaliser le paiement du solde de la contrepartie (clause 1.4.2).
- La somme de 400 000 € de la contrepartie devait être conservée dans la fiducie de l'avocat Lederman, jusqu'à ce que les parts supplémentaires soient allouées à Guy Development et transférées à M.
- La clause 3.2 de l'Accord stipule qu'à compter de « la date de clôture », M. Knepfler bénéficiera du droit de veto sur l'activité de la société française dans toutes les affaires relatives à la vente ou au transfert des sociétés immobilières, à la mise en gage des actifs, etc. L'accord lui accordait des protections supplémentaires qui ne peuvent être détaillées ici.
- L'accord comprenait également plusieurs déclarations au nom des parties :
- ADN, définie comme vendeur, a déclaré que les actions de Guy Development sont exemptes de saisie ou de privilège (clause 5.1). Il a également été noté dans la même section que « Guy Development et/ou [la société française] et/ou les sociétés immobilières respectent toutes leurs obligations, y compris les engagements Au-delà de ce qui précède, il est déclaré que Guy Development n'a aucune dette et/ou obligation envers un tiers. »
À la clause 5.3, le vendeur a déclaré que « ses derniers états financiers reflètent fidèlement sa situation et il n'a connaissance d'aucune information importante pouvant avoir un impact significatif sur la valeur des actifs et/ou des sociétés immobilières et/ou de Guy Development et/ou [la société française], qui n'a pas été divulguée dans les rapports de la société et/ou ses rapports au public. L'évaluation des actifs, telle qu'utilisée pour préparer les états financiers du vendeur, était transférée à l'acheteur [à l'acheteur] à l'avance. »