Décision - Le droit du demandeur à la comptabilité
- Comme indiqué, le demandeur est actionnaire des sociétés et demande à recevoir des comptes. Nous avons interprété ci-dessus le cadre juridique concernant le droit d'un actionnaire à examiner les comptes, et souligné que Dans une petite société privée, qui fonctionne comme une forme de partenariat, le droit d'inspecter doit être interprété en détail tout en accordant du poids à la relation particulière entre les actionnaires.
- La plaignante fonde ses arguments dans Greenberg sur une infrastructure préliminaire qui, selon elle, suffit à mettre en lumière la conduite de l'entreprise d'une manière qui la prive de ses droits. Cette dépendance ne devrait pas être adoptée, puisque les allégations de discrimination n'ont pas encore été discutées. Au contraire, l'accord procédural stipulait que la demande de fourniture de comptes serait d'abord tranchée et que ce n'est qu'après examen des comptes que le demandeur pourrait envisager de déposer une demande de réparation pour éliminer la discrimination alléguée. Par conséquent, nous ne devrions pas supposer que la discrimination a déjà été prouvée.
- Cela ne suffit pas à fermer la porte à la demande du demandeur, car à partir des faits incontestés et des documents déjà présentés, il est possible de comprendre l'existence d'un soupçon de conduite discriminatoire. Nous avons constaté qu'il n'y a aucun doute sur le fait que la société a contracté des prêts en faveur de Greenberg ou d'entreprises sous son contrôle. Nous avons également vu qu'il était affirmé que les remboursements du prêt étaient en cours Dos après dosEn d'autres termes, Greenberg transfère ce dont il faut pour rembourser le remboursement du prêt. Nous avons aussi constaté qu'il existerait des biens pour lesquels le loyer est perçu par une société liée à Greenberg. Ces faits doivent être sous nos yeux lors de l'examen de la demande de comptes du demandeur. Nous examinerons les demandes dans l'ordre.
- La plupart des documents que le demandeur souhaite examiner comme détaillé au paragraphe 44 ci-dessus ne sont pas inclus dans la liste des documents détaillés Section 184 à la loi des sociétés, c'est-à-dire Les documents dans lesquels le droit de l'actionnaire à examiner n'est conditionnel à aucune condition. Les seuls documents inclus dans la liste dans l'article 184 Le demandeur souhaite examiner les états financiers de la société et le procès-verbal de l'assemblée générale.
- Prima facie, il n'y a aucun doute que la demanderesse a le droit d'examiner ces documents, et selon la demande, ils lui ont également été remisets. Le litige restant concernant ces documents concerne la période. Il semble que la loi soit du côté du demandeur concernant la période concernée. La plaignante ne doit pas être empêchée d'examiner les documents auxquels elle a droit en lien avec la période précédant le décès du défunt. Le demandeur, en tant que personne ayant hérité des droits du défunt sur les actions, a également hérité de tout droit lié au droit de propriété des actions, y compris le droit d'inspecter les documents. Par conséquent, Le demandeur a le droit de recevoir pour examen tous les états financiers de la société ainsi que tous les procès-verbaux de l'assemblée générale en date de juillet 2016.
- Les autres documents que le demandeur souhaite examiner ne sont pas inclus dans le Article 184 au droit des sociétés, et la discussion se concentre donc sur les arguments concernant le droit à la révision du droit permanent Article 185 au droit des sociétés.
Droit d'inspecter les documents selon Article 185 La loi sur l'adhésion est conditionnelle à deux conditions ; La première consiste à spécifier l'objectif de la demande ; La seconde - Le document est inclus dans le champ d'application des affaires énumérées à la sous-section(a)(1) ou (a)(2). Même si l'actionnaire remplit ces conditions, la société a la possibilité de qualifier la révision dans l'une des trois situations suivantes ; La demande a été déposée de mauvaise foi, les documents incluent un secret commercial ou un brevet, ou l'examen porterait autrement préjudice à l'entreprise (voir Relance d'ouverture 3816-05-08 Ilan N' Ilan [Nevo] (25/7/2010)). Et colombe. La charge de persuader que les conditions de la qualification pour la révision ont été respectées incombe à la société (ibid., paragraphe 15).
- Pour conclure l'argumentation, la plaignante a souligné le droit de révision conformément aux décisions du jugement pour la fourniture de comptes et n'a pas précisé l'objectif de l'examen, mais il ressort de ses arguments que l'objectif de l'examen est «Afin de suivre le statut de l'entreprise» (chapitre 9 des résumés dans la plainte Greenberg Properties), et afin de clarifier la question du remboursement des prêts contractés par la société pour les besoins de Greenberg (ibid., pour les résumés). Dans la lettre de mise en demeure datée du 9 novembre 2023, le demandeur a précisé que les documents étaient nécessaires pour clarifier les transactions avec « les parties prenantes de la société ».
- Ces objectifs sont des objectifs appropriés qui justifient ostensiblement le droit d'inspecter les documents. C'est une petite entreprise, et il est clair que Greenberg a dirigé et dirigé l'entreprise pendant de nombreuses années. L'usage allégué de son pouvoir en tant que gestionnaire, afin de conclure un prêt auprès de la banque au nom de la société et de financer ses activités privées ou celles des sociétés associées, justifie l'examen des documents de la société. Même si Greenberg affirme qu'il veille à rembourser tout paiement à l'entreprise, Il ne fait aucun doute que l'utilisation de la société comme « canal » pour contracter des prêts privés soulève des inquiétudes quant à une activité qui prive le demandeur ou nuit à l'entreprise, et c'est donc une cible valable pour la demande de révision du demandeur. Nous avons également constaté que le loyer est transféré à une société liée à Greenberg et non directement à la société, et que clarifier cette question est également un motif digne d'intérêt.
- Une fois que j'ai constaté que l'objectif de l'examen est approprié, il est nécessaire d'examiner si les documents demandés sont inclus dans les dispositions Articles 185(a)(1) ou 185(a)(2) au droit des sociétés. Section 185(a)(1) Traitant de l'examen des documents relatifs aux transactions nécessitant l'approbation de l'Assemblée générale en vertu des articles 255 et 268 Jusqu'à 275 au droit des sociétés. Cela inclut les transactions avec des parties intéressées ou les transactions avec une autre personne d'intérêt particulier (section 270). Article 255 Traiter de l'approbation des actions d'un officier, y compris une action »qu'il existe un conflit d'intérêts entre remplir son rôle dans l'entreprise et remplir un autre rôle de ses affaires personnelles".
- Il n'y a aucun doute sur le fait que contracter un prêt de la société pour les besoins personnels de Greenberg ou pour les entreprises qui lui sont liées figure dans la liste des actions nécessitant une approbation selon Article 255 du droit des sociétés, et dans la liste des transactions avec les parties intéressées dans la société telle que détaillée au chapitre 5 de la loi. Il en va de même pour la cession du droit de loyer à une société liée à Greenberg. Il est donc clair que le demandeur a le droit d'examiner les documents pertinents pour le suivi de ces transactions et actions. Et colombe. Il est également affirmé que Greenberg emploie des membres de sa famille, et que cet emploi fait partie des actions nécessitant l'approbation de la société et justifiant l'octroi du droit de contrôle à l'actionnaire.
- À la lumière de ce qui précède, le demandeur a droit, en vertu des dispositions de la Droit des sociétés, voir les documents suivants détaillés au paragraphe 44 Ci-dessus : (a) Les relevés bancaires des comptes de la Société ; (b) Contrats de location ; (d) Les accords de gestion ; (f) Les états financiers ; (g) Engagement avec les parties intéressées ; (h) Procès-verbaux de l'assemblée des actionnaires.
Le demandeur n'a pas le droit d'examiner les comptes vers lesquels le loyer a été versé (document (c)), la carte comptable (document (e)), le procès-verbal du conseil d'administration de la société, la police d'assurance (document (i)) et les détails des travaux réalisés dans le centre commercial en 2020 (document (j)). Les documents que le demandeur a le droit d'examiner seront Pour une période commençant 7 ans avant le dépôt de la demande.
- La société souhaite restreindre le droit d'inspection au motif qu'il s'agit d'une demande de mauvaise foi. Cet argument est inacceptable, car il n'a pas été clarifié pourquoi la demande de révision a été déposée de mauvaise foi. Il n'y a pas non plus d'allégation selon laquelle il s'agit de secrets commerciaux de la société ni que l'octroi du droit d'accès porterait un préjudice à l'entreprise d'une quelconque manière.
- Le demandeur demande de s'appuyer sur son droit de réexaminer les autres documents concernant la relation de confiance entre elle et Greenberg qui justifie une ordonnance de fourniture de comptes conformément aux décisions relatives à un jugement de prestation de comptes.
Il n'y a aucun doute quant à une relation particulière entre le demandeur et Greenberg en tant qu'actionnaires d'une petite société privée qui fonctionne comme une « forme de partenariat ». Cependant, cette relation ne suffit pas à justifier l'octroi du droit d'inspecter les documents supplémentaires détaillés ci-dessus. La relation entre les parties n'établit pas au demandeur le droit d'inspecter les comptes de Greenberg ou des sociétés qui lui sont liées, ni ne justifie le droit d'inspecter la comptabilité de la société de gestion ou les autres documents dont la consultation n'était pas autorisée en vertu de la directive de la Article 185 au droit des sociétés. À la lumière de cette conclusion, il n'est pas nécessaire de développer la question de l'étendue du devoir fiduciaire de Greenberg envers la demanderesse, et par conséquent de son devoir de fournir des documents supplémentaires pour son examen.
- Je précise que Je n'ai pas jugé approprié d'examiner le droit d'un administrateur à inspecter les documents de la société, ni la relation entre celui-ci et les conditions nécessaires pour accorder un recours à la fourniture de comptes, Pour la simple raison que le procès contre Greenberg Properties n'a pas été intenté par administrateur, sauf par l'actionnaire. Le fait que la fille du demandeur soit administratrice de la société ne signifie pas que la demande devant moi, déposée uniquement par le demandeur, doive également être examinée Selon les règles relatives au droit d'un administrateur à inspecter les documents de la société, ou à la question de savoir si un dirigeant peut déposer une demande pour la fourniture de comptes.
Cependant, je tiens à souligner que cette décision ne nie pas le droit de l'administrateur d'exiger que les documents soient examinés conformément aux droits et conditions énoncés Article 265 au droit des sociétés. Dans la mesure où l'administrateur souhaite examiner les documents supplémentaires, il est prévu que la société autorise la révision conformément à la loi et s'abstienne de limiter la révision illégale.
- Dans la plainte visant à examiner les documents de Kedem Be'erot, le demandeur affirme également qu'il existe des inquiétudes quant au fait que la société se comporte d'une manière qui la prive de ses droits en tant qu'actionnaire minoritaire. Cependant, les documents qu'elle a soumis n'ont aucune base probante préliminaire dans cette affaire.
- Le demandeur souligne que l'accord d'investissement stipule qu'en échange du prêt que le défunt accordera à Har Yarok, Kedem Be'erot et Greenberg, il recevra 10 % des bénéfices de Kedem Be'erot et 10 % des terrains qu'ils achèteront dans le complexe Ben Gamliel. Par conséquent, le demandeur demande de recevoir tous les documents relatifs à la transaction de vente du terrain. La plaignante affirme en outre que Kedem Be'erot s'est abstenue de lui fournir des informations et des documents relatifs au projet de construction de la salle de célébration à Be'erot Yitzhak et aux revenus issus de la location de la salle pour des événements. Il est donc demandé de consulter les documents qui lui permettront d'obtenir toutes les informations sur les activités de Kedem Be'erot.
- La plupart des documents demandés ne figurent pas dans la liste des documents auxquels le demandeur a droit d'examiner en tant qu'actionnaire, conformément à Article 184 au droit des sociétés.
La demande du demandeur ne remplit pas non plus les conditions requises par l'article 185 de la loi sur les sociétés. L'objectif de l'exigence de révision n'est pas défini. C'est ostensiblement une « expédition de pêche » et non une demande de révision pour un usage approprié. De plus, les demandes du demandeur d'examiner les documents de la vente du terrain à Ben Gamliel visaient ostensiblement à clarifier si les défendeurs avaient rempli leur obligation dans le contrat d'investissement, selon lequel le défunt aurait droit à 10 % du terrain. Cependant, nous avons constaté que dans l'accord d'attribution, annexe 3 aux résumés du demandeur, il était explicitement indiqué que le terrain avait déjà été vendu et que « Har Yarok and High Lift Made in Israel, dans un appel fiscal, a exercé en novembre 2015 tous les droits sur la propriété connue sous le nom de Block 707, partie 7 du 2 rue Ben Gamliel, Tel Aviv. »