Réponse de l'intimé à l'appel
- Argument seuil
- Au début de sa réponse à l'appel, l'intimé a avancé un argument de seuil selon lequel l'appel devait être rejeté en limine à la lumière des réclamations honteuses soulevées par les appelants contre le panel de première instance. Selon l'intimé, les appelants ont agi en violation du Règlement 32 du Règlement de procédure civile, 5779-2018 (ci-après : le Règlement de procédure civile), qui ordonne qu'une déclaration de procédure soit rédigée de manière à ne pas nuire ni à s'attaquer. Par conséquent, le Défendeur a demandé que l'autorité prévue aux Règlements 41(a)(4) et 147(a) du Règlement de procédure civile ait été exercée et que l'appel soit rejeté pour cette seule raison.
- Arguments sur le fond de l'affaire
- Sur le fond, l'intimé a soutenu que le jugement du tribunal de district était détaillé, raisonné et fondé sur des constatations de fait, dans lesquelles il n'est pas dans la nature de la cour d'appel d'intervenir, sauf dans des cas exceptionnels où la présente affaire ne concerne pas le public.
Selon l'intimé, il n'y a pas de place pour interférer avec la décision du tribunal de première instance selon laquelle l'accord de non-concurrence avec Kahane n'était pas authentique et que son objectif principal était de réduire la charge fiscale de Kahane.
Selon l'intimé, cette conclusion découle du fait que la société acquéreuse n'avait aucun intérêt à payer Kahane pour son engagement personnel de ne pas la concurrencer, tandis que la clause de non-concurrence dans le contrat d'achat d'activité avec Eisenberg s'appliquait à une partie en son nom, y compris Kahane. Dans ce contexte, l'intimé a souligné que Kahane avait signé la lettre de garantie personnelle pour garantir l'engagement d'Eisenberg, y compris son engagement à ne pas concurrencer la société acquéreuse, et que la société acquéreuse disposait de diverses sanctions contre Eisenberg et contre Kahane dans la mesure où la clause de non-concurrence était violée. Par conséquent, selon l'intimé, il ne peut être admis que la société acquéreuse ait versé une contrepartie supplémentaire de 40 % de la valeur totale de la transaction pour l'engagement de Kahane dans l'accord de non-concurrence.