| À la Cour suprême, siégeant en tant que Cour d’appel civile |
Appel civil 6867/22
| Avant : | Honorable vice-président Noam Sohlberg
L’honorable juge Yael Willner L’honorable juge Yechiel Kasher
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| Appelants : | 1. Eli Kahane Holdings Ltd.
2. Elia Kahane 3. Eisenberg Brothers Ltd. |
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Contre
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| Répondant : | Évaluateur fiscal Tel Aviv 3
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Appel contre le jugement du tribunal de district de Tel Aviv-Jaffa (juge Y. Seroussi), daté du 29 juin 2022, dans les affaires C.A. 30423-01-20, C.A. 30442-01-20 et C.A. 30454-01-20.
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| Date de la réunion : | 12 Shevat 590Jugement déclaratoire – Général (10 février 2025)
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| Au nom des appelants :
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Avocat Gilad Wakselman ; Avocat Or Avi Wazna |
| Au nom de l’intimé : | Avocat Yoram Hirshberg |
Jugement
Juge Yechiel Kasher :
Nous avons devant nous un appel contre le jugement du tribunal de district (juge Y. Seroussi), daté du 29 juin 2022, B-A"Du 30423-01-20, Appel 30442-01-20, etAppel 30454-01-20. Dans le cadre du jugement, des appels fiscaux engagés concernant la classification d'un reçu reçu par l'appelant n° 2, M. Elia Kahane, concernant la vente d'une activité par l'appelant n° 3, Eisenberg Brothers Ltd."M, dont il détenait les actions par l'intermédiaire de l'appelant 1, Eli Kahane Holdings Ltd."M (ci-après : כהנא; Société Eisenberg; La société holding; Et les trois ensemble : Les appelants).
Contexte
- En 1976, Kahane a commencé à travailler chez Eisenberg, qui s'engage, entre autres, dans le domaine des microscopes électroniques, et pendant 40 ans il a été la figure dominante et active dans ce domaine. De plus, Kahane est le seul propriétaire de la société holding qui détient toutes les actions d'Eisenberg.
Le 1er janvier 1998, un accord d'agence a été signé entre Eisenberg et lePhilips Electron Optics B.V. du groupe FEI, qui a été automatiquement renouvelé au fil des années (ci-après : Accord d'agence). Dans le cadre de l'accord de l'agence, Eisenberg s'est engagé à agir en tant qu'intermédiaire indépendant auprès des clients en Israël pour la vente de produits et de pièces détachées dans le domaine des microscopes électroniques, en échange d'une commission.
- Après plusieurs années, dans le cadre de la politique du groupe FEI visant à mener ses activités dans les pays du monde entier par des branches et non par des agents externes, le 4 novembre 2014, FEI Microscopy Solutions Ltd. a conclu deux accords : (ci-après : la société acheteuse) dans deux accords :
Le Premier Accord: Un accord d'acquisition des actifs et activités d'Eisenberg, dans le domaine des microscopes électroniques, par la société acquéreuse (ci-après : Contrat d'achat d'activité). Dans le cadre de l'Accord d'acquisition d'activité, elle était stipulée à la clause 1.5 L'accord stipule que la société acquéreuse versera à Eisenberg un total de 3,3 millions de dollars au cours des années 2014-2015. De plus, la clause 4.7 du contrat d'achat d'activité stipule une clause de non-concurrence selon laquelle Eisenberg (le vendeur) doit s'abstenir pendant trois ans d'une série d'actions, incluant la commercialisation et la distribution de produits en concurrence avec ceux de l'entreprise acquéreuse, le contact des clients et fournisseurs, la prise de mesures pour persuader les employés de l'entreprise acquéreuse de quitter leur lieu de travail, et l'engagement dans la vente ou la fourniture de services dans le domaine d'activité concerné. La clause de non-concurrence est rédigée de manière à ce qu'Eisenberg doive s'abstenir des actions susmentionnées, tant pour lui-même que pour ou par l'intermédiaire d'un autre :