Affaire civile (Haïfa) 29536-07-26 SP STRATEGIC HOLDINGS LLC c. Inmod Ltd. - part 2

34-12-56-78 Tchekhov c.  État d'Israël, P.D.  51 (2)

9. Les répondants 4 à 6 sont membres du conseil d'administration de la société et ont été nommés pour siéger à un comité spécial convoqué afin d'examiner une offre d'achat de l'ensemble des actions de la société.
10. Vers la fin de 2025, la société a décidé d'entreprendre un processus d'examen de la possibilité de vendre toutes ses actions et de la transformer en société privée.  Dans le cadre de ce processus, le conseil d'administration de la société a nommé, le 4 novembre 2025, un comité spécial composé d'administrateurs indépendants : Dr Hadar Ron, M.  Nadav Kenneth et M.  Michael Engel, afin d'examiner et de superviser le processus de vente ainsi que les contacts avec les enchérisseurs.  Afin de localiser les acheteurs potentiels, le premier comité spécial a été assisté par les services de Bank of America, une banque d'investissement bien connue, qui gérait le processus de présentation et de coordination des offres d'achat des investisseurs.
11. Parmi les nombreuses propositions d'acquisition examinées par le premier comité figurait une proposition d'achat de l'intégralité des actions de la société par un groupe dirigé par M. Meir Shamir, qui comprenait également M.  Mizrahi (ci-après : «Groupe Shamir").  En plus de ces détails, le Steel Group, le groupe de sociétés étrangères dont le demandeur est membre, a envoyé une lettre au conseil d'administration de la société et à M.  Mizrahi, dans le cadre de laquelle il proposait d'acheter 51 % des actions de la société au prix de 18 $ par action.
12. Après que le premier comité spécial a examiné les propositions qui lui ont été présentées, y compris celle du Shamir Group, le premier comité spécial a annoncé en février 2026 sa décision de ne pas faire avancer aucune des propositions qui lui ont été présentées, y compris celle du Shamir Group.
13. Le 17 juin 2026, le Strategy, Ltd M.N. Affaires qui appartient à M.  Mizrahi, une nouvelle proposition d'achat de l'intégralité des actions de la société par fusion.  En conséquence, le conseil d'administration a décidé, le 23 juin 2026, de nommer un nouveau comité spécial, qui sera assisté par des conseils juridiques et économiques externes.  Les membres du comité spécial ont été nommés comme administrateurs indépendants Dr Hadar Ron, M.  Nadav Kenneth et Dr Shlomo Ness, qui ont remplacé l'ancien président du conseil d'administration.  Le comité spécial a pris en charge d'examiner la nouvelle proposition qui lui a été soumise ainsi que toute proposition supplémentaire qui lui serait soumise, conformément aux devoirs fiduciaires de ses membres et tout en défendant les meilleurs intérêts de la société et de ses actionnaires.
14. Le 9 juillet 2026, à la veille du dépôt de la demande, le demandeur a soumis une proposition en son nom pour l'acquisition de la société. Dès le 10 juillet 2026, la société a publié un avis au public indiquant que l'offre du demandeur d'achat des actions de la société le 9 juillet 2026 avait été soumise au Conseil d'administration, transmise au Comité spécial et qu'il serait également discutée par celui-ci, conformément aux devoirs fiduciaires qui s'appliquent à ses membres.

Copié de Nevo          Résumé des arguments des parties

15. Dans le cadre de la demande Il a été soutenu que, lors de la création du comité spécial, il y avait une série de graves défauts et d'omissions, notamment dans la manière dont la société était dirigée et dans les représentations qu'elle faisait au public. Par conséquent, et dans le contexte du fait que le demandeur a soumis une offre concurrente et une préférence financière, il est important d'accorder les recours demandés par le demandeur.
16. Il a été soutenu que, bien que M. Moshe Mizrahi détienne en réalité environ 7 % des actions de la société, il a une réelle capacité à diriger les activités de la société et exerce une influence énorme sur ce qui se passe au sein de la société, ses organes et les mécanismes décisionnels du conseil d'administration, composé de ses associés, d'une manière qui montre que M.  Mizrahi est l'actionnaire majoritaire de la société, tout cela en contraste avec la conduite de la société et ses présentations au public comme si celle-ci n'avait pas d'actionnaire majoritaire, Cela se reflète également dans le manque de considérations pertinentes et le manque de bonne foi dans les processus décisionnels de l'entreprise.
17. Dans ce contexte, Le demandeur a notamment évoqué la manière dont les membres du conseil d'administration sont nommés, le fait qu'il s'agit d'un conseil d'administration rigide et progressif, le fait que les actions de la société sont réparties entre des dizaines de milliers d'actionnaires, ce qui permet au noyau des fondateurs, dirigé par M. Mizrahi, d'exercer une influence pratique sur la composition du conseil d'administration et les mécanismes décisionnels de la société, tout en limitant la capacité des actionnaires au public à influencer la gestion en temps réel.
18. Le demandeur a soutenu qu'il existe des relations commerciales entre M. Mizrahi et les administrateurs, qui sont censés être classés comme indépendants.  Dans ce contexte, le défendeur a soutenu que les intimés 4 et 5 ont siégé aux côtés de M.  Mizrahi dans plusieurs conseils d'administration et ne peuvent donc pas être reconnus comme administrateurs indépendants ou indépendants.  Il a été soutenu que le fait que l'offre d'achat soumise par le demandeur devant le premier comité spécial, dont faisaient partie les intimés 4 et 5, ainsi que le Dr Michael Engel, ait été rejetée par le premier comité spécial confirme cette conclusion et que cela doit être considéré comme une première étape de M.  Mizrahi pour promouvoir sa proposition et priver le demandeur, en tant qu'actionnaire minoritaire de la société, tout en empêchant la possibilité d'organiser une procédure de vente concurrentielle et transparente et égalitaire dans laquelle la proposition du demandeur ou toute autre proposition au bénéfice de la Société et de ses actionnaires sera examinée.  De plus, , Il a été affirmé que M.  Mizrahi a agi durant la période concernée pour refroidir la possibilité d'une opération d'acquisition et a en même temps acheté des actions de la société pour un montant de dizaines de millions de shekels afin d'accroître ses avoirs et consolider sa position d'actionnaire majoritaire, en utilisant des informations privilégiées et en profitant de l'opportunité d'affaires de la société.
19. La requérante a en outre affirmé qu'à partir de mars 2026, et avant la soumission de la proposition « Mizrahi Group », elle avait averti le conseil d'administration concernant la conduite de M. Mizrahi, mais la réponse reçue concernait uniquement une affirmation quantitative selon laquelle, compte tenu des participations de M.  Mizrahi dans les actions, il n'était pas actionnaire majoritaire et que les intimés 4 et 5 étaient administrateurs indépendants.
20. La requérante a soutenu que les défauts qu'elle a soulignés justifient l'octroi des recours temporaires demandés, et même la balance des convenances penche clairement en faveur de l'acceptation de la demande, puisque les intérêts supérieurs de tous les actionnaires sont en jeu, et que le préjudice pouvant être causé si la réparation demandée n'est pas accordée est immédiat et irréversible. Selon la requérante, si la procédure societiste inappropriée promue par la société et/ou M.  Mizrahi est avancée sur la base de l'hypothèse erronée selon laquelle la société n'a pas d'actionnaire majoritaire, et si des décisions supplémentaires sont prises par un comité spécial dont la légalité et la compétence sont soumises à laDoute, peut créer une nouvelle réalité qui ne peut être inversée.  D'autre part, on soutient que le préjudice causé aux intimés est limité, s'il existe réellement.  Le recours n'est pas décisif en litige, n'est pas censé obliger la société à dialoguer avec le demandeur ou une partie, et n'empêche pas un examen propre et authentique et égalitaire de la proposition du « Groupe Mizrahi » par le biais d'un mécanisme compétent et non contaminé, et les recours demandés visent à préserver la situation existante jusqu'à ce que les défauts matériels survenus dans la décision du Conseil d'administration et la composition du Comité spécial soient clarifiés.
21. Enfin, le défendeur a soutenu que les considérations d'honnêteté et de bonne foi soutiennent également l'octroi de réparation, puisque le demandeur se tourne vers le tribunal afin d'éviter un préjudice à l'intégrité de la gouvernance d'entreprise et à l'équité de la procédure, et non dans le but d'obtenir un avantage déloyal.
22. Les intimés ont soutenu dans les réponses soumises en leur nom que la demande de mesure provisoire devait être rejetée.
23. Dans la réponse déposée par les intimés 1 à 3, il a été soutenu que la demande visait à saboter le bon fonctionnement de la société, et tout cela pour des motifs extérieurs d'un fonds activiste qui tente de prendre agressivement le contrôle de la société et de ses ressources, et exige, dans le cadre de la motion, d'empêcher la convocation et l'activité d'un comité spécial nommé par le conseil d'administration de la société comme une démarche volontaire non requise par la loi, afin d'examiner l'offre d'achat soumise à la société au nom d'un groupe d'investisseurs dont M. Mizrahi est membre - PDG, administrateur de la société et actionnaire minoritaire.
24. Il a été noté que la demande ne présente pas de fondement prima facie pour l'existence d'une cause d'action, puisque le demandeur n'indique aucune obligation en droit ou en jurisprudence d'examiner l'offre d'achat par l'intermédiaire d'un comité indépendant, ni d'obligation légale selon laquelle les membres du comité rempliront les qualifications d'un administrateur externe au sens de Article 240 Droit des sociétés, התשנ"I-1999Et de toute façon, il n'y a aucune conséquence Règlement 5a(a) aux règlements d'atténuation concernant l'identité des membres du Comité spécial. De plus, il a été soutenu que le demandeur ne remplit pas la charge de prouver que M.  Mizrahi est un actionnaire majoritaire de la société, y compris que cela ne contredit pas la présomption de manque de contrôle.  De plus, , Il a été soutenu que la requérante ne remplit pas la charge de prouver sa revendication selon laquelle les administrateurs et membres du Comité spécial ne sont pas indépendants et indépendants.
25. On affirme que l'équilibre de la commodité fonctionne d'une manière qui Distinct concernant l'octroi des ordonnances demandées. Selon les intimés 1 à 3, aucun dommage ne sera causé si les ordonnances demandées ne sont pas accordées, même si au final le demandeur gagne la réclamation.  Parce que, En tout cas, le comité spécial n'est pas autorisé à approuver la transaction ni à prendre une décision contraignante au nom de la société.  Les actions du comité spécial que les ordres temporaires visent à empêcher : la convocation du comité spécial, l'examen de l'offre d'achat, la formulation de conclusions et la recommandation au conseil d'administration de la société pour savoir s'il doit l'approuver ou non - ne créent pas une situation réversible.  En revanche, l'émission des ordres et la prévention de la convocation du comité spécial paralyseront la capacité de la société à examiner, évaluer et améliorer l'offre d'acquisition de M.  Mizrahi, de sorte que l'offre expire et que la société et les actionnaires risquent de perdre une transaction qui aurait pu faire avancer la société et apporter un rendement optimal aux actionnaires.
26. Il a été soutenu que la demande était entachée de retards et d'obstacles. Il a été noté qu'un comité spécial d'un panel similaire, comprenant le Dr Hadar Ron et M.  Nadav Kenneth, dans le cadre de la demande, que le demandeur a qualifié d'indigne, s'est réuni il y a plusieurs mois pour examiner les offres d'achat de divers soumissionnaires, y compris une soumise par le demandeur et une proposition soumise par le Shamir Group, dont M.  Mizrahi est membre, et a décidé de ne pas poursuivre les propositions.  Si le demandeur Raisonnement Puisqu'un comité spécial ne devrait pas être convoqué dans une telle composition et ne devrait pas être autorisé à discuter d'une offre d'achat au nom de M.  Mizrahi, il aurait déjà dû s'adresser à ce stade et demander les ordonnances temporaires auxquelles il fait actuellement appel.  Par conséquent, il a été soutenu que, puisque la requérante n'a pas agi comme annoncé, elle a fait une déclaration selon laquelle elle ne s'opposait pas à l'action du Comité spécial ni à la composition et à la composition de ses membres, et que la demande souffrait d'un retard important.  En même temps, il a été soutenu que le silence de la requérante à la date précédant la convocation du Comité constitue un impediment et une exclusion à son encontre.
27. Les intimés 1 à 3 ont en outre soutenu que les recours provisoires sont identiques aux recours finaux de la déclaration de la demande, et que cette raison suffit à conduire au rejet de la demande.
28. Enfin, il a été allégué que la demande avait été déposée de mauvaise foi et par manque de propreté, tout en dissimulant des détails matériels, y compris l'identité du demandeur et les intérêts étrangers qui la guident. De plus, il a été allégué que le demandeur occulte des faits matériels, notamment le fait qu'un comité à la composition presque identique, comprenant les deux directeurs concernant lesquels le demandeur avance des allégations de dépendance envers M.  Mizrahi, s'est réuni il y a seulement quelques mois, a examiné et rejeté, entre autres, une offre d'achat faite par le groupe Shamir, qui comprenait M.  Mizrahi.
29. Dans le cadre de la réponse soumise par les répondants 4 à 6, les répondants 4 à 6 ont ajouté que la demande devait être rejetée car elle est prématurée et théorique, et cherche en fait à empêcher la convocation du comité spécial avant même qu'il n'ait examiné les propositions, même si ce n'est qu'initialement, avant qu'il ne négocie leurs termes, et lorsque, en tout cas, l'engagement dans la proposition est soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires de la société.
30. Les intimés 4 à 6 ont en outre soutenu que non seulement les décisions judiciaires cohérentes avaient déterminé qu'il n'y avait aucune raison d'accorder une réparation Temporaire, dont l'essence est d'empêcher la convocation d'un organe décisionnel, par opposition à un recours temporaire qui empêche l'exécution des décisions, qu'il n'existe pas de recours principal dans la demande selon laquelle la mesure temporaire est destinée à être exécutée, et même pour cette raison, la demande doit être rejetée.
31. 0031. De plus, il a été soutenu que les chances d'acceptation de la plainte sont faibles, car, entre autres, la compétence des administrateurs indépendants est examinée selon le droit étranger qui n'a pas été invoqué et non prouvé, ainsi que la tentative de contourner l'application du droit étranger en affirmant que M. Mizrahi est un actionnaire majoritaire sans fondement.

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32. Enfin, il a été soutenu que les membres du Comité spécial sont objectifs, impartiaux et n'ont aucun lien personnel ou professionnel ni relation de dépendance entre eux et M. Mizrahi, ce qui soulève la crainte qu'ils ne puissent pas examiner équitablement une transaction avec lui, et en tout cas, le demandeur n'a pas présenté de données pouvant établir un lien personnel ou économique concret pouvant fausser son jugement, et en tout cas, l'équilibre de convenance tend clairement à conclure que la demande de délivrance des ordres demandés ne devrait pas être acceptée.