Et plus loin au paragraphe 223 :
« Il existe des situations où les actionnaires détiennent une petite partie du capital, et même dans une certaine situation, ils détiennent un pouvoir qui leur permet d'avoir une influence réelle sur l'orientation de l'activité [...]. L'existence de la capacité à diriger l'activité de la société peut avoir divers indicateurs, tels que le pourcentage de pouvoir de vote détenu par l'actionnaire, le type d'actions qu'il détient, le pouvoir qui lui est conféré de nommer des administrateurs, les accords de coopération dans lesquels il conclut avec d'autres actionnaires dans le but de former un groupe de contrôle (comme l'impliquent les définitions concernant 'détention', 'achat' et 'détention ou achat de titres avec d'autres'), sa capacité à empêcher des décisions sur des questions importantes, la répartition des actions de la société, etc. [...] ».
- Ainsi, par exemple, la jurisprudence dans le contexte des offres d'achat reconnaissait la possibilité qu'un actionnaire soit considéré comme un actionnaire majoritaire en vertu d'un accord de vote, que l'existence de cet accord ait été légalement déclarée ou non. Cela malgré le fait que la proportion d'actions qu'il détient personnellement soit inférieure au seuil qui lui aurait permis de diriger lui-même l'activité de la société. Voir : Appel civil 5105/09 Shapira c.Dexia Crédit Local, Paragraphe 21 (17/06/12).
- Dans les circonstances de notre affaire, le demandeur n'a pas affirmé qu'il existe un accord de vote et de coopération entre l'une des parties et M. Mizrahi, selon lequel ils acceptent de voter de manière identique dans les décisions à l'ordre du jour de la société, et qu'ils deviennent codétentiaires d'actions, similaires à un seul détenteur. De plus, M. Mizrahi dans son affidavit (Article 17) Il a nié l'existence d'un accord de vote et, dans le cadre de son contre-interrogatoire, il n'a pas du tout été enquêté sur cette question.
- Les affirmations du demandeur selon lesquelles M. Mizrahi est un actionnaire majoritaire similaire reposent sur les affirmations selon lesquelles il est l'un des fondateurs de la société, qu'il est le PDG de la société et a une réelle capacité à diriger les activités de la société, et qu'il est l'un des 5 administrateurs du conseil d'administration de la société. De plus, il a été longuement soutenu que le fait que les statuts de la société stipulent un conseil d'administration progressif, le pouvoir du conseil d'administration et l'effet conséquent de M. Mizrahi pour contrôler la porte d'entrée du conseil d'administration, rendant difficile pour les actionnaires d'apporter un changement significatif à la composition du conseil d'administration, et certainement pas à court terme.
- Sans établir de précédents à ce stade de la procédure, il semblerait difficile pour le demandeur d'établir, même dans le cadre de la demande, que En vertu de ces arguments M. Mizrahi doit être considéré comme un actionnaire majoritaire de la société. Il est douteux que les affirmations selon lesquelles M. Mizrahi est le fondateur de la société, qu'il est PDG et administrateur, et même qu'il a été président du conseil d'administration pendant des années, suffisent à faire pencher la balance, puisque la définition du contrôle dans la loi sur les valeurs mobilières exclut explicitement de l'application une personne dont la capacité de diriger l'activité de la société ne découle que de l'exercice du poste d'administrateur ou d'un autre poste au sein de la société.
- De plus, à ce jour, il n'a pas été prouvé que M. Mizrahi détient la majorité lors de l'assemblée générale, et le demandeur n'a fait aucune autre affirmation. De plus, Le demandeur n'a pas pu établir que M. Mizrahi a le pouvoir de garantir que les administrateurs qu'il propose pour siéger dans la société seront effectivement élus par l'assemblée générale, tout comme il n'a pas pu établir qu'il a le pouvoir d'empêcher la nomination d'un administrateur proposé par un autre actionnaire. Enfin, le lien entre la manière dont le mécanisme du conseil d'administration progressif, même s'il est allégué qu'il rend difficile le remplacement des membres du conseil d'administration par les actionnaires, et l'affirmation selon laquelle l'un des cinq administrateurs aurait supposément le contrôle sur les nominations au conseil d'administration et que M. Mizrahi devrait être considéré comme un actionnaire majoritaire de la société.
- Compte tenu de ce qui précède, et puisqu'il est difficile à première vue d'accepter l'argument du demandeur selon lequel M. Mizrahi est actionnaire majoritaire de la société, il semble que la question de la compétence des intimés 4 à 6 à servir en tant qu'administrateurs indépendants, un argument central dans les arguments du requérant, doive être discutée conformément au droit étranger, Cela n'a pas été réclamé et n'a pas été prouvé dans le cadre de la demande du demandeur ni dans la demande de mesure provisoire.
- Plus que nécessaire, je vais également brièvement répondre aux arguments du requérant selon lesquels les intimés 4 à 6 ne sont pas aptes à siéger comme membres du Comité spécial en raison d'une relation personnelle ou professionnelle existant entre eux et M. Mizrahi, ce qui soulève la crainte qu'ils ne puissent pas examiner équitablement une transaction avec lui.
- Je suis d'avis que même si les qualifications des répondants 4 à 6 sont examinées selon les critères établis en lien avec Pour les transactions avec un actionnaire majoritaire, c'est-à-dire que, selon le principe d'indépendance établi dans l'arrêt Osem, le demandeur n'a pas pu invoquer un lien personnel, économique ou commercial susceptible de créer une relation de dépendance entre les intimés 4-6 et M. Mizrahi. Dans ce contexte, je note que je ne crois pas que le simple emploi de M. Mizrahi, et/ou de l'un des intimés 4-5 en tant qu'administrateurs dans d'autres sociétés où M. Mizrahi siège également, crée en soi une affinité ou une inquiétude que le jugement indépendant de l'un des administrateurs indépendants puisse être lésé, d'autant plus que, comme détaillé dans la réponse des intimés 4-6, la plupart des sociétés sur lesquelles la réclamation concernant le lien entre M. Mizrahi et les intimés 4 et 5 était fondée ne sont plus actives et sont en cours de liquidation volontaire. De même, le fait que la nomination du Dr Shlomo Ness n'ait pas encore été soumise à l'approbation de l'Assemblée générale conformément aux dispositions des statuts ne nuit pas à son éligibilité à servir en tant qu'administrateur indépendant et membre de celle-ciComité spécial.
- De plus, il convient de noter que la revendication de la requérante concernant la relation inappropriée entre M. Mizrahi et les intimés, qui risque de fausser leur jugement professionnel, est difficile étant donné que le premier comité spécial d'une composition similaire, qui comprenait les Intimés 4 et 5, et dont la dépendance envers M. Mizrahi, la requérante a été étendue dans sa demande et dans le procès convoqué il y a seulement quelques mois, a examiné et rejeté une offre d'achat faite par le groupe Shamir, dont M. Mizrahi est membre, ainsi que d'autres offres d'achat, et d'une manière qui jette une ombre sur l'affirmation de la requérante selon laquelle les membres du Comité spécial sont biaisés en faveur de M. Mizrahi.
- Et si ce qui précède ne suffisait pas, il semble que ce soit la requérante qui, récemment, en mars 2026, a choisi de porter ses plaintes concernant la conduite de M. Mizrahi au Conseil d'administration et de demander au Conseil d'administration d'examiner ces allégations, comme cela a également été avancé De son interrogatoire de M. Martin lors de l'audience tenue le 30 juillet 2026.
- À la lumière de tout ce qui précède, Il semble que la requérante n'ait pas présenté suffisamment de preuves pour étayer ses affirmations, et qu'il existe des obstacles importants pour la requérante concernant la preuve de sa revendication. Par conséquent, , Quant aux chances de la demande du demandeur, il est prudent de dire qu'elles ne sont manifestement pas biaisées en sa faveur.
L'équilibre du confort
- Après avoir examiné l'ensemble des arguments des parties, je suis convaincu que la balance des convenances penche clairement en faveur du rejet de la demande. Et comme il est bien connu, la question des convenances est une considération centrale dans la question d'accorder ou non une demande de réparation temporaire Si Non. Voir : Autorité d'appel civil 4491/22 Realty Ltd. c. Mordechai Aviv Construction Enterprises Ltd., Paragraphe 19 (02/08/22).
- La mesure temporaire à laquelle la requérante a fait une pétition dans sa demande vise la convocation même du comité spécial, qui est destiné à examiner et évaluer les différentes propositions d'acquisition, y compris la proposition du Groupe Mizrahi et la proposition de la candidate elle-même, et contre l'exécution des fonctions du comité spécial, qui incluent l'analyse des propositions accompagnées de consultants professionnels externes, la tenue de contacts en faveur de l'amélioration des propositions et de leurs termes, et finalement la décision de recommander à l'entreprise de poursuivre ou non l'approbation de l'une ou l'autre de ces propositions.
- Comme déjà noté ci-dessus, la simple convocation du Comité spécial ne crée pas une situation irréversible. Il est également clair que les actions que le Comité spécial est censé mener, y compris les examens, discussions, consultations avec des consultants externes et toute autre démarche prise par le Comité spécial, y compris une recommandation ou son absence de recommandation sur une proposition ou une autre, ne créent pas une situation irréversible. En particulier, cela est vrai, puisque toute décision, dans la mesure où elle est prise, nécessite des procédures d'approbation supplémentaires des entreprises, y compris l'approbation de l'assemblée générale de la Société, et il n'y a donc aucune justification à accorder une injonction empêchant la convocation du Comité spécial ou limitant son activité.
- En revanche, accorder les ordonnances temporaires demandées et empêcher la convocation du comité spécial causerait des dommages réels et certains à la société, l'empêchant d'examiner les propositions qui pourraient servir les intérêts de la société et des actionnaires. En pratique, l'octroi d'une mesure temporaire empêchera d'examiner l'engagement dans les propositions, et il est même raisonnable de supposer que jusqu'à la fin de l'enquête de la réclamation principale, qui pourra se poursuivre Un temps considérable, ces propositions ne figureront plus à l'ordre du jour.
- Au-delà de ce qui a été dit, l'argument des intimés est fondé selon lequel un examen des recours demandés dans le cadre de la demande montre l'identité entre eux et les recours temporaires. Cela est vrai pour le principal recours qui concerne «Ordonnance déclaratoire stipulant que le défendeur 2 est l'actionnaire majoritaire de la société« et pour le remède supplémentaire concernant »Ordonnance déclaratoire indiquant que la décision de la société de créer le comité spécial a été prise illégalement» et au soulagement temporaire demandé Prévenir convoquant le comité spécial au motif que M. Mizrahi est l'actionnaire majoritaire de la société et que les membres du comité spécial ne sont donc pas qualifiés pour exercer en tant qu'administrateurs indépendants. Dans ces circonstances, il est clair que la mesure temporaire demandée n'a pas pour but de servir le recours final, mais plutôt la mesure temporaire est la solution finale, et cela suffit à constituer une raison pour rejeter la demande de recours temporaire. Voir : Autorité d'appel civil 6685/17 Montagne du succès et de la bénédiction Ltd. c. Bank Hapoalim Ltd. (10/09/17).
- De plus, il semble que la demande ait été soumise même avec un délai considérable, puisque deux membres du Comité spécial : le Dr Hadar Ron et M. Nadav Kenneth, à l'égard desquels le demandeur a soulevé des réclamations de dépendance, ont été membres du premier Comité spécial, dont la convocation a été publiée en février 2026, et ils ont examiné une proposition du groupe Shamir, dont M. Mizrahi est membre. Le demandeur connaissait certainement l'identité du premier Comité spécial, puisqu'elle a également soumis sa première proposition à ce moment-là. Néanmoins ce qui précède, le demandeur a retardé et soumis sa demande uniquement le 10 juillet 2026, alors que durant toute cette période elle n'a soulevé aucune réclamation concernant la composition du Comité spécial. Compte tenu de ce qui précède, J'accepte donc l'argument des Intimés selon lequel le Demandeur a pris un délai considérable pour déposer la demande sans donner de conclusions sur la justification du moment où le dépôt est passéLe Le retard de sa demande, un délai qui est suffisant Règlement 95(d) Aux règlements de procédure civile, 5779-2018 pour entraîner le rejet de sa candidature. Voir aussi : Autorité d'appel civil 8630/05 Coopérative Nir - Association nationale pour la colonisation des travailleurs hébreux en Israël Ltd. c. Municipalité de Hod Hasharon, Paragraphe 6 (10/04/07)
- Enfin, il ne peut être nié que la demande a été soumise tout en dissimulant des données matérielles, la plus marquante étant le fait de ne pas avoir divulgué le fait que le premier comité spécial d'un panel similaire a rejeté une offre d'achat reçue du Shamir Group, dont M. Mizrahi est membre, une situation importante pour examiner la revendication de dépendance revendiquée par le demandeur en lien avec les intimés 4 et 5.
Conclusion
- À la lumière de tout ce qui précède, La loi sur la demande d'injonctions temporaires doit être rejetée.
- Le demandeur assumera les frais des Intimés 1 à 3 sur la somme totale de 15 000 ILS et assumera également les frais des Défendeurs 4 à 6 sur la somme totale de 15 000 ILS ₪ (Ensemble 30 000 NIS). À ces montants s'ajouteront des différences de liaison et des intérêts comme l'exige la loi, à partir d'aujourd'hui jusqu'à l'effectu du paiement complet.
- Le Secrétariat fournira une copie de la décision aux parties.
Accordé aujourd'hui, 10 août 2026, en l'absence des parties.