Affaire civile (Haïfa) 29536-07-26 SP STRATEGIC HOLDINGS LLC c. Inmod Ltd.

Décision

Introduction

1. Avant une requête en recours temporaire et temporaire déposée le 10 juillet 2026 par SP STRATEGIC HOLDINGS LLC (Ci-après : "Le demandeur"), Un actionnaire d'Inmod Ltd., selon lequel le tribunal ordonnera à Inmod Ltd.  (ci-après : "La Compagnie») et à M.  Moshe Mizrahi, Dr Michael Krindel, Dr Hadar Ron, M.  Nadav Kenneth et Dr Shlomo Ness (ci-après : «Répondants« ) qui constituent les membres du conseil d'administration du Défendeur, pour s'abstenir d'exécuter une décision prise par le Conseil d'administration du Défendeur et rapportée le 24 juin 2026 concernant la création d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants (ci-après : »Le Comité spécial") dans le but d'examiner une offre d'achat des parts complètes de la société soumise au conseil d'administration en juin 2026 par un groupe d'investisseurs dont M.  Mizrahi est membre.
2. Le défendeur a également demandé D'ordonner à la Société et aux Intimés de s'abstenir de convoquer le Comité spécial, de mettre en œuvre et d'exécuter toute action ou décision découlant de la décision ordonnant la convocation du Comité spécial, y compris de s'abstenir d'examiner la proposition du « Groupe Mizrahi », de s'abstenir de prendre toute décision, de formuler une recommandation ou d'exprimer une position en lien avec une telle proposition, de s'abstenir de publier un rapport, d'un avis ou de faire une représentation selon laquelle la proposition est ostensiblement examinée dans une procédure indépendante ; De s'abstenir de prendre toute autre mesure susceptible de promouvoir la proposition, y compris vis-à-vis de tiers, et de s'abstenir de faire appel à la Société à un tiers sur cette base.
3. Après avoir soumis la demande, Le 19 juillet 2026, la requérante a intenté une action en justice dans laquelle elle affirmait, entre autres, que ses droits en tant qu'actionnaire importante de la société étaient privés, tandis que M. Mizrahi, l'un de ses fondateurs et également l'actionnaire majoritaire effectif, a instauré un régime corporatif défaillant et a discriminé des actions visant à lui permettre d'exploiter son autorité et son contrôle sur la société, notamment pour promouvoir une offre d'achat de toutes les actions de la société, Une offre d'achat de toutes les actions publiques de la société par un groupe dirigé par lui, via un mécanisme décisionnel défaillant entaché par un conflit d'intérêts.
4. L'audience de la demande d'injonction m'a été fixée au 13 juillet 2026, en raison de l'urgence invoquée dans la demande. Par la suite, et à la lumière d'une demande déposée par les intimés visant à prolonger le délai de dépôt d'une réponse et à reporter la date de l'audience, et lorsqu'il est devenu évident qu'il n'était plus urgent de tenir l'audience à la date fixée compte tenu de la prolongation de la validité de la proposition de Mizrahi de deux mois, et compte tenu de l'engagement des Intimés à maintenir la situation existante, l'audience sur la demande a été reportée au 22 juillet 2026 et une autre demande du demandeur au 30 juillet 2026.
5. Dans le cadre des réponses soumises par les intimés, ceux-ci ont rempli la base factuelle que le demandeur ne possédait pas et ont partagé tout ce qui avait été allégué dans la demande, comme cela sera indiqué ci-dessous.
6. Lors de l'audience tenue le 30 juillet 2026, le déclarant du requérant, M. Joseph Martin, a été interrogé par vidéoconférence, M.  Mizrahi a été interrogé au sujet de son affidavit et les parties ont terminé leurs arguments.

Les parties à la demande et le résumé des contextes factuels requis pour la demande

7. L'entreprise est israélienne, engagée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de dispositifs médicaux et de technologies avancées destinés à être utilisés dans les domaines de la médecine et de l'esthétique. En août 2019, ses actions ont été cotées au NASDAQ et elle est devenue une société cotée.  définie comme une société offshore conformément aux dispositions Le règlement des sociétés (concessions pour les sociétés dont les titres sont cotés pour la bourse hors d'Israël), 5760 - 2000 (Ci-après : "Règlements de recours").

La colonie ottomane [Ancienne version] 19168.      M.  Mizrahi en est un L'un des fondateurs de l'entreprise, qui est administrateur et PDG de l'entreprise et détient environ 7 % de ses actions.  Le Dr Krindel, également L'un des fondateurs de l'entreprise, en est le directeur et directeur technique.