Autorité d’appel civil 72234-04-26 Nano Dimension Ltd. c. Murchinson Ltd., Société canadienne

Autorité d’appel civil 72234-04-26

Décision

J'ai devant moi une demande d'autorisation d'appel de la décision du tribunal de district de Central-Lod (l'honorable juge) Y.  Moskowitz) du 26 avril 2026 dans une affaire civile 54687-02-26, [Nevo] Dans laquelle la demande des intimés d'un recours temporaire leur permettant de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires du demandeur a été accordée, sans qu'un mécanisme de « pilule empoisonnée » ne soit utilisé contre eux.

Les faits de l'affaire

1. Le Demandeur, Nano Dimension Ltd. (ci-après : le Demandeur ou la Société), est une société publique israélienne sans cœur de contrôle, cotée aux États-Unis via des certificats ADS (ci-après : les Actions).  Les Défendeurs, les Hedge Funds, sont actionnaires du Demandeur, qui détient 7,4 % de son capital social.
2. En arrière-plan se trouve un plan de protection « poison pill » adopté par la société dans le but de se protéger contre une prise de contrôle hostile par les actionnaires. Conformément à ce mécanisme, si un seul actionnaire ou plusieurs actionnaires réunis, sans l'approbation du Conseil d'administration, détiennent plus de 9,99 % des actions de la Société, un mécanisme de dilution sera activé permettant à tous les autres actionnaires d'acheter les actions de la Société au prix de 0,01 $ US par action (ci-après : le Plan de protection).

Les parties ne contestent pas que le plan de défense stipule que les actionnaires pourront exiger la convocation d'une assemblée extraordinaire en vertu du Article 63 30Droit des sociétés, 5759-1999 (ci-après : Droit des sociétés ou La loi), combiné Règlement 7B Pour les règlements L'amitié (Concessions pour les entreprises dont les titres sont cotés en bourse hors d'Israël), 5760-2000 (Ci-après : Règlements de recours) - sans que le mécanisme de dilution qui fait l'objet du plan de défense soit utilisé contre eux ; Cependant, cela n'est possible qu'à condition qu'ils fonctionnent selon l'un des deux mécanismes de collecte autorisés (ci-après : Mécanismes de rassemblement autorisés): L'association des actionnaires ne sera organisée qu'après avoir reçu l'approbation du conseil d'administration ; Ou, alternativement, la fusion se fera par une procédure de « sollicitation publique » - c'est-à-dire la publication d'un avis sur le site de la Securities and Exchange Commission américaine concernant l'intention de conclure des accords, qui inclura également une offre à des actionnaires supplémentaires pour rejoindre (ci-après : La procédure de sollicitation publique).

3. La procédure devant le tribunal de première instance ne traite pas de la légalité du plan de protection en tant que telle, mais tourne plutôt autour de l'intention des intimés d'approcher la société avec d'autres actionnaires (dont le taux total de détention dépasse 10 %), avec une demande de convocation d'assemblée extraordinaire. Dans la déclaration de la réclamation, les intimés ont soutenu qu'une telle demande ne devrait pas conduire à l'activation du plan de défense.  Selon eux, fixer le seuil de fonctionnement du plan à 9,99 % vise à empêcher la tenue d'une assemblée extraordinaire, qui nécessite le soutien de 10 % des actionnaires.  Les intimés ont soutenu que limiter leur capacité à convoquer la réunion en imposant les mécanismes autorisés constitue une restriction interdite qui viole leur droit cohérent de le faire.  Par conséquent, les intimés ont demandé une mesure déclaratoire selon laquelle la société ne pourrait pas faire fonctionner le plan de protection suite à une demande des actionnaires de convoquer une assemblée extraordinaire.
4. La colonie ottomane [Ancienne version] 1916Simultanément au dépôt de la réclamation, les intimés ont déposé une demande de recours temporaire. Dans leur demande, ils ont demandé qu'en attendant la décision du procès, ils pourraient demander avec d'autres actionnaires de convoquer une assemblée extraordinaire sans que le plan de défense ne soit activé en conséquence.  Les intimés ont soutenu que la balance des convenances penche en leur faveur, puisque si le préjudice causé par le non-obtention de la réparation est irréversible, compte tenu de la dilution de leurs avoirs ; La société ne subira aucun préjudice de la fourniture de cette réparation, puisqu'elle n'a pas l'intention de procéder à une prise de contrôle hostile.

34-12-56-78 Tchekhov c.  État d'Israël, P.D.  51 (2)