Les arguments du demandeur
- Le demandeur soutient que le comportement du défendeur constitue une discrimination envers la minorité, ce qui nécessite un recours pour éliminer la discrimination de la part du tribunal.
- Selon le demandeur, Gazit a créé une dette de la société à son égard en tant que « partie liée » de manière illégale et contraire à ce qui était écrit dans l'accord entre les parties. Le demandeur insiste sur le fait que dans les états financiers de 2018, une dette envers Gazit a été enregistrée comme une « partie liée » d'un montant de 310 181 ILS. Selon la société, cela se fait sans description détaillée de la dette et sans aucune référence à l'accord avec la société qui la sous-tend.
De plus, dans les états financiers de 2019, le montant de la dette envers la « partie concernée » a augmenté à 494 490 ILS, avec une description selon laquelle la dette est « conformément à un accord avec une partie concernée, la société lui doit des frais de gestion depuis 2007 et un conseil en cours depuis 2010 » [Annexe F à l'affidavit du témoin principal de Gazit, p. 73]. Le demandeur soutient que l'augmentation de la dette ne repose sur aucune preuve, et constitue donc une « inflation de la dette » de la part de Gazit en sa faveur.
Selon elle, la dette enregistrée en faveur de Gazit constitue un document « fictif » destiné à transférer illégalement des fonds dans la poche privée de Gazit. De plus, le demandeur insiste sur le fait que le manque de divulgation concernant l'existence d'un accord entre Gazit et la société constitue une fraude et une tromperie.
- La plaignante affirme que Gazit l'empêche de participer à la préparation des états financiers de la société, et que Gazit ne l'a pas informée « en temps réel » de l'intention de la société de faire appel dans les procédures judiciaires antérieures menées comme mentionné précédemment.
De plus, la plaignante affirme que la remise des états financiers pour les années 2019 et 2020 à son égard a été effectuée avec un retard considérable sans aucune justification, ce qui, selon elle, constitue une violation de ses attentes légitimes. Selon Gazit, ces déclarations ont été délibérément faites par Gazit afin de « dicter » lui-même les rapports et d'augmenter les dettes de l'entreprise à son propre avantage.
- La plaignante insiste sur le fait que Gazit exige qu'elle prenne en charge le financement des procédures judiciaires menées par la société contre les actionnaires majoritaires du défendeur 2. Selon elle, cela va à l'encontre de ce qui est convenu à l'article 4.4 de l'accord, qui régit la responsabilité des actionnaires de la société pour ses dépenses courantes et la manière dont la charge est répartie. Selon le demandeur, Gazit s'engageait dans l'accord à ne pas obliger le demandeur à financer les procédures judiciaires de la société.
De plus, le demandeur affirme que la dette existante a été imposée à la société en violation de l'article 4.5 de l'accord, selon lequel le demandeur ne sera pas tenu de « garantir les dettes existantes de la société dans la mesure où il y en a ». Selon elle, l'accord l'exempte de la responsabilité des dettes existantes de la société envers Gazit.
- Le demandeur affirme qu 'au moment du dépôt de la déclaration de demande initiale, Gazit n'avait pas encore soumis de rapport annuel pour 2021 au nom de la société. De plus, le demandeur affirme que Gazit ne verse pas la cotisation annuelle de la société au Registraire des sociétés, en violation de son engagement à assumer les frais liés aux frais du registraire conformément à la clause 4.4 de l'accord.
- Le demandeur estime que Gazit agit contre les actionnaires majoritaires du défendeur 2 tout en compartimentant le demandeur, pour des considérations personnelles et extérieures. Le demandeur nie la nécessité d'un appel déposé par la société devant la Cour suprême et de sa base. Le demandeur insiste sur la tension entre Gazit et les actionnaires majoritaires du défendeur 2 et affirme que Gazit mène une « guerre totale » contre les actionnaires majoritaires du défendeur 2 contre son implication.
- Le demandeur affirme que Gazit a délibérément agi afin de « contrecarrer » les offres reçues par le demandeur pour vendre ses parts de la société. Selon elle, la lettre de réponse que Gazit a envoyée à son avocat le 14 août 2022 a dissuadé l'acheteur potentiel de conclure la transaction avec la demanderesse, afin d'empêcher la plaignante de vendre ses actions et de quitter la société. Le demandeur estime que son exclusion des activités de la société, d'une part, et la prévention de sa sortie de la société, constituent une tentative de tenir le demandeur « en otage » et constituent un comportement discriminatoire de la part de Gazit.
- Le demandeur demande à ordonner l'application de l'article 4.3. Selon le demandeur, l'exercice de l'option a été effectué comme requis avant même sa date d'expiration, et le défendeur ne peut empêcher l'exercice de son droit contractuel. Selon la plaignante, Gazit a illégalement refusé d'exercer les termes de l'option à laquelle elle avait droit en vertu de l'accord. Selon elle, cela s'expliquait par le fait qu'elle avait pris le temps d'exercer cette option mentionnée. Il s'agit d'une tentative inappropriée d'empêcher le demandeur de quitter l'entreprise. En conséquence, le demandeur estime que le refus du défendeur d'exercer cette option équivaut à une privation de la minorité, et constitue même une violation du devoir de bonne foi dans l'exécution d'un contrat en vertu de l'article 39 de la Loi sur les contrats (partie générale), 5733-1973 (ci-après : « la Loi sur les contrats ») [article 60 des résumés du demandeur].
- Le demandeur soutient en outre qu'une réparation de la séparation des pouvoirs entre les parties devrait être ordonnée sur la base de l'« impasse » qu'elles ont atteinte et de la perte de confiance entre elles en tant qu'actionnaires de la société. Selon elle, cela était dû à la conduite alléguée de privation de la défenderesse, ce qui a entraîné une rupture dans la relation entre les parties. Selon elle, la société est une « quasi-société », ce qui lui confère droit à des recours, y compris des mesures de séparation, en cas de perte de fiducie ou d'impasse entre les actionnaires [le demandeur se réfère à Civil Appeal 6290/17 Gabriel Magenzi c. Yoav Levy (Nevo, 11 février 2018) (ci-après : « l'affaire Magenzi »)]. Cela, soutient-elle, même s'il n'a pas été prouvé qu'elle ait effectivement été privée par le prévenu.
Selon elle, cet argument est renforcé à la lumière de ce qui est écrit à la clause 5.1 de l'accord, selon laquelle « les parties s'engagent à aider à l'avancement et à la prospérité de la société dans la mesure du possible et à agir les unes envers les autres dans tout ce qui concerne la gestion des affaires de la société de bonne foi, transparence, propreté et fidélité, et fourniront un rapport complet et précis sur chaque action relative à la société et à son domaine. » Selon elle, la formulation de l'accord atteste d' une intention commune et conjointe des parties de gérer conjointement les affaires de la société.