Affaire civile (Tel Aviv) 53928-02-24 Alon Blue Square Israel Ltd. c. Triple-M Power Plants Ltd.

Décision

Deux demandes de soulagement temporaire, appelant à l'arrêt de la mise en œuvre des décisions du conseil d'administration d'une société dont les actionnaires sont en conflit, de promouvoir un projet à grande échelle dans la société, que le conseil d'administration a décidé d'adopter à la fin d'environ un an et quart de discussions et après avoir investi des millions de shekels dans l'examen de sa mise en œuvre.  Des demandes sans fondement, et il aurait été approprié de s'abstenir de les soumettre et d'y insister.

Contexte : Réclamations existantes , de 2024, et demandes antérieures de mesures provisoires

1. Les points principaux de l'affaire ont déjà été mentionnés dans ma décision dans la précédente demande de recours provisoire déposée par les demandeurs (décision du 2 avril 2025, ci-après : la première décision); une décision qui n'accordait pas aux demandeurs un recours temporaire dans toutes les questions relatives à une modification des statuts de la société (sauf le droit de saisir le tribunal si nécessaire pour agir en vertu des statuts), ainsi que dans la demande de permission d'appel des requérants, qui a été rejetée (Civil Appeal Authority 25097-06-25, décision de l'honorable juge Grosskopf du 24 juin 2026). Et je ne répéterai pas tout ce qui a été dit là-bas.
2. Triple-M Power Plants Ltd., qui est le premier intimé, est une société privée, créée en 2010 (ci-après : la Société).  Quatre actionnaires de la société aujourd'hui : EPM Holdings 2016 dans un appel fiscal (Intimé 2, ci-après : IPMH) détiennent 51% des actions de la société.  Les demandeurs, Alma Infrastructures (Kad) dans un appel fiscal (le demandeur dans l'affaire civile 53928-02-24; ci-après : Alma); et Alon Blue Square Israel dans un appel fiscal (le demandeur dans l'affaire civile 55964-02-24, Par la suite : Square), qui a acheté séparément ses actions dans la société en 2018, et chacune a investi environ 100 millions de ILS dans la société, détient actuellement environ 18,14% des actions de la société.  Depuis la fin de 2021, Keystone Infra détient directement environ 12,7% des actions de la société, ainsi que la moitié des actions d'IPMH (en plus des participations indirectes dans IPMH), et a récemment transféré ses participations à sa filiale, Keystone Power, dans le cadre d'un appel fiscal (ci-après : Keystone).  La société détient principalement le capital d'IPM Be'er Tuvia dans un appel fiscal (ci-après : Be'er Tuvia), qui est propriétaire et exploitant de la centrale électrique de Be'er Tuvia, qui fournit environ 5% de la consommation annuelle d'électricité d'Israël.
3. Les principaux actionnaires du réseau de sociétés, dont la société fait partie, sont M. Ehud Ben-Shach, Keystone, et M.  Moti Ben Moshe (actionnaire majoritaire de la place).  Quad a indiqué M.  Ben-Shach et Keystone comme étant réunis dans un camp, et Quad - qui n'a pas pu prendre le contrôle de la centrale électrique - dans l'autre.  De nombreux litiges, dont plusieurs ont été portés devant les tribunaux, confirment cette division.  Alma se tient maintenant sur des côtés carrés, même si chacun a déposé une procédure distincte et des demandes de mesures provisoires.
4. Le règlement ottoman [Ancienne version] 1916Les réclamations ont été déposées en février 2024. À la base des réclamations, et les demandeurs souhaitent que ce soit aussi à la base des présentes demandes : un accord entre certains des actionnaires actuels de la société, conclu à la fin de 2017 (ci-après : l'accord de 2017).  Parallèlement, IPMH détenait environ 80% des actions (avec réserves), Alma et la société mère de Raboa détenait une option d'achat d'environ 29% des actions de la société pour des raisons historiques; et deux autres actionnaires, Terry et Friedman, détenaient les 20% restants des actions de la société.  L'entente de 2017 porte le titre « Entente des actionnaires », et les deux demandeurs y font référence dans leurs revendications sous le nom de « Convention des actionnaires ».  Cependant, il faut dire d'emblée que ce n'est apparemment pas le cas, mais plutôt un accord entre certains de ceux qui sont actuellement actionnaires de la société : l'accord souligne qu'il ne s'applique pas aux actionnaires qui n'y sont pas parties; les demandeurs n'étaient pas actionnaires au moment de sa conclusion; Terry et Friedman étaient actionnaires mais n'étaient pas parties à l'accord; et Keystone, qui a acquis les avoirs de Metrics et Friedman en 2021, n'est pas partie à l'entente (bien que les demandeurs soutiennent que ses dispositions devraient s'appliquer à la fois à Keystone et à la société).

34-12-56-78 Tchekhov c.  État d'Israël, P.D.  51 (2)

5. L'accord comprend diverses dispositions relatives à l'exercice des options, des dispositions que l'IPMH définit comme des dispositions « contractuelles et commerciales », qui ont été exécutées et épuisées. L'accord inclut également des dispositions au niveau des sociétés : entre autres, des accords selon lesquels certaines décisions au conseil d'administration et à l'assemblée générale de la société exigent une majorité de 75%; ils traitent de la politique de distribution des dividendes de la société; établissent le droit de premier refus des actionnaires lors de la vente des biens immobiliers de la société; le droit de nommer les administrateurs, Et plus encore.  Les parties ne s'entendent pas sur la pertinence des arrangements corporatifs encore en vigueur aujourd'hui : les demandeurs sont, bien sûr, bien sûr d'opinion que c'est le cas, IPMH soutient que les arrangements corporatifs dans l'accord ont changé de comportement et sont devenus lettre morte; après des années où Alma et Square n'ont pas cherché à adopter ou agir selon leurs propres mérites, la société et Keystone ne se considèrent certainement pas liées par l'accord auquel elles ne sont pas parties.  Il faut dire que le résultat de cette décision ne changera pas que nous maintenions la position des demandeurs ou la position opposée concernant la validité de ces dispositions.
6. L'accord, qui a reçu trois ajouts jusqu'en 2019, n'a pas conduit à une modification des statuts de la société : il était en vigueur sans aucun changement depuis 2010, et aucun amendement n'a été apporté, sauf une augmentation du nombre d'administrateurs. Alma est fière d'avoir initié la modification des statuts dans l'esprit de l'accord : mais cette tentative n'a eu lieu que lorsque Keystone, en 2024, a initié la modification des statuts, d'une manière qui, selon Alma, contredit l'accord de 2017.
7. En février 2024, Alma et Raboa ont déposé séparément des poursuites concernant le processus d'association de la société visant à modifier ses statuts et à nommer des administrateurs, ainsi que des demandes de mesures temporaires.  Celles-ci portent sur la garantie du droit des demandeurs à un administrateur; l'augmentation du capital; et la possibilité de modifier les statuts à l'avenir par une majorité ordinaire lors de l'assemblée générale.  Dans leurs revendications, les demandeurs ont demandé d'empêcher cette démarche, voire d'appliquer l'accord de 2017 à IPMH (qui est partie à l'accord), à Keystone et à la société elle-même, chacun formulant sa propre demande.
8. Il n'y avait aucune urgence : le droit de nommer un administrateur restait intact, aucun changement n'a été apporté en vertu des statuts (ni à l'époque, ni maintenant), et la protection des affaires d'Alma et Raboa était régie par la société propriétaire de la centrale électrique elle-même. Les demandeurs, cependant, voulaient une injonction temporaire, les parties se sont disputées et ont développé des arguments et des suppléments, et dans ma décision précédente, la demande a été rejetée, à laquelle je ferai appel sans répéter ce qui précède.  Il convient de noter qu'en ce qui concerne les chances du procès, j'ai noté certaines difficultés auxquelles les demandeurs faisaient face; mais aussi que les allégations de l'IPMHqui sont partie à l'accord de 2017, ne sont pas simples, bien qu'ils ne devraient pas être exclus pour le moment.  J'ai noté que lorsque l'accent est mis sur les nouveaux règlements, il y a une difficulté dans les objections des demandeurs à son adoption lorsqu'un règlement laconique ne leur accordait aucune protection pratique, et rien n'a été fait pendant environ six ans après la conclusion de l'accord pour le modifier.  J'ai noté que la position de Keystone et de la société est favorable lorsqu'ils ne sont pas parties à l'entente, et que les demandeurs rencontrent de réelles difficultés à leur appliquer ledit accord.  En ce qui concerne l'équilibre des convenances, dont les demandeurs ont la priorité, les demandeurs n'ont pas pu démontrer la nécessité de l'intervention du tribunal dès le stade de la demande provisoire, surtout lorsque les anciens statuts, selon lesquels les demandeurs cherchent à empêcher l'adoption d'un nouveau statut, ne garantissent en pratique aucun de leurs droits allégués.  Il y a eu une difficulté considérable, il a été noté, dans le fait que les demandeurs préfèrent accepter pendant de nombreuses années une situation où les statuts de la société ne reflètent pas du tout les droits et obligations de ses actionnaires (y compris les nouveaux actionnaires de la société).  et ce n'est que lorsqu'un tel nouvel actionnaire décide d'adopter un nouveau règlement administratif que les demandeurs se présenteront et demanderont l'aide du tribunal.  La demande a été refusée, mais en raison de la préoccupation des demandeurs que leurs droits ne soient violés par la modification des statuts sans ordonnance, j'ai insisté pour que « toute décision des intimés en vertu des nouveaux statuts, qui soit incompatible avec les dispositions de l'Entente de 2017 (en tant qu'approche des demandeurs, détaillée dans leurs revendications, et sans aucun consentement des intimés), Un préavis raisonnable sera donné à l'avance et aucune réclamation de retard et de confiance de la part des intimés ne sera soulevée.  Cela se fait de manière à permettre aux demandeurs de faire une demande au tribunal si nécessaire.  La demande d'autorisation d'appel a été refusée, comme indiqué.  Les principales procédures, qui sont discutées lors de la consolidation, restent sujettes à des questions de divulgation de documents.

Copié de Nevo de la décision du conseil d'administration de l'entreprise sur l'établissement d'une ferme de serveurs, ainsi que le contexte des nouvelles demandes de soulagement temporaire

9. Un an s'est écoulé. Et maintenant : deux nouvelles demandes de recours temporaire, que les demandeurs ont soumises immédiatement au début de l'état d'urgence actuel (les 3 mars 2026 et 4 mars 2026).  Ils s'intéressent aux décisions prises par le conseil d'administration de l'entreprise le 17 février 2026, concernant la création d'un projet de centre de données, avec un investissement proche de 1 milliard de ILS, sur un terrain appartenant à Tripple.  Premièrement, Square a demandé un report de la mise en œuvre des résolutions, et une ordonnance temporaire à l'IPMH pour agir conformément à l'accord de 2017 et s'opposer à toute décision concernant la mise en œuvre de l'entreprise ou une partie de celle-ci; elle a été suivie d'une demande similaire, dans les parties concernées (mais non identiques) d'Alma.  Square a accompagné cette demande dans la pétition visant à modifier la déclaration de revendication.  d'une manière qui s'appliquera également aux événements faisant l'objet de la demande; Alma ne l'a pas fait.
10. Dans le contexte du litige (bien que, de manière très problématique, tous les documents pertinents n'aient pas été inclus dans les demandes et n'aient été payés qu'en réponse) : adjacente à la centrale électrique se trouve une vaste superficie de 29 dunams, qui appartient à la société. À partir de la deuxième moitié (comme dans la demande Square), l'entreprise examine plusieurs alternatives pour l'exploitation des terres, avec l'aide de la firme de conseil stratégique TASC Consulting & Capital (ci-après : TASC).  Trois alternatives ont été mises à l'ordre du jour.  Tous, semble-t-il, avoir un lien clair avec l'emplacement du terrain près de la centrale électrique : premièrement, la construction d'une autre centrale; la seconde, la construction d'une station de stockage (qui permet le stockage de l'électricité et son utilisation ultérieure); Le troisième est l'établissement d'un centre de données.  Les trois, on savait dès le départ, nécessitent des investissements à grande échelle, et leur mise en œuvre se poursuit dans le temps.  Il convient de noter que selon le rapport de la direction au conseil d'administration (Annexe 2 à la réponse de l'entreprise), la possibilité de louer le terrain après examen mais s'est avérée problématique.
11. La question de l'alternative choisie est discutée par le conseil d'administration de la société, qui comprend des représentants de tous les actionnaires, depuis mai 2024. D'après les réponses (puisque certains procès-verbaux manquaient dans les demandes), neuf réunions du conseil d'administration ont traité de cette question, jusqu'à la plus récente, le 17 février 2026 (annexes 2 à 10 à la réponse de la société).  L'alternative à la ferme de serveurs est l'option qui a été identifiée dès le départ (comme détaillé lors de la réunion du conseil du 27 octobre 2024) comme préférable du point de vue de l'entreprise.Des mesures pour la mettre en œuvre ont été prises depuis longtemps avec le consentement de tous les membres du conseil d'administration, et le conseil d'administration a finalement choisi de la mettre en œuvre lors de sa réunion du 17 février 2026.
12. Un « centre de données » est une installation qui permet de fournir un service d'hébergement et d'exploitation de systèmes informatiques, de stockage et de communication dans une installation externe désignée, au lieu d'exploiter les serveurs dans les propres installations du client. Il s'adresse aux organisations et entreprises qui doivent exploiter de façon continue et fiable des systèmes d'information et des infrastructures numériques, mais qui ne souhaitent pas ou ne peuvent pas établir une infrastructure dédiée au niveau requis pour l'objectif mentionné ci-dessus (tel que décrit par le consultant).  Le processus d'initiation et d'établissement d'un centre de données est un processus complexe.  Cela inclut une planification d'ingénierie détaillée, la construction d'infrastructures physiques et technologiques dédiées, ainsi que l'assurance de la disponibilité de l'électricité, des communications, de la réfrigération et d'autres infrastructures.  Cette procédure nécessite donc des investissements importants en capital dès le départ.  Selon ce qui est décrit dans les demandes, dans notre cas, la création de l'entreprise nécessitera un investissement financier d'environ 830 millions de ILS et des coûts de financement d'environ 80 millions de ILS.
13. Les réunions du conseil d'administration, jusqu'à la dernière, ont conduit à des décisions convenues par tous les administrateurs, et jusqu'à récemment, il n'y avait aucune plainte - ni lors des réunions du conseil ni au niveau des actionnaires - concernant l'intention de l'entreprise d'agir pour choisir laquelle des alternatives, en particulier l'alternative de la ferme de serveurs. Parallèlement à la promotion d'un plan de zonage pour la construction d'installations de stockage (dans la mesure où c'est l'alternative choisie), des mesures ont été avancées en lien avec l'alternative de la ferme de serveurs.  Comme décrit par la société, Comme l'indiquent les procès-verbaux, l'entreprise a travaillé à la préparation d'une demande de permis pour la construction du projet, a fait appel à des professionnels, a commandé des connexions haute tension auprès de l'IEC et a progressé dans la planification pour lui permettre de soumettre les demandes finales de permis de construction afin de promouvoir le projet.  Le conseil d'administration a approuvé l'exécution des opérations, incluant des investissements d'environ 6,9 millions de ILS dans le cadre de ce qui précède.  Parallèlement, la société a conclu un contrat avec KPMG pour les examens et examens corporatifs, financiers, financiers et fiscaux liés au projet.
14. Après plus d'un an de réunions et de décisions avec le consentement de tous les directeurs, à la fin décembre 2025, le directeur suppléant au nom de Quad, M. Yaniv Rog, a commencé à formuler des plaintes concernant ce qui était en action.  Le 23 décembre 2025, il a écrit une lettre à l'entreprise avec une brève demande de recevoir « toutes les informations et documents pertinents au projet de la ferme de serveurs », affirmant qu'il ne les avait pas reçus (Annexe 11 à la demande de Quad).  Un échange de lettres entre les parties (Annexes 12-15) a pris l'apparence d'une demande provisoire en cours.
15. Le 17 février 2026, le conseil d'administration de l'entreprise s'est réuni pour discuter de la création du centre de données, de l'autorisation de la société pour exécuter des opérations de refinancement des terrains détenus par la société, d'organiser le financement de sa construction, de commencer les travaux d'excavation et de revêtement sur le terrain, de collaborer avec des entrepreneurs d'exécution, et d'autoriser la direction à agir pour établir une filiale par laquelle l'entreprise sera gérée.  Avant la réunion, les propriétaires des actions des demandeurs, Raboa et Alma (au nom desquels l'administrateur n'avait pas auparavant exprimé de réserves), ont envoyé des lettres à la société (annexe 17 à la demande de Raboa, annexe 5 à la demande d'Alma), dans lesquelles ils se plaignaient, entre autres, que « jusqu'à récemment » il était présenté que la création de la ferme de serveurs serait réalisée dans une « société sœur », c'est-à-dire de manière à permettre aux actionnaires de décider s'ils souhaitent rejoindre l'investissement dans cette société sœur, et il est maintenant clair que le projet sera réalisé au sein même de la société.  Cette mesure contredit l'accord de 2017, a-t-elle été soutenue et détaillée.
16. Le 17 février 2026, une réunion du conseil d'administration a eu lieu. Au début de la réunion, le président du conseil d'administration, M.  Ben-Shach, a expliqué que seules certaines questions seraient discutées lors de la réunion, tandis qu'en ce qui concerne la création d'une autre entreprise, le partage des terrains, la conclusion de contrats avec les entrepreneurs principaux, la fermeture financière, etc., les questions seraient soumises à une décision distincte du conseil d'administration.  Une discussion approfondie a eu lieu, à l'issue de laquelle plusieurs décisions ont été prises, dont les principales étaient : faire avancer le processus de financement des terres; approuver la création d'une entreprise de ferme de service; accorder à la direction le pouvoir de promouvoir l'entreprise dans les budgets définis par la direction; et en particulier approuver le début de la L'exécution des travaux, la détermination d'un mécanisme d'« appel à fonds » pour les capitaux propres nécessaires à la création de la société auprès des actionnaires de la société, la promotion des permis de construction, la contractualisation avec des entrepreneurs, la localisation et la contractualisation avec des clients stratégiques, et l'examen de la création d'une filiale pour l'exécution du projet.  Des décisions dans divers contextes seront soumises au conseil d'administration pour approbation, il a été décidé : un choix entre des alternatives de financement; des documents de clôture financière; un accord d'engagement avec l'entrepreneur en construction; un mécanisme pour réclamer des fonds des propriétaires; et la création d'une filiale.  Si nécessaire.  À la lumière de cette simple objection, il a été déterminé que les décisions ne seraient pas rendues avant que 14 jours se soient écoulés à partir de la date de l'audience, ce qui permettait aux demandeurs de faire une demande devant le tribunal.

Présentes demandes de recours provisoires et résumé des arguments des parties

17. Le 3 mars 2026, à la fin de la période de 14 jours précédant le début de la mise en œuvre des décisions du conseil d'administration, et après le début de l'état d'urgence actuel, First Quarter a déposé sa demande de recours temporaire, accompagnée d'une demande de modification de la déclaration de réclamation, de manière à refléter les développements concernant l'établissement de la ferme de serveurs.
18. La somme des arguments de Raboa (et il faut souligner que toutes les parties ont exagéré leurs revendications, et que nous ne ferons que les résumer ici) est la suivante : Ces derniers mois (c'est-à-dire après une longue période de décisions unanimes du conseil d'administration), des « craquements dans le processus » ont commencé, prenant des nuances inacceptables (paragraphe 14). L'information n'a pas été correctement communiquée aux administrateurs, a-t-on affirmé, et que le modèle financier présenté était insuffisant et manquait d'une variété de données fondamentales pour prendre des décisions éclairées.  Ce n'est qu'à la dernière réunion qu'il est devenu clair que l'intention était de promouvoir la coentreprise sous l'égide de la société.  Et pas dans une société sœur qui sera créée par consentement, une affaire qui imposera d'énormes obligations financières à l'entreprise.  Les décisions prises accordent même à la direction des pouvoirs illimités, tout en dissoudant le conseil d'administration de ses pouvoirs, en violation de la loi.
19. Les décisions, a-t-on soutenu (chapitres 4 à 6 de la demande), contredisent l'accord de 2017. L'accord prévoyait d'établir une politique de dividendes à 100%, de sorte que les fonds auxquels les actionnaires ont droit de la part ne puissent pas être utilisés pour financer la création de nouvelles entreprises.  Le projet nécessitera le refinancement des terrains et des investissements, au détriment des dividendes pour les actionnaires.  De plus, un changement important dans les activités de la société est soumis à l'accord de tous les actionnaires, et la création de la coentreprise constitue une entrée dans un nouveau domaine dans lequel la société n'a jamais opéré auparavant.  Square sait que les activités de l'entreprise dans l'entente incluent le domaine de l'infrastructure, mais selon elle, les centres de données ne sont pas inclus dans ce domaine.  Il est également interdit d'établir des filiales sans consentement; ou la disposition (y compris le privilège) des actifs de la compagnie, et en particulier de ses terres; ou de vendre le terrain sans accorder le droit de premier refus à ses actionnaires.
20. Il a été en outre soutenu que ces décisions violent la loi et contreviennent aux règles d'une bonne gouvernance d'entreprise (chapitre 7). Elles accordent à la direction des pouvoirs illimités; Ils proposent aussi de promouvoir l'entreprise sans examiner d'autres alternatives pour maximiser la contrepartie et le bénéfice du terrain, comme la vente ou la location.  Aucun mécanisme d'« appel à l'argent » ne peut être imposé aux actionnaires.
21. Enfin, Square soutient que promouvoir l'entreprise malgré l'opposition équivaut à la priver : par exemple, la tentative de lui retirer le droit à un dividende, donc la tentative de la forcer à injecter de l'argent dans l'entreprise.
22. Quad soutient que les chances d'un procès sont élevées et que la balance des convenances penche en sa faveur : il a été prouvé que l'IPMH profite de sa position selon laquelle l'accord a expiré afin de porter atteinte aux droits de Quad; les décisions nuiront aux biens de Quada; la demande exige le maintien du statu quo; la demande l'exécution d'un accord; et la réalité en l'absence d'ordonnance sera irréversible. L'injonction temporaire ne nuira pas à la société, estime Quad : elle permettra à la société d'examiner les alternatives appropriées et de prendre une décision éclairée concernant le terrain.  Si le projet est en cours de planification et l'est depuis près de trois ans, Alors il n'y a pas d'urgence.
23. Le lendemain de la soumission de la demande de carré, Alma a soumis sa propre demande. Elle l' a fait sans pétition pour modifier sa déclaration de revendication.  Malgré certaines différences entre les motions, leurs fondements sont essentiellement similaires, et je vais donc aborder les principaux points d'intérêt.
24. Selon Alma, elle a accepté de permettre à la société de participer à cette entreprise, malgré ses préoccupations, et d'allouer certaines ressources aux fins de l'examen, tout en préservant et protégeant ses droits en tant qu'actionnaire minoritaire. Elle croyait que toute décision serait prise uniquement par consensus, et les décisions du 17 février 2026 contredisaient cela.  Alma considère les décisions de la société comme une violation de l'accord de 2017, une violation désormais tangible.  Elle considère également que ces décisions contredisent les dispositions de l'accord.  dans divers contextes; Elle soutient également qu'elles constituent une discrimination envers la minorité, puisque les parties, y compris les dirigeants de la société, considéraient l'entente comme faisant partie des « ententes de base » de la société.  Alma sait que Keystone n'est pas partie à l'entente, mais en tant qu'actionnaire majoritaire d'IPMH, et qu'ayant connu et rapporté l'accord, cela ne devrait pas nuire aux attentes d'Alma.  La société elle-même n'est pas non plus partie à l'entente, mais elle a aussi agi comme si elle faisait partie de ses documents de base.
25. Selon Alma, le défaut d'émission d'un ordre entraînera des dommages importants : un changement marqué du profil de risque de l'entreprise; l'utilisation de fonds destinés aux dividendes dans le but de financer le projet; un risque pour les terres de la compagnie; et la création d'un acte qui est fait, tous - des mouvements irréversibles. L'équilibre de la commodité penche donc en sa faveur.
26. Les intimés ont été invités à soumettre ensemble leur réponse aux deux requêtes, et ils l'ont fait les 16 et 17 mars 2026.
27. Les principaux arguments de l'entreprise : une tentative de retarder et, Dieu nous en préserve, de contrecarrer un projet d'infrastructure important, que l'entreprise priorise (avec le consentement de tous les directeurs) depuis deux ans. C'est une opportunité d'affaires unique qui permet à l'entreprise de profiter d'un avantage significatif qu'elle possède : la construction d'un centre de données près d'une centrale électrique, ce qui permet l'approvisionnement continu en électricité à haute puissance, essentielle pour cette entreprise.  L'entreprise, avec l'aide de ses consultants, a insisté sur le fait que le marché des centres de données en Israël est sous-approvisionné face à la demande croissante.  D'où le choix d'un projet qui constitue une opportunité d'affaires pour l'entreprise.  Un retard dans l'exécution du projet a une signification pratique comme fatalité pour la ferme de serveurs, puisque, comme expliqué dans la lettre d'analyse des risques de Tusk (Annexe 1 à la réponse), il s'agit d'une fenêtre de temps unique et attrayante pour les nouveaux acteurs souhaitant entrer sur le marché des fermes de serveurs.  Cette question affecte bien sûr l'équilibre de la commodité : la même fenêtre d'opportunité devrait rester ouverte encore deux à trois ans, estime Tusk.  Une arrivée anticipée sur le marché permettra d'engager les clients sous des conditions commerciales avantageuses.  Un retard rendra difficile pour l'entreprise de s'intégrer sur le marché à des conditions attrayantes et d'établir une présence commerciale.
28. L'entreprise soutient que le recours provisoire demandé ne sert plus aux réclamations existantes. Les chances de ces demandes sont faibles, ce qui constitue un critère pour rejeter la demande.  La société n'est pas partie à l'entente de 2017, et les décisions prises sont celles de son conseil d'administration, dont le rôle des membres est d'exercer un jugement indépendant et d'agir uniquement au bénéfice de la société, et non d'un actionnaire spécifique.  En tout cas, ses décisions sont protégées par la règle du jugement commercial, affirme-t-on.
29. IPMH estime que les demandes devraient être rejetées, avant tout, pour des raisons de retard et de manque de bonne foi, ainsi que pour l'estoppel et l'obstruction. Square et Alma ont permis à Triple de faire avancer l'entreprise au fil des ans, de dépenser des millions de shekels, et cherchent maintenant à arrêter le projet dans un déplacement visant à exercer une pression inappropriée sur les autres actionnaires après que les négociations entre les parties dans le but de résoudre les différends n'aient pas porté fruit.
30. Le conseil d'administration a promu l'entreprise pendant deux ans, avec les conseils et conseils de Tusk puis de KPMG, et toutes les décisions jusqu'à la dernière réunion ont été prises à l'unanimité. Toutes les alternatives ont été examinées.  Les informations fournies étaient complètes.  L'affirmation selon laquelle, jusqu'à récemment, il était avancée que la façon préférée d'établir l'entreprise était par l'entremise d'une société sœur n'est pas vraie, et la question de la structure corporative a commencé à devenir claire (sans décisions en vigueur) jusqu'en novembre 2025.
31. Les décisions faisant l'objet de la demande, a-t-on souligné, sont celles du conseil d'administration de la société. La procédure actuelle n'est pas une continuation des revendications existantes, qui concernent l'accord de 2017, mais plutôt la décision du conseil d'administration de la société, et les demandeurs tentent de créer un lien inexistant entre les deux.  Le conseil d'administration a l'autorité complète d'approuver la création de la ferme de serveurs et d'autoriser la direction de la société à prendre des mesures pour la promouvoir.  Toutes les décisions prises relèvent de son autorité claire en vertu de la loi.  Le conseil d'administration n'est pas non plus lié par l'accord de 2017.  que la société n'est pas partie de lui.  Quoi qu'il en soit, les demandeurs ne peuvent pas pointer des violations de cette entente : le champ d'activité de l'entreprise n'a pas changé puisque la ferme de serveurs est certainement une infrastructure, comme l'un des domaines d'activité spécifiés dans l'entente; Le mécanisme de « demande d'argent » (si nécessaire) est une prérogative du conseil d'administration, et l'actionnaire doit décider s'il accepte ou non; La distribution du dividende est certainement une affaire qui relève du conseil d'administration, et les actionnaires ne décideront pas à ce sujet (d'autant plus que l'accord reconnaît l'autorité du conseil d'administration de décider des dépenses pour les opérations en cours, avant de distribuer les dividendes); et des questions telles que la création d'une filiale ou l'hypothèque du terrain ne font de toute façon pas partie des décisions prises.  Il n'y a certainement aucune discrimination : il n'y a pas de préférence pour IPMH ou Keystone plutôt que Square ou Alma, dans une décision qui portait sur le choix du parcours commercial de l'entreprise en promouvant le projet de ferme de serveurs.
32. Quant à l'équilibre de la commodité, l'urgence de faire avancer le projet nécessite le rejet des demandes.
33. Et Keystone soutient (et encore une fois - dans un vrai résumé) : une continuation de la lutte que Keystone mène depuis environ cinq ans pour empêcher Keystone d'entrer et de s'impliquer dans l'entreprise, avec des allégations qui se sont avérées infondées, selon lesquelles Keystone agirait pour détruire l'entreprise; et maintenant Keystone tente d'empêcher l'avancement de l'entreprise, dans le cadre de demandes d'aide temporaire. Même selon la position de Keystone, c'est une demande entachée de retard, d'inhibition et de manque de bonne foi.  Même selon elle, l'équilibre des convenances penche clairement contre l'octroi des ordres, compte tenu de l'urgence de promouvoir le projet à ce moment-là.  Quant aux allégations selon lesquelles la promotion de la société constituerait une violation de l'accord de 2017, auxquelles Keystone et la société ne sont pas parties du tout, elles démontrent une violation flagrante des devoirs des administrateurs au nom des demandeurs dans la société, il a été soutenu : au lieu d'examiner les intérêts supérieurs de la société, ils cherchent à promouvoir les intérêts supérieurs de leurs mandataires.  Quoi qu'il en soit, les allégations de violation de l'entente ne sont pas fondées sur leur fond.  Même l'accusation de défauts en gouvernance d'entreprise n'est pas ancrée : cette décision a été approuvée à l'issue d'un processus ordonné, approfondi et éclairé au sein de l'entreprise, après neuf réunions du conseil d'administration sur deux ans, un travail économique mené par des experts, et la présentation d'un budget et d'un flux de trésorerie jusqu'en 2028.  Le conseil d'administration n'a pas non plus renoncé à ses pouvoirs, et il a été déterminé qu'une décision à tout moment important nécessiterait un retour au conseil d'administration pour prendre une décision.
34. Une audience sur les demandes de recours temporaire a eu lieu le 19 mars 2026, avec les vents de bataille entourant la salle d'audience, l'entourant et à l'intérieur. Les parties ont examiné leurs arguments en détail, bien que Square ait précisé qu'elle avait d'autres arguments qu'elle chercherait à développer en réponse aux arguments des intimés, et il a été convenu que, si nécessaire, les parties les compléteraient par écrit.  À la fin de l'audience orale, sous réserve des suppléments qui ne sont pas encore arrivés, j'ai expliqué aux demandeurs les principales difficultés aiguës sous-jacentes Leurs demandes, toutes avec la prudence requise pour cette étape.  J'ai donc suggéré aux demandeurs d'examiner la possibilité de retirer leurs demandes, d'une manière qui reflète les dépenses.  J'ai bien sûr souligné qu'ils ont tout le droit de décider comme ils l'entendent, sans se voir refuser aucune objection, et que tous leurs arguments et suppléments qui n'ont pas encore été soumis à ce stade seront examinés volontiers.  Dans la mesure où ils insistent sur leurs demandes, il a été convenu, les demandeurs pourront compléter leurs arguments dans la mesure demandée d'ici le 24 mars 2026, et les intimés pourront le faire d'ici le 26 mars 2026.
35. Les demandeurs ont soumis l'argument complémentaire dans les délais. En d'autres termes, ils maintiennent leurs demandes, et c'est, bien sûr, leur plein droit.  L'exhaustivité de l'argument, semble-t-il, a moins innové qu'on aurait pu le penser qu'ils seraient renouvelés.  Il s'agit principalement de défendre le moment du dépôt de la demande et la manière dont les demandeurs ont agi (chacun avec ses propres accents), et d'expliquer pourquoi il n'est pas difficile de se concentrer sur l'arrêt de la mise en œuvre des décisions du conseil d'administration d'une société, alors que la plupart de leurs arguments reposent sur un accord entre actionnaires de la société.  Ils ont aussi expliqué, Parmi d'autres affirmations, il existe une contradiction entre les décisions du conseil d'administration et l'accord de 2017; et pourquoi l'équilibre des convenances n'est pas penché en faveur des intimés et ne justifie pas le rejet de la demande, surtout lorsqu'il s'agit d'une « réclamation solide » pour un recours à l'exécution.  Ils ont aussi vu pour la première fois, de manière problématique, l'ajout d'arguments concernant la nécessité d'approuver des résolutions lors d'une assemblée générale (paragraphe 7 pour compléter Alma, paragraphe 15 pour compléter une case), où il est logique qu'ils vont demander la mise en œuvre de leur prétendu droit de veto.
36. Les intimés, quant à eux, estiment, si l'on résume, qu'il n'y a rien dans l'argument supplémentaire qui justifierait l'octroi des ordonnances demandées, et ils demandent le rejet des requêtes.

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37. Le 29 mars 2026, Keystone a déposé une requête pour ajouter des preuves : la référence d'Alma dans ses rapports à la ferme de serveurs, qui donne une image qu'Alma souhaite vanter auprès de ses actionnaires à propos de l'entreprise en cours, et d'autre part, elle agit ici pour empêcher son avancement. Des copies du rapport et d'une présentation publiée par Alma ont été jointes à la demande.  J'ai autorisé Alma à commenter jusqu'au 31 mars 2026, ce qu'elle a fait.  Dans sa réponse, elle s'est plainte d'avoir joint les preuves au corps de la demande, sur la base du précédent habituel concernant l'ajout de preuves à l'étape de l'appel (Civil Appeal Authority 6658/09 Mul-T-Lock dans Tax Appeal c.  Rav Bariach (08) dans Tax Appeal (12 janvier 2010)).  Sur le fond de l'affaire, elle a expliqué que sa référence à l'entreprise et même à l'existence d'un litige juridique à son sujet reflétait les choses telles qu'elles étaient et ne diminuaient pas son droit d'agir dans le cadre de sa demande.  Un point que je clarifierai n'est pas celui qu'elle indiquera Une réelle difficulté dans la conduite d'Alma ne justifiait pas une requête supplémentaire, et dans tous les cas, il n'y a aucun intérêt à joindre la preuve telle que demandée (cela indépendamment de la présentation de la preuve déjà présentée au moment du dépôt de la requête, à laquelle il s'agit de la jointure de la preuve devant le tribunal de première instance et non en appel, il existe différentes positions en jurisprudence (voir : Affaire civile (M.A.-Tel Aviv) 36870-01-20 G.  c.  A.H.  au paragraphe 9 (7 novembre 2021)).
38. Maintenant que le travail de soumission des arguments est terminé, il est possible de faire appel d'une décision.

Discussion

39. La loi sur la requête en rejet. L'équilibre des convenances, qui a le statut de primauté, penche clairement à l'obligation des requérants, mais une variété d'autres raisons mènent aussi à cette conclusion claire.  Compte tenu de la multitude d'arguments des parties et dans le délai, je ne discuterai que des arguments principaux, mais je les ai certainement tous abordés, et rien dans ceux-ci ne modifie le résultat recherché.
40. Un soulagement temporaire qui ne sert pas le principal - la demande d'Alma
41. Le recours temporaire est censé servir à l'essentiel, sinon il n'y a aucun intérêt à l'accorder. En l'absence d'un lien suffisant entre le recours temporaire demandé et le recours principal, aucun recours ne sera accordé (voir : Civil Appeals Authority 8937-12-25 Orlando Real Estate HaMeiri 19 Jerusalem dans l'affaire Tax Appeal c.  Ephraim (5 mars 2026)).  L'objectif du recours provisoire est « d'assurer un droit prima facie durant la procédure judiciaire et la conduite appropriée et efficace de la procédure ou l'exécution appropriée du jugement » (voir : Règlement 94 du Règlement de procédure civile, 5779-2018; ci-après : le Règlement).  Dans notre cas, il s'agit d'ordonnances temporaires du premier type, qui consiste à obtenir un droit prima facie (par opposition à une saisie temporaire, par exemple).  Lorsqu'on examine une demande de recours provisoire de ce type, et en particulier les perspectives de la procédure principale prima facie, on est donc censé supposer que la procédure principale comprendra une discussion des questions examinées dans la procédure provisoire, et évaluer les bonnes perspectives du demandeur-demandeur de persuader dans le cadre d'une telle audience.  Cependant, les revendications existantes ne le sont pas : elles concernent principalement des questions de modification des règlements en 2024, même si elles incluent une tentative d'imposer aux intimés (et en pratique - IPMH), qui est le seul actionnaire auquel il est une partie autre que les demandeurs) le respect de l'entente de 2017.  La présente demande a un lien particulièrement faible avec ce qui suit : elle concerne la décision du conseil d'administration de l' entreprise (qui n'est pas partie à l'accord), de février 2026, concernant la création d'un centre de données.  Les réclamations sous leur forme actuelle ne traiteront pas du tout cette question; et il n'est pas possible de faire avancer la question du centre de données, qui est née environ deux ans après le dépôt des réclamations, par la prétention de « l'exécution de l'accord » (qui est douteuse quant à sa validité) .  Quoi qu'il en soit, il n'y a aucun moyen de déterminer si les chances d'une réclamation prima facie sont bonnes (ou s'il existe « prima facie preuve suffisante de l'existence d'une cause d'action », selon les termes du Règlement 95 du Règlement), alors que ce n'est pas le sujet de la réclamation.  Il convient également de noter : aux fins de l'audience, supposons que les réclamations seront pleinement acceptées : cela ne conclut certainement pas qu'il y ait un problème dans la décision du conseil d'administration de la société concernant l'entreprise.  En d'autres termes, il n'y a pas de revendications pertinentes.
42. Square a agi différemment d'Alma : elle a présenté une pétition parallèlement à sa demande d'amendement large de la déclaration de la demande, d'une manière qui s'appliquerait aussi aux événements actuels. Bien qu'il n'existe pas de déclaration de demande modifiée, la demande ne peut guère être considérée comme l'équivalent d'une demande de recours temporaire avant le dépôt d'une procédure principale (Règlement 95(c) du Règlement); ici - non pas à cause d'un processus problématique de dépôt d'une demande de recours temporaire sans procédure principale du tout.  mais parce que l'amendement n'a pas encore été approuvé (et comparer : Appel contre la décision du registraire (M.H.-Tel Aviv) 35681-12-23 Taub c.  Waldman (21 janvier 2024)).  Bien sûr, cette situation crée un obstacle accru pour Square dans sa tentative d'obtenir des ordres temporaires.  Mais quant à Alma - même si elle avait été témoin de la demande de Quadrua avant de déposer la sienne - elle choisit de ne pas faire de demande de correction du tout.  Mes commentaires sur ce sujet n'ont pas reçu de réponse exhaustive, ni dans la discussion ni à la fin de l'argumentation.  Ainsi, les chances de la revendication d'Alma au niveau pertinent, à savoir la validité de la décision du conseil d'administration concernant l'entreprise, n'existent pas du tout pour l'instant, une question qui détermine à elle seule la loi de sa demande à la tribu.
43. Cependant, lorsque la demande a été entendue, et même en supposant qu'Alma ait demandé à modifier la déclaration de demande (ou déposé une nouvelle poursuite avec une demande de recours temporaire), le résultat n'aurait pas changé. Je discuterai des raisons qui ont également conduit au rejet des demandes, tant celles d'Alma que celles de Quarter.
44. Les allégations des intimés concernant le manque de bonne foi, le retard de la prévention et l'estoppel
45. Concernant le retard : Premièrement , l'argument d'Alma selon lequel la première décision, dans les motions initiales, lui laissait le droit de déposer des demandes de recours temporaire à tout moment, sans que les intimés aient à invoquer un retard. Au paragraphe 43 de ma première décision, j'ai noté qu'en l'absence d'injonction temporaire, « pour toute démarche des intimés en vertu des nouveaux règlements municipaux, ce qui est incompatible avec les dispositions de l'accord de 2017, recevra un avis raisonnable à l'avance et aucune réclamation de retard ou de confiance de la part des défendeurs ne sera soulevée » (emphase ajoutée).  Une décision du conseil d'administration n'est certainement pas une action en vertu des nouveaux règlements; Et il aurait pu prendre les mêmes décisions en vertu des anciens règlements laconiques.  Théoriquement, une demande de délai de certitude peut donc être imputée.
46. À l'ensemble de l'argument du retard : clairement et simplement correct, que les huit discussions précédentes au conseil d'administration n'incluaient pas une décision finale concernant l'adoption de la ferme de serveurs, mais concernaient formellement la planification et l'avancement préliminaire, avant l'adoption de l'entreprise. À cet égard, il est effectivement possible que s'ils s'étaient adressés au tribunal plus tôt, ils auraient reçu une réponse en précommandant leur demande, et si c'est le cas, il est plus difficile de réclamer un retard.
47. Néanmoins, les arguments des intimés concernant la difficulté dans la conduite des demandeurs sont préférables, non pas nécessairement en ce qui concerne le moment de leur demande devant la Cour, mais dans leur conduite en « temps réel » en ce qui concerne les activités au sein de la société - une conduite qui peut constituer un manque de bonne foi (et en fait, les intimés impliquent cette affaire en estoppel et obstruction).
48. Si les requérants, en tant qu'actionnaires, avaient soutenu que les discussions au sein du conseil d'administration de la société concernant la création d'un centre de données, ou toute autre alternative que celles soulevées, auraient été vaines de toute façon, puisque leur consentement en tant qu'actionnaires était requis, ils auraient dû se faire entendre clairement en temps réel, il y a deux ans et demi, et il y a deux ans et un an. Cela ne signifie pas, bien sûr, que chaque fois que les actionnaires se disputent entre eux, chaque action dans l'entreprise sera immédiatement accompagnée d'une lettre d'un avocat selon laquelle chaque partie protège ses droits - un geste inutile.  Cependant, dans les circonstances du cas ici, Le silence des pétitionnaires est tonitruant et problématique.  Le différend entre les parties, à la date des discussions du conseil d'administration (de mai 2024, jusqu'à la discussion principale en octobre 2024, et donc tout au long de 2025) - battait son plein.  Mais cela tournait entièrement autour de l'accord de 2017 et du changement des règlements.  Les demandeurs ont travaillé dans le cadre de leurs requêtes précédentes pour tenter de convaincre cette Cour que la crainte d'atteinte à leurs droits n'est pas théorique, mais plutôt qu'elle nécessite des ordonnances temporaires - et la question de la promotion de la ferme de serveurs n'a pas été soulevée à l'ordre du jour.  Les progrès du conseil d'administration de la société dans le choix de toute alternative à l'utilisation du terrain n'ont pas été présentés comme un exemple de violation de l'entente, même lorsque j'ai déposé une demande d'autorisation d'appel devant la Cour suprême en juin 2025.  Tout cela, alors que nous ne traitons pas de lettres de protection des droits pour le bon ordre en temps de paix, mais d'un litige juridique violent entre les parties.  Ainsi, pendant environ deux ans, la société a progressé, accompagnée de conseils professionnels.  En promouvant la possibilité d'adopter l'entreprise, tout cela avec le plein consentement de tous les membres du conseil d'administration, et avec un investissement de millions de shekels, sans que les demandeurs n'expriment des réserves ni annoncent que toute alternative adoptée, nous avons le droit de veto.  Toute alternative adoptée est nulle et non avenue, car elle contredit l'accord de 2017, ou diminue le dividende qui doit être entièrement distribué, ou étend illégalement les activités de la société, etc.
49. Il y a aussi beaucoup de problème dans l'argument répété des demandeurs selon lesquels ils ont toujours estimé que l'activité serait adoptée dans le cadre d'une « société sœur », alors qu'ils avaient le droit de décider, le jour de l'ordonnance, s'ils devaient ou non rejoindre en tant qu'actionnaires dans cette société sœur. Le conseil d'administration lui-même n'a pas discuté de la question de la structure corporative avant la fin de 2025, de sorte qu'il a soutenu que, tout au long, les demandeurs estimaient que la création de la société serait un véritable champ de mines.  Cependant, la revendication de la « société sœur » sur son fond pose également problème : Si la propriété de la société sœur qui n'a pas encore été établie n'est pas nécessairement la même que la propriété de la société, alors le même « lien familial » entre les entreprises s'affaiblit.  Et si l'intention est que Keystone ait le droit de proposer une entreprise qui sera gérée à l'extérieur de l'entreprise, et que les demandeurs ont le droit de décider s'ils veulent rejoindre ou non, pourquoi la société elle-même devrait-elle être impliquée dans le choix des alternatives à l'ordre du jour, et devrait-elle répondre à la question des investissements nécessaires? et rien ne sera exigé de la compagnie sauf une décision concernant la location ou la vente du terrain à Keystone.
50. Quoi qu'il en soit, il y a une grande difficulté à adopter l'approche selon laquelle les demandeurs (en tant qu'actionnaires) ont le droit de veto et de mettre leurs manches : si, à la fin d'années de promotion du projet et d'investissement de ressources considérables, le conseil d'administration décide d'aller de l'avant avec l'entreprise initialement envisagée comme la plus favorable pour la société - alors les demandeurs décideront s'ils exercent ce droit de veto, ou peut-être non, dans la mesure où ils apprécient l'entreprise. Silence des demandeurs, Même en période de litige juridique persistant et puissant, ils auront donc beaucoup de difficulté.

III.       Les chances d'une poursuite sont faibles, en ce qui concerne l'attaque de la décision du conseil d'administration