Affaire civile (Tel Aviv) 15790-02-23 Yaakov Kotzer c. MedLife Ltd.

1. J'ai devant moi deux réclamations déposées entre associés et deux sociétés, les défendeurs 1 à 2. Le demandeur, M.  Yaakov Kotzer (ci-après : « Kotzer »), a déposé une demande de réparation visant à lever la discrimination et les recours connexes (ci-après : la « Plainte pour discrimination »), tandis que les contre-demandeurs, Mishael Zahav et Eran Sharoni (ci-après : « Zahav » et « Sharoni », respectivement), ont déposé une demande de mesure déclaratoire demandant à Kotzer d'agir conformément à l'accord des partenaires, y compris la clause de séparation prévue dans cet accord (ci-après : la « Plainte d'exécution »).  Zahav et Sharoni ont également cherché à appliquer les dispositions de l'accord susmentionné à la fois à MedLife dans un appel fiscal (ci-après : « MedLife »), qui est le défendeur 1, et à MedLife DHS (ci-après : « DHS »), qui est le défendeur 2.

Y a-t-il une place pour accorder les recours demandés (ou le reste, comme nous le verrons ci-dessous) dans l'une des revendications ci-dessus ?

Contexte général requis

2. Kotzer (également appelé « le demandeur »), Zahav et Sharoni (ci-après : « les défendeurs ») détiennent tous des actions dans Medlife, une société privée créée le 13 avril 2011 et qui se spécialise dans la vente d'équipements médicaux. DHS est une entreprise privée créée en 2019 par Kotzer, Zahav et Sharoni, spécialisée dans le développement de logiciels dans le domaine des équipements médicaux sur le marché européen.  Pour compléter le tableau, il convient de noter que le DHS détient les parts de développement du système « HOBAR » (ci-après : « HOBAR »), qui est une interface d'archivage et de visualisation pour les moniteurs embryonnaires, initialement développée par MedLife et M.  Eli Gartenbank (qui détient actuellement, entre autres, 18 % des droits sur le développement du « HOBAR »).
3. La connaissance entre Kotzer et les défendeurs a commencé avant même leur travail chez MedLife, lorsque Kotzer était vice-président du service et du développement chez Meditechnica Ltd. et que les défendeurs étaient responsables commerciaux.  En vertu de cette connaissance, Kotzer et les défendeurs ont conclu un accord le 11 janvier 2012 (ci-après : le « Contrat ») dans lequel Kotzer a été ajouté en tant que droits égaux dans MedLife, et de manière où, comme mentionné précédemment, Kotzer, Sharoni et Zahav détenaient chacun 33,3 % du capital social de MedLife.
4. L'accord définissait, entre autres, la manière dont la société est gérée, les droits et obligations des associés, la manière dont les fonds MedLife seront utilisés, la manière dont un dividende sera versé à chacun des actionnaires de la société, le mécanisme de séparation, et plus encore. Ainsi, par exemple, la clause 11.1 stipule que l'or exercera la fonction de PDG de l'entreprise, la clause 11.6 stipule que les décisions au sein de l'entreprise seront prises par la majorité des opinions, que l'or aura droit de veto sur les questions importantes, et plus encore.
5. La clause 16.4 de l'Accord régit le mécanisme de séparation des actionnaires de la Société, à l'atteinte de l'âge de la retraite ou à la retraite de l'un d'eux, et cette clause stipule ce qui suit (ci-après : la « clause de séparation ») :

« Après 3 mois à compter de la date de cessation de l'emploi de l'une des parties, les actionnaires qui continuent à travailler dans la société auront le droit d'acheter les actions du partenaire ayant cessé d'exercer à la valeur des actions telle que déterminée par le comptable de la société, convenue par les parties, et en l'absence d'accord sur leur valeur, à un prix déterminé par un évaluateur nommé à cette fin par le président de l'Institut des experts-comptables agréés.  »

6. Le 30 septembre 2022, à l'âge de la retraite, Kotzer a démissionné de son poste chez Medlife, après que les parties se sont accordées sur les conditions de la retraite durant les mois de juillet et août 2022 et ont signé un accord de retraite le 8 août 2022 (ci-après : l'« Accord de retraite », a été joint en annexe 19 à la déclaration de défense au nom des défendeurs dans la demande visant à lever la discrimination). Dans le cadre de l'accord de retraite, ils ont ratifié les dispositions de l'article 16.4 de l'accord et déterminé ce qui suit :

"11.  Les parties agiront conformément à la clause 16.4 de l'Accord des Associés pour toutes les questions relatives à l'achat des parts détenues par elle aux associés restants.  Au cours des trois mois à compter du 30 septembre 2022, les parties se réuniront pour discuter d'une possible vente des parts de Yaakov conformément à l'accord des associés, deux semaines avant la date de la réunion prévue, un bilan test sera envoyé à Yaakov afin de soumettre une offre aux associés pour la vente des actions en sa possession.  »

7. Le 11 octobre 2022, Kotzer a nommé son fils Liran (ci-après : « Liran ») administrateur en son nom. Passant ensuite à la réunion du conseil d'administration de MedLife, prévue pour le 24 octobre 2022, Liran a envoyé un message par e-mail (voir Annexe 4 à la déclaration de la demande) aux défendeurs concernant son souhait de soulever plusieurs questions pour discuter lors de ladite réunion concernant la société et sa direction, ainsi que concernant la vente des actions Kotzer conformément à l'accord.  Dans cette lettre, Liran notait ce qui suit :

« Mishael, votre proposition de promouvoir la question de la vente d'actions en liant le comptable de la société à un comptable en notre nom est acceptable et logique, je suggère que nous commencions à promouvoir la question en les mettant en relation.  Mishaal, merci d'envoyer un e-mail avec un expert-comptable et je veillerai à relier notre comptable à cet e-mail.  Il est important de noter que, d'après ma connaissance, l'accord de partenariat concerne MedLife et ne s'applique pas à Medlife, DHS, cependant, je serais heureux d'examiner le cours des actions (sic) dans les deux sociétés si nous parvenons à un accord sur la contreprestation.  »

8. Le 24 octobre 2022, la réunion du conseil susmentionnée a eu lieu, à laquelle les défendeurs et Liran ont participé. Dans le cadre de cette réunion, les demandes d'informations de Liran, la question de l'augmentation des salaires des défendeurs, et bien d'autres sujets ont été discutés, entre autres.  Il n'y a aucun doute sur le fait que cette réunion s'est tenue sur un ton dur, tandis que des accusations et des insultes ont été lancées contre Liran et les défendeurs (voir le procès-verbal de la réunion, qui était joint en annexe 6 à la déclaration de la plainte).  Le 24 octobre 2022, immédiatement après ladite réunion, Liran a envoyé un courriel aux défendeurs exprimant son mécontentement et ses demandes en lien avec cette réunion (voir l'annexe 7B de la déclaration de la réclamation).  Le lendemain, Kotzer a contacté les défendeurs (voir l'annexe 8 de la déclaration de la demande), entre autres, exigeant qu'une nouvelle date soit fixée pour l'assemblée des actionnaires.  Parallèlement, les défendeurs ont contacté Katzer et l'ont convoqué à une autre assemblée d'actionnaires, dont l'ordre du jour était « l'approbation de l'amélioration des conditions d'emploi des défendeurs » (voir l'annexe 7A de la déclaration de la demande).
9. Le 30 novembre 2022, les défendeurs ont transmis à Kotzer, par l'intermédiaire de leurs avocats, un document d'évaluation pour les sociétés MedLife et DHS , et ont demandé sa position concernant la vente de ses actions conformément à l'évaluation (Annexe 22 à la déclaration de défense au nom des défendeurs). Il convient de noter que cette évaluation a été réalisée par un expert-comptable au nom de MedLife, M.  Shlomi Ziv.  En réponse, l'avocat Kotzer a envoyé une lettre aux défendeurs dans laquelle il refusait d'accepter l'évaluation (voir la correspondance des parties des 27 décembre 2023 et du 1er janvier 2023 - Annexe 23 à la déclaration de défense au nom des défendeurs, et du 8 janvier 2023 - Annexe 24 à la déclaration de défense au nom des défendeurs).
10. L'assemblée des actionnaires concernant l'augmentation de salaire s'est finalement tenue le 4 janvier 2023, dans le cadre de la plateforme « Zoom », au cours de laquelle il a été décidé d'augmenter les salaires des défendeurs (voir l'annexe 24 de la déclaration de défense des défendeurs). Quelques jours plus tard, le 8 janvier 2023, Liran a contacté les défendeurs et a demandé à convoquer le conseil d'administration de la société, à annuler la décision d'augmenter les salaires, à discuter de la situation de la société et d'autres revendications (voir l'annexe 12 de la déclaration de la réclamation, et voir également la lettre de l'avocat Kotzer, annexe 24 à la déclaration de défense au nom des défendeurs).  Par la suite, et selon leur approche, conformément aux dispositions de l'accord, les défendeurs ont saisi le président de l'Institut des experts-comptables agréés pour demander la nomination d'un évaluateur pour la société.
11. Le 19 janvier 2023, les défendeurs ont répondu à la lettre de Liran (voir l'annexe 13 de la déclaration de la demande) dans laquelle ils rejetaient les revendications de Liran, et soulevaient diverses réclamations concernant la conduite et l'activité de Kotzer au fil des années, ainsi que leur droit d'acheter des actions Kotzer conformément aux dispositions de l'accord proches de ces dates. Le 22 janvier 2023, l'avocat Kotzer a contacté le président de l'Institute of Certified Public Accountants et s'est opposé à la nomination de l'évaluateur (voir l'annexe 22 de la déclaration de défense au nom des sociétés, p.  148 du numérateur).  Le 23 janvier 2023, l'Institut des experts-comptables agréés a annoncé qu'il ne pourrait pas accorder la demande de nomination de l'évaluateur, en raison de la courte vision de cette nomination (voir l'annexe 23 de la déclaration de défense au nom des sociétés, p.  150 du numérateur).  La correspondance supplémentaire jointe à la déclaration de réclamation ne laisse aucun doute sur le fait que les parties n'ont pas pu parvenir à des accords concernant la mise en œuvre de l'accord et l'exécution de la séparation, alors qu'avant la date du dépôt de ces réclamations, elles s'étaient accusées mutuellement concernant des déviations des accords, une mauvaise gestion de la société durant les années où elles ont travaillé ensemble au sein de la société, et plus encore.
12. Pour compléter le tableau et comprendre l'escalade de la relation entre Kotzer et les défendeurs, je note que, parallèlement à la conduite des procédures devant moi, le 26 février 2023, les défendeurs ont déposé une plainte contre Kotzer auprès de la police israélienne, affirmant que ce dernier s'était fait passer pour un ingénieur alors qu'il travaillait chez MedLife (ci-après : « la plainte », une copie du certificat de dépôt de la plainte a été jointe à l'appel contre la décision du greffier des défendeurs en annexe 42). Par la suite, les défendeurs ont contacté Agam Leaders dans un appel fiscal et Phoenix dans un appel fiscal dans une lettre, notant que la société s'opposait au transfert de l'indemnisation due à Kotzer en vertu de la résiliation de son emploi chez Medlife, compte tenu de leur intention d'intenter une action en justice contre Kotzer pour le remboursement d'une partie de son salaire chez Medlife, qui lui avait été versée sur la base de sa déclaration d'ingénieur (voir à ce sujet la lettre des défendeurs jointe à l'appel contre la décision du Greffier des défendeurs en annexe 44).

Les parties ont également présenté des réclamations mutuelles devant le tribunal du travail : en mars 2023, Kotzer a déposé une plainte contre les défendeurs concernant le paiement d'une pension de retraite, qu'il affirmait avoir été illégalement retenue par les défendeurs (conflit de travail 31561-03-23), tandis qu'en juin 2023, les défendeurs ont déposé une réclamation monétaire contre Kotzer pour obtenir une indemnisation MedLife des dommages causés à l'entreprise en raison de l'usurpation d'identité présumée (une copie de la lettre de plainte a été jointe à l'appel contre la décision du greffier des défendeurs en annexe 43).  Inutile de dire qu'après la fin des témoignages dans cette affaire (en décembre 2024), et au début de l'audience probatoire devant la Cour du travail, le 18 mars 2025, les réclamations ont été mutuellement rejetées par les deux parties d'un commun accord, et Kotzer a reçu l'argent réclamé, à l'exception d'une indemnisation pour souffrance mentale et diffamation.

13. la série d'événements qui ont précédé le dépôt des réclamations devant moi ; la plainte ; Les procédures parallèles devant la Cour du travail, qui éclairent toutes ( ?!) la conduite des parties, le niveau des « flammes » entre elles avant et après l'introduction des procédures avant et après - tout cela sera détaillé ci-dessous.

Allégations de lacune dans le cadre de la demande de privation