Affaire civile (Tel Aviv) 46886-06-22 Netra Economic Consulting Ltd. c. Strix Drones Ltd. - part 3

De plus, les propres témoignages du demandeur rendent difficile l'acceptation de la thèse alléguée.  Premièrement, le message d'Amit à Zohar était à 10 h 37 et il a été envoyé en réponse à une demande lancée par Zohar pour clarifier la position de Unicorn à 9 h 52 ce jour-là (p.  113 des preuves des plaignants).  En d'autres mots, la réponse que Unicorn n'est pas intéressé à investir arrive en peu de temps (moins d'une heure) et avant cela, Zohar est entrepreneur et non collègue.  Ce comportement en soi pose une difficulté dans la thèse avancée.  Deuxièmement, dans la lettre de mise en demeure de Netra datée du 3 août 2021 (p.  129 des pièces à conviction du demandeur), le demandeur admet qu'Amit a rejeté la possibilité d'investir dans la société dès le 20 octobre 2020 (peu après la demande introductive datée du 19 octobre 2020, et environ 20 jours avant la réponse écrite susmentionnée); une période importante avant la connaissance entre Niv et Shuki, qui, selon la documentation écrite, date du 9 novembre 2020.  Je noterai, dans ce contexte, que dans la lettre de requête, Netra écrit aussi qu'Amit a refusé de tenir une réunion où Zohar a suggéré à Niv de faire une présentation sur l'entreprise.  Zohar s'est abstenu de faire référence à ces faits dans son affidavit, mais comme indiqué, cela a été écrit dans la lettre de demande du demandeur (au paragraphe 5.5), et en l'absence de référence à cela dans l'affidavit, il faut accorder un poids considérable à cette correspondance en temps réel, ce qui sert l'obligation de thèse du demandeur.  Je note qu'il n'y a aucune raison de donner du poids dans ce contexte au témoignage de Zohar lors du contre-interrogatoire, qui a eu lieu entre lui et Amit le 28 octobre 2020 (pp.  12, 15 de la transcription), lorsque Zohar a donné cette information pour la première fois lors du contre-interrogatoire sans la mentionner dans l'affidavit, et lorsque cette information aurait été dissimulée du contenu de la lettre de demande du 3 août 2021.  La lettre envoyée par Netra en temps réel renforce donc la fiabilité de la version d'Amit et Shuki concernant la séquence d'événements ayant mené à l'investissement, y compris la coïncidence entre le moment où la dernière réponse d'Amit à Zohar est proche de la date à laquelle le processus qui a mené à la transaction initiée par Shuki a commencé.

34. Les arguments de la plaignante dans les résumés concernant la correspondance du 15 novembre 2020 dans le fil de correspondance (on lui a donné une explication qui n'a pas été contredite dans le témoignage de Niv, affirmant qu'il s'agissait d'une erreur) et les questions soulevées dans les résumés de la plaignante concernant les différentes réponses d'Amit et Shuki lors du contre-interrogatoire ne suffisent pas à contredire leur version, qui est étayée par de nombreuses correspondances en temps réel (pièces 1, 2, 3, 4, 8, 9, 11, 12 aux pièces à conviction de l'accusé).
35. Le demandeur ne peut pas non plus s'appuyer sur le fait que des témoins importants - Weintraub et surtout Amit - n'ont pas été convoqués à témoigner en faveur du défendeur, dans les circonstances de l'affaire. Bien qu'il semble plus naturel que la défenderesse ait convoqué Weintraub et Amit à témoigner compte tenu de leur lien avec eux et de l'investissement dans la société, ce ne sont pas des témoins sous son contrôle naturel, et la revendication de la défenderesse sur l'inconvénient, qui aurait résulté de leur convocation à témoigner, selon elle, n'est pas inacceptable.  La demanderesse, pour sa part, a affirmé dans ses résumés qu'elle n'avait pas convoqué Amit à témoigner parce qu'elle croyait que son témoignage était censé être biaiséen faveur du défendeur en raison de son intérêt dans la société.  Il est douteux que cette raison soit convaincante, et il aurait pu être convoqué et soumis à une requête pour contre-interrogatoire.  Quoi qu'il en soit, même s'il était possible d'accepter l'argument de la plaignante selon lequel il s'agit de témoins sous le contrôle de la défenderesse, cela ne changerait rien à la conclusion que la thèse qu'elle tient dans sa bouche ne peut être acceptée.  Cela en l'absence de preuves contradictoires de la part du demandeur; et à la lumière des nombreuses correspondances qui ont été jointes de temps à autre, soutenant la version de Niv et Shuki mentionnée ci-dessus.
36. La plaignante n'a donc pas pu lever le fardeau de contredire la version de Niv et Shuki et conduire à une préférence pour la thèse avancée dans ses résumés uniquement sur la base de preuves circonstancielles, dont la solidité est très limitée, comme mentionné précédemment.
37. Je noterai, dans ce contexte, que certains aspects des témoignages de Niv et Shuki ont soulevé des difficultés. Shuki, comme le montre son affidavit, est un homme ayant une vaste expérience du marché des capitaux qui a occupé et occupe toujours des postes très élevés (paragraphe 2 de l'affidavit).  Les réponses de Shuki concernant son propre accord d'honoraires étaient évasives et soulevaient des difficultés.  Niv, d'après son affidavit et les documents du dossier, est aussi une personne talentueuse et un homme d'affaires sérieux.  Son témoignage concernant le fait qu'il n'approuvait pas que les Netra contactent Unicorn a causé de l'inconfort et a été difficile à accepter, comme mentionné.  Ces difficultés, cependant, n'établissent pas une conclusion générale concernant l'instabilité de la version de Niv et Shuki de manière à étayer la thèse alléguée du demandeur, qui n'a même pas été explicitement présentée à Niv et Shuki lors du contre-interrogatoire, comme cela a été à juste titre affirmé dans les résumés du défendeur, en tenant compte de la totalité des preuves.

Résumé provisoire : Les principales conclusions factuelles sur la base desquelles la réclamation doit être examinée

38. Par conséquent, le droit du demandeur aux frais pour la transaction avec Unicorn doit être examiné selon la base factuelle suivante :
    • L'entreprise a approuvé Unicorn comme investisseur en septembre 2020.
    • La recommandation de Zohar à Weintraub et Amit concernant un possible investissement licorne dans l'entreprise n'a pas donné lieu à un investissement. L'action du demandeur a été de contacter et de transférer des informations à Weintraub, qui a transmis les informations à Amit, puis Weintraub a mis Zohar en contact direct avec Amit, qui a informé Zohar en très peu de temps qu'Unicorn n'était pas intéressé par l'investissement.

Je noterai, dans ce contexte, que bien qu'il n'y ait pas de preuve directe à cet effet, les preuves circonstancielles (annexes 24-25 à la preuve du demandeur) suffisent à établir une conclusion factuelle, selon la prépondérance des probabilités dans un procès civil, que l'information que Zohar a transmise à Weintraub a été transmise par lui à Amit et n'est pas parvenue à Amit autrement.  C'est une conclusion logique renforcée par l'absence de preuves de la part de la plaignante affirmant qu'elle a approuvé le transfert de documents à Amit par l'entremise d'autres parties également, et à la lumière du témoignage de Niv lors du contre-interrogatoire concernant l'importance d'autoriser le transfert de documents comme condition à leur transfert.

• C'est le travail de Shuki qui a conduit Unicorn à investir dans l'entreprise avec un groupe d'investisseurs.
• La revendication du demandeur selon laquelle le rejet de l'investissement par Amit dans la réponse qu'il a donnée à Zohar visait à exclure le demandeur en tant que médiateur devrait être rejetée.

39. Sur la base de ces constatations factuelles, le droit du demandeur aux frais juridiques devrait être examiné.

Troisième société : La réponse à la question de savoir s'il existe un lien causal entre les actions du demandeur et l'investissement est affirmative

40. Le principal différend qui est survenu entre les parties porte sur la question de savoir si l'accord exige un lien de causalité entre les actions de Netra et l'investissement dans la société comme condition pour avoir droit aux frais juridiques, et si oui, quelle est la nature de la connexion causale nécessaire.
41. La position du demandeur est que, selon l'entente, il est suffisant que la société ait approuvé l'investisseur et que le consultant ait référé l'investisseur à celle-ci, établissant ainsi une connaissance (et selon le demandeur, une référence écrite suffit). D'un autre côté, la position du défendeur est essentiellement qu'un lien de causalité est nécessaire pour une contribution significative des actions du conseiller en placement dans la société, et qu'une référence n'est pas suffisante.

Rejet de la position du demandeur selon laquelle l'utilisation du terme « après » dans l'entente signifie « après » (en reflétant l'ordre des actions)

42. Selon le demandeur, l'utilisation du mot « suivant l'accord » signifie « après ». En d'autres termes, selon l'entente, l'intention de l'entente est que tout investissement qui survient après que le conseiller a été référé à un investisseur approuvé lui donne droit à des frais juridiques, et qu'il n'y a pas besoin de lien entre ses actions et l'investissement de cet investisseur réel.  Cette position vise à répondre à l'affirmation du défendeur selon laquelle un lien causal est nécessaire.
43. Je ne crois pas qu'il soit possible d'accepter la position linguistique du demandeur concernant la signification du mot « dans les traces ». L'une des significations du mot « en chemin » selon les dictionnaires « Avnion » et « Milog » (le dictionnaire hébreu gratuit sur Internet) est « à la suite de » selon Avnion; Et selon le site web de l'Académie hébraïque, le mot « dans l'après-coup » est « une préposition pour indiquer la cause, l'effet de ».  C'est aussi l'interprétation qui est prédite comme naturelle pour le lecteur du texte dans notre cas.
44. Bien que les différents dictionnaires reconnaissent la possibilité que le mot « Akevot » ait le sens de « autre ou après » (selon « Avnion ») et « après » (selon le site web de l'Académie hébraïque), comme le prétend le demandeur, la tentative d'appliquer un tel sens linguistique dans le contexte en question et dans le sens que le demandeur cherche à appliquer - dans un ordre purement chronologique des actions - ne peut pas tenir. Dans Milog, la référence dans ce contexte porte sur l'interprétation « après quelqu'un ou quelque chose » ou « dans le chemin de, d'une manière qui continue », et les contextes cités comme exemples sont « la police a mené une longue poursuite après le suspect » et « le fils a suivi son père ».  Dans « Avnion », le sens de « après » s'explique par le mot « dans les traces de quelqu'un ».  Le site web de l'Académie de la langue hébraïque fournit les exemples suivants pour illustrer l'utilisation du mot « après » au sens de « après » : « Plus d'entreprises ont augmenté les prix après eux »; « Il a choisi la profession en suivant ses parents »; « Sa traduction suit les traces des traducteurs précédents »; « Après le midrash, Rachi interprète le verset comme suit.  »
45. Dans aucun des dictionnaires, le mot « après » n'a été donné au sens de « après » au sens d'un simple ordre d'actions dans le temps; le sens que le demandeur souhaite appeler la formulation de l'accord. En effet, dans une lecture simple, intuitive et naturelle du texte, le sens évident du mot « après » dans l'accord utiliséest de cause à effet, tandis qu'attribuer le sens de « après » au mot « après » ne correspond pas au contexte, et à tout le moins est prédit comme forcé.  C'est également le cas selon le témoignage de Zohar lui-même, qui a en fait confirmé lors du contre-interrogatoire que l'idée que le mot « in the trace » pourrait signifier « après » n'est née qu'après une audience préliminaire où la difficulté de la position du demandeur dans ce contexte a été discutée (p.  9 de la transcription, paras.  30-38).
46. La conclusion est donc que le mot « suivre » dans l'accord est présumé être au sens de « cause à effet » reflétant une relation causale. Comme on peut le voir en examinant les dispositions de l'accord (cité ci-dessus), le droit du demandeur aux honoraires en vertu de la clause 3 de l'accord est dans le cas d'« une levée de capital ou transaction : un montant en espèces égal à 5% du montant de la levée/transaction...  ».  Une « transaction » est définie à l'article 2 et inclut aussi « lever des capitaux...  ou toute autre transaction entre la société et un investisseur ou partenaire d'affaires.  » La définition d'« investisseur/partenaire d'affaires » fait référence à un investissement ou une transaction « à la suite de la recommandation du conseiller pendant la période d'engagement ou pendant la période supplémentaire, comme indiqué à la section 3 ci-dessous [mon insistance - L.  C] ».  Ainsi, selon la disposition de la clause 3 de l'entente, qui fait référence à la définition d'une « transaction », c'est-à-dire à la définition d'« investisseur/partenaire d'affaires », un lien causal est nécessaire, selon le langage de l'entente, entre la recommandation du consultant et la transaction comme condition pour que le demandeur ait droit aux frais juridiques.

La clause d'exclusivité et l'exigence de lien causal ne permettent pas la conclusion d'une intention subjective commune.

47. Cependant, l'accord stipule également à la clause 3 relative aux honoraires que ses dispositions s'appliqueront également en cas de transaction avec « un investisseur/partenaire signée pour la première fois à la fin de vingt-quatre (24) mois après la fin de la période d'engagement... [défini à l'article 1 pour 12 mois - L.C.].  » Le demandeur appelle cette période la « période de queue ».  La clause 8 de l'entente ajoute que « le conseiller a l'exclusivité envers chaque investisseur »; et la clause 9 de l'accord précisent en outre que chacune des parties peut procéder à la résiliation de l'entente avec un avis qui ne nuira pas à l'obligation de la société de payer Netra.
48. La question qui se pose est : quelle est la signification de l'exclusivité énoncée à l'article 8 de l'entente à l'égard d'un investisseur approuvé par le demandeur et comment, le cas échéant, est-elle conforme à l'exigence de lien causal énoncée à l'article 3 de l'entente? Dans la mesure où la compréhension de la clause d'exclusivité est que si une transaction a été conclue pendant la période d'engagement ou pendant la période d'engagement, le demandeur a droit à une rémunération en tout cas, comme il le prétend, cela contredit prima facie l'exigence du lien causal envers cet investisseur en vertu de la clause 3 de l'accord.
49. Je n'ai pas trouvé dans les positions et les témoignages des parties une explication qui apporte une réponse convaincante à la difficulté apparente à concilier l'exigence d'un lien causal à l'égard d'un investisseur particulier en vertu de l'accord et la clause d'exclusivité à l'égard de cet investisseur en vertu de l'accord.
50. Selon la plaignante, comme Zohar l'a également témoigné, la clause d'exclusivité reflète un accord selon lequel elle a droit à des honoraires pour toute transaction de la société avec un investisseur approuvée par la société pour une période de 3 ans. L'exclusivité aurait pour but d'éviter les différends concernant les honoraires.  Selon cet argument, le défendeur n'est pas empêché de conclure une transaction sans l'aide du demandeur, mais s'il le fait, il sera obligé de payer des frais juridiques dans tous les cas.  La plaignante cherche également à appuyer cet argument concernant l'obligation de déclaration imposée à la société en vertu de la clause 3 de l'accord pour une période de 24 mois après la période d'engagement (qu'elle appelle la « période de queue »), ce qui, selon la demanderesse, indique qu'elle a droit à des honoraires juridiques même si la transaction est effectuée à une étape tardive - après la fin de l'engagement entre les parties (paragraphes 7 à 9 de l'affidavit).
51. Dans l'affidavit de Niv, il n'y a aucune référence à la signification de la clause d'exclusivité ni à la question de savoir comment elle est conforme à sa compréhension qu'une condition pour le droit du demandeur aux honoraires est que l'investissement suive la recommandation du demandeur (en tant qu'exigence de cause à effet). Dans ce contexte, je note que tant dans l'affidavit de Zohar que dans celui de Niv, rien n'indique qu'ils aient discuté de la question qui fait l'objet du différend avant la signature de l'accord; Aucun courant d'air n'a non plus été remplacé.  En ce qui concerne l'échange avant l'accord, Niv a témoigné lors du contre-interrogatoire prononcé par téléphone que « amener cet investisseur à exécuter des actions, à l'examiner et à s'entendre sur lui » (pp.  32, 34-38) et que Zohar a expliqué qu'il était tenu de « agir, d'apporter, de prendre soin de, de s'asseoir avec vous, de présenter et d'apporter des démonstrations...  » (p.  37 de la transcription, paras.  12-16).  Cette compréhension est appuyée par les dispositions de la clause 1 de l'accord concernant les obligations de Netra de promouvoir une transaction et d'aider aux négociations.  Niv a également témoigné oralement que Netra n'a pas d'exclusivité pour attirer des investisseurs (p.  35 des procès-verbaux).  Il n'a toutefois pas donné de véritable réponse qui réconcilie la difficulté apparente entre l'exclusivité à l'égard d'un investisseur particulier en vertu de la clause 8 de l'accord et l'exigence d'un lien causal.  Niv a témoigné qu'il n'était pas certain d'avoir remarqué cette affaire en temps réel (p.  37 de la transcription) et, compte tenu de la formulation lourde de l'accord, même s'il ne s'agit que d'un document court de deux pages, on ne peut pas dire que son témoignage à ce sujet soit illogique, étant donné que les parties n'ont pas négocié l'entente avec l'aide d'avocats.  Plus tard lors de l'interrogatoire, Niv a évoqué l'importance de la longue période de droit de 24 mois après les 12 mois de fiançailles, et a témoigné que, selon sa compréhension, si Netra avait fait un lien et quitté la photo à la demande de l'entreprise, elle aurait eu droit à des frais juridiques (pp.  38-39 de la transcription).
52. Dans les résumés du défendeur, l'avocat a cherché à souligner que la clause d'exclusivité sur laquelle le demandeur s'appuie est « circulaire » au sens où l'exclusivité s'applique à « tout investisseur » et que la définition d'« investisseur » inclut l'exigence que la transaction soit « suite à la recommandation du conseiller ». Il a également été soutenu dans les résumés du défendeur (sans s'appuyer sur le témoignage de Niv) que la clause d'exclusivité fait référence à un cas où il y a eu un seul investissement suite à la recommandation du demandeur pendant la période de l'entente (un an) - alors le demandeur a droit à une rémunération pour des investissements supplémentaires (dans la période supplémentaire - deux ans plus tard).  Le défendeur a en outre soutenu dans ses résumés que l'interprétation de l'exclusivité par la demanderesse est illogique dans le sens où il n'est pas possible pour la demanderesse d'obtenir l'exclusivité, d'une part, et d'autre part, elle aura droit à un salaire tout en étant suffisante avec une référence, après quoi elle adoptera une approche du « s'asseoir et ne pas faire ».  On soutient qu'il n'y a aucune logique à accorder l'exclusivité à quelqu'un qui n'est pas obligé de promouvoir une entente.
53. Je ne crois pas qu'il soit possible d'accepter la position de l'une ou l'autre des parties comme offrant une solution satisfaisante qui réconcilie la clause d'exclusivité à l'égard d'un investisseur particulier et l'exigence d'un lien de causalité à cet égard. D'une part, il n'est pas possible d'accepter la position du demandeur selon laquelle seule une recommandation est requise, après quoi toute transaction avec l'investisseur sera rémunérée.  Cette position est incompatible avec l'utilisation du terme « en effet », qui reflète un lien de cause et d'effet, tel qu'énoncé, et cela est renforcé lorsque la clause d'exclusivité elle-même est « circulaire », comme le prétend le défendeur, dans le sens où elle utilise elle-même le terme « investisseur » et contient donc l'exigence d'un lien causal.  Je noterai que la « clause de queue » et l'obligation de signaler ne sont pas nécessairement convaincantes pour justifier la position du défendeur, car elles peuvent être pertinentes lorsque les négociations ont commencé après la recommandation du consultant qui n'a pas formulé d'accord pendant la période d'engagement, mais après une longue période de temps (« la période de queue »).  D'autre part, la position du défendeur dans ses résumés limite également l'applicabilité de la clause d'exclusivité, qui n'est pas ancrée dans le matériel probatoire comme la compréhension de l'accord par Niv en temps réel, ni ne pose de problème dans le langage de l'accord.
54. Ma conclusion est donc qu'il n'est pas possible de déterminer, dans les circonstances de l'affaire, une intention subjective conjointe des parties concernant la question du droit du demandeur aux honoraires lorsqu'un investisseur approuvé a conclu une transaction avec la société sans lien de causalité avec l'action du demandeur.
55. En marge, je précise que je connais les dispositions relatives à un contrat de courtage incluant l'exclusivité en vertu de la loi sur les courtiers immobiliers, 5756-1996 (ci-après - la « Loi sur les courtiers immobiliers »), ainsi que la référence dans les décisions de la Cour suprême à la signification de l'exclusivité en ce qui concerne l'exigence que l'agent immobilier soit le facteur effectif comme condition d'admissibilité au salaire, et de manière à ce qu'il n'y ait aucune contradiction entre cette exigence et l'exclusivité accordée à l'agent immobilier (voir Civil Appeal 4036/16 Barel Properties Group in Tax Appeal c. Ofir Binyamin [Nevo] (20 juillet 2016) (ci-après - l'« affaire Barel »)).  Il me semble qu'il y a une difficulté à déduire également de ces dispositions et de la jurisprudence qui les a interprétées à nos fins.  Cela s'explique à la fois par le fait que la Loi sur les courtiers immobiliers est une loi cohérente qui ne s'applique pas aux circonstances de l'affaire et incarne les objectifs des consommateurs, comme cela a été statué dans l'affaire Barel, et parce que dans la Loi sur les courtiers immobiliers, on parle d'exclusivité générale pour l'agent immobilier dans une propriété particulière, alors que dans ce cas-ci, l'exclusivité était définie en fonction d'un client spécifique et non de l'exclusivité générale à laquelle se rapporte la Loi sur les courtiers immobiliers.

La loi positive conduit à une préférence pour la position du défendeur selon laquelle un lien de causalité est nécessaire

56. L'ambiguïté découlant de l'exigence d'un lien causal à l'égard d'un investisseur particulier, d'une part, et la clause d'exclusivité à l'égard de cet investisseur, d'autre part, nient, comme énoncé, une conclusion interprétative concernant les intentions subjectives communes des parties en litige. Les règles d'interprétation conduisent toutefois à la préférence de la position du défendeur selon laquelle un lien de causalité est nécessaire entre la recommandation du demandeur et l'engagement dans la transaction.
57. Premièrement, il est nécessaire d'examiner si la position de l'une des parties est préférable selon l'objectif de l'accord. Le but objectif d'un contrat repose sur « les valeurs, objectifs et intérêts qu'un contrat du type ou du type de contrat conclu est destiné à remplir [...].  L'examen est objectif.  La question n'est pas ce que les parties avaient prévu pour le contrat spécifique; La question est de savoir quelle est « l'intention » des parties raisonnables.  Cet objectif est déterminé en tenant compte de la nature du contrat et de son type, en tenant compte des valeurs (telles que la justice, la raisonnabilité, l'égalité) de notre système juridique.  Dans le cadre de l'objectif objectif, nous partons de l'hypothèse qu'une présomption (praesumptio juris) est - une présomption réfutable - que les parties cherchent à réaliser un objectif juste, efficace, raisonnable et raisonnable » (Civil Appeal 4869/96 ML dansTax Appeal c.  The Harper Group, Opinion of Justice A.  Barak [Nevo] (9 avril 1998)).
58. La plaignante a soutenu dans l'argument complémentaire que la nature de l'accord entre les parties, selon lequel la rémunération n'est qu'un résultat, conduit au fait que sa position interprétative devrait être privilégiée. Ce n'est pas un argument convaincant.  La logique commerciale-commerciale peut aussi appuyer l'idée que l'accord est conditionnel uniquement au résultat, en tenant compte du montant des frais au taux de 5% de l'investissement.  Par conséquent, l'argument de la plaignante ne peut être accepté comme faisant pencher la balance vers la conclusion que sa position est supérieure aux considérations de logique économique-affaires.  Dans ce contexte, je note qu'aucune base probante sérieuse concernant la pratique concernant les contrats de courtage en investissement dans les entreprises en démarrage n'a été établie, en l'absence d'un avis d'expert sur ce qui est courant en matière de courtage d'investissement dans ces contextes.  Un accord individuel de Shuki, qui a été présenté et rédigé après le témoignage général de Zohar - qui devrait être considéré comme le seul témoignage d'un plaideur - selon lequel il s'agit d'un accord « Stantz » qui circule sur le marché des capitaux n'établit pas non plus de base probante concernant ce qui est coutumier.
59. En l'absence de priorité pour la position du demandeur dans l'examen de l'objectif objectif, la loi dispositoire devrait être invoquée, que ce soit comme une qui reflète les intentions présumées des parties équitables et raisonnables, ou comme une disposition complémentaire à un contrat qui fait défaut (voir Civil Appeal Authority 6388/19 Phoenix Insurance Company dans Tax Appeal c. Ron Hoffman, paragraphe 93 de l'opinion du juge A.  Grosskopf [Nevo] (22 juin 2023) et les références qu'il contient; Gavriel Shalev et Effi Zemach Contract Law 12 (2019); Appel civil 3190/99 Shuker c.  R.M.  Ra'anana for Construction and Rental Ltd., IsrSC 55(3) 127, 140 (2000)), par analogie.
60. Conformément à la jurisprudence - même avant l'adoption de la loi sur les courtiers immobiliers, 5756-1996 - lorsqu'il existe un contrat de courtage dont les détails n'ont pas été convenus, les règles énoncées dans la jurisprudence s'appliqueront comme condition au paiement des frais de courtage, dont l'un est que l'agent immobilier ait été le « facteur effectif » ayant conduit à l'engagement dans la transaction (voir, Civil Appeal 2144/91 Moskowitz c. Esther Yad, en tant qu'exécuteur testamentaire de feu Tuvia Yad, IsrSC 48(3) 116, 122 (20.9.1994); L'affaire Barel, au paragraphe 19).  Cette règle s'appliquait même lorsqu'il s'agissait d'un courtage commercial qui n'était pas dans l'immobilier - même alors, une condition pour réclamer des frais de courtage, en l'absence de tout autre accord, est que le courtier soit le facteur effectif dans l'entrée dans la transaction (voir Civil Appeal 2708/14 Israeli c.  Aharoni, para.  8 [Nevo] (6 décembre 2015) (ci-après - « Affaire israélienne »); Appel civil 5876/06 Intégration verticale dans l'appel fiscal c.  Rada Electronics Industries Ltd., par.  17 [Nevo] (4 février 2009)).  Je note également que, selon la jurisprudence, l'exigence que le médiateur soit le facteur effectif est plus stricte que celle d'un lien causal (voir l'affaire israélienne, paragraphe 8).  Cette décision exprime la loi positive.
61. La loi décisive appuie donc la position du défendeur selon laquelle un lien de causalité est requis; une exigence plus souple que celle du facteur effectif déterminée dans la jurisprudence et la loi sur les courtiers Cela s'explique par le manque de clarté dans la formulation de l'accord et l'absence d'une base probatoire qui conduit à la préférence de la position de l'une des parties dans la perspective des intentions subjectives au moment de la conclusion de l'accord ou des intentions objectives, ainsi que de l'absence de preuve de pratique sur le marché concerné.

La règle d'interprétation contre le dessinateur conduit aussi à une préférence pour la position du défendeur selon laquelle un lien causal est nécessaire

62. Même si je suppose que la loi décisive ne conduit pas à une préférence pour la position du défendeur, la conclusion selon laquelle la position du défendeur selon laquelle un lien causal doit être requis demeure la même. Cela est conforme à la règle selon laquelle, lorsqu'il n'est pas possible de retracer les intentions des parties, la règle interprétative concernant l'interprétation de l'accord en fonction de la position de la partie qui avait la priorité dans l'élaboration de ses termes (article 25(b1) dela Loi sur les contrats (partie générale), 5733-1973)).  Concernant la justification de l'application de la règle interprétative, selon laquelle l'ambiguïté dans l'accord doit être attribuée à l'obligation de la partie à l'accord, qui avait la priorité dans la définition de ses termes, il est énoncé (Interprétation du contrat, pp.  638-639) :

Dans un tel contrat, on peut supposer que la partie contrôlante a bien pris soin de ses propres intérêts.  Il n'y a personne comme lui qui connaisse l'incertitude de la langue, et on suppose qu'il a agi de la manière la plus vigoureuse possible pour assurer ses droits.  On peut aussi supposer que l'actionnaire majoritaire a utilisé tout son pouvoir pour s'approprier tous les avantages et droits qu'il souhaitait au moment de la conclusion du contrat.  Quoi qu'il en soit, il avait le pouvoir de s'approprier ces droits et avantages s'il le souhaitait.  Il n'est pas approprié de lui accorder des avantages et des droits supplémentaires de manière interprétative.  En effet, si l'actionnaire majoritaire avait prévu le droit ou le bénéfice dont il revendique aujourd'hui, pourquoi n'a-t-il pas veillé à faire une disposition explicite à cet égard, puisqu'il avait le pouvoir de contrôle? A-t-il cherché à cacher l'affaire à l'autre partie, craignant que cette dernière ne conclue pas l'engagement contractuel? Voulait-il se réserver l'option interprétative à l'avenir ?...  De plus, l'actionnaire majoritaire est généralement le mieux placé pour connaître l'incertitude du texte et veiller à ses propres intérêts pour l'avenir.

63. C'est la demanderesse qui a conçu les termes de l'entente, et bien sûr, elle avait aussi la priorité en tant que fournisseur des services, et donc - c'est elle qui doit connaître les subtilités liées au droit aux frais juridiques. L'entente aurait pu être rédigée clairement et simplement selon laquelle toute transaction avec un investisseur approuvée par le défendeur dans un délai de trois ans aurait droit à des frais juridiques, sous réserve de l'envoi d'une enquête ou du transfert de documents.  Cependant, ce n'est pas ainsi que le demandeur a rédigé l'entente.  Le demandeur a rédigé un accord lourd, difficile àlire età comprendre, qui contient des difficultés de rédaction, et au moins un manque de clarté, sur cette question, comme mentionné précédemment.  En l'absence d'une conclusion selon laquelle la priorité doit être accordée à son interprétation à la lumière d'une compréhension en temps réel (qui n'a pas été prouvée comme mentionné précédemment) ou d'autres considérations interprétatives, le manque de clarté dans la formulation doit être attribué à son obligation, eten conséquence - à interpréter l'accord contre lui dans le sens où une condition pour recevoir des honoraires est que la transaction d'investissement ait été effectuée « suite à la recommandation du demandeur ».  Cela malgré la difficulté à concilier cette position avec la clause d'exclusivité, qui était également formulée de manière vague (et dont le sens n'a pas été clarifié dans l'entente) (comparez, dans le contexte des ententes d'honoraires avocat-client, à Civil Appeal 9648/16 Orhitech GIS dansTax Appeal c.  Avitan, par.  39 [Nevo] (28 février 2018), Civil Appeal 9648/16 Meir Zeiger, Adv. c.  The Company for the Rehabilitation and Development of the Jewish Quarter in the Old City of Jerusalem Ltd., Paragraphe 38 [Nevo] (3 novembre 2021), Civil Appeal Authority 7394/07 Ghannam c.  Faour, paragraphe E(4) (8 octobre 2007); Civil Appeal Authority 3740/08 Grand HouseB Tax Appeal c.  Feuchtwanger, par.  10 [Nevo] (15 septembre 2008); et dans le contexte des ententes de courtage, voir Civil Case (Shalom K.S.) 2103/08 Menashe c.  Aharon, par.  19 [Nevo] (23 octobre 2011), Civil Case in Fast Track Procedure (Shalom J.M.) 35756-10-13 Fadida c.  Zachariah [Nevo] (23 novembre 2014)).

Conclusion : Le demandeur n'a pas droit à des honoraires pour la transaction avec Unicorn selon les dispositions de l'entente

64. La terminologie « suivant la recommandation de l'avocat » implique, comme indiqué, dans les circonstances de l'affaire, un lien de cause à effet. La position de la demanderesse selon laquelle il est suffisant qu'elle ait transmis au fonds licorne par l'entremise d'Amit est incompatible avec le lien causal nécessaire.
65. Les preuves montrent, comme indiqué, selon la balance des probabilités lors d'un procès civil, qu'il n'y a aucun lien entre la demande du demandeur à Unicorn et l'investissement finalement effectué. Unicorn a rejeté la demande du demandeur du 19 octobre 2021 le lendemain, comme le montre la lettre de demande du demandeur (pièce 32 de la preuve du demandeur).  La réponse de Zohar à une autre question a également été répondue en moins d'une heure - qu'Unicorn n'avait aucun intérêt à investir dans la société (pièce 27 de la preuve du demandeur).  Comme indiqué, il est possible d'accepter la position du demandeur selon laquelle les matériaux de l'entreprise ont été transférés à Unicorn par l'entremise de Weintraub, mais cela ne change rien à la conclusion que l'investissement n'a pas suivi la demande du demandeur - même si ce n'est que légèrement.  La documentation de l'affaire montre qu'Amit, le gestionnaire d'Unicorn, a même refusé detenir une réunion avec ladéfenderesse pour examiner un investissement après avoir reçu et reçu la demande et les documents transférés de la demanderesse.  Aucune initiative n'a été entreprise - ni exploration, ni négociations - qui aurait pu mener à l'investissement à la suite de la demande du demandeur.  La porte a été fermée à la plaignante et elle l'a acceptée, sans poursuivre ses efforts pour la convaincre.  La dynamique qui a mené à l'investissement d'Unicorn dans le défendeur, comme le montre le matériel de preuve, n'avait aucun lien avec les actions du demandeur et découlait de la séquence d'événements telle que décrite dans les affidavits de Niv et Shuki, appuyée par de nombreuses correspondances en temps réel.  Shuki a été celui qui a lancé le mouvement et mené la formulation de l'accord, alors que l'accord finalement conclu n'était pas seulement une licorne, mais un groupe d'investisseurs; Ceux qui étaient aussi désignés comme un « groupe d'amis » (paragraphe 15 de l'affidavit de Shuki; p.  118 des preuves du plaignant).  En ce sens aussi, il n'y a aucun lien entre le demandeur et la transaction qui a été formulée sous la forme d'un groupe d'investisseurs, et pas seulement avec une licorne; Une transaction qu'il n'y a aucune preuve que le demandeur aurait pu aider à formuler.
66. La conclusion est, par conséquent, que la transaction n'a pas été faite suite à la « recommandation du demandeur », et donc - le demandeur n'a pas droit à des frais juridiques en vertu des dispositions de l'accord entre les parties.

Quatrième compagnie : Le défendeur a manqué à l'obligation de signaler, mais cette violation ne conduira pas à un allègement financier

67. Il n'y a aucun doute que le défendeur n'a rapporté la transaction au demandeur qu'après qu'elle ait été formulée, comme l'a révélé le témoignage de Niv. Le demandeur a soutenu que le défendeur avait manqué à l'obligation de déclaration énoncée à l'article 3 de l'accord, dans le sens où, en temps réel, il n'avait pas informé le demandeur des contacts et des négociations avec Unicorn.  Le défendeur, pour sa part, a soutenu dans l'argumentation supplémentaire qu'il n'y avait pas d'obligation de déclarer parce que l'obligation de déclarer ne s'applique qu'aux « entités ou personnes liées à la levée de capital ou de dette référée par le consultant ».  Selon le défendeur, Unicorn n'a pas été référé par le demandeur; Sa demande a été refusée et le défendeur n'était pas du tout au courant des demandes faites par le demandeur à Unicorn.  Il a également été soutenu que le demandeur ne peut pas être tenu à signaler puisque l'obligation de signaler est destinée à s'appliquer lorsque des négociations ont lieu après la médiation, ce qui n'est pas le cas ici.
68. Dans les circonstances de l'affaire, il n'est pas nécessaire de trancher la question de savoir si le défendeur a manqué à l'obligation de signaler, car il existe un argument réel selon lequel, même si une obligation de signaler a été violée, cette violation ne conduit pas à l'octroi d'un recours au demandeur, dans les circonstances de l'affaire.
69. Un examen approfondi des décisions judiciaires montre que lorsqu'un client viole l'obligation de rendre compte à l'agent immobilier afin de contourner le courtier et de l'empêcher de payer des frais de courtage, le courtier peut avoir droit à des frais de courtage même s'il est établi qu'il n'a pas été le facteur effectif dans l'engagement de la transaction. C'était le cas, par exemple, dans d'autres demandes municipales 5786/15 Azorim Development and Building Investment Company dans l'affaire Tax Appeal c.  Hassan [Nevo] (3 septembre 2017).  Dans cette affaire, il a été déterminé que le défendeur avait empêché l'agent immobilier d'agir comme médiateur dans la transaction après avoir réuni les parties, et plus tard, lors de cette rencontre, il a agi de manière proactive dans les appels auprès des deux parties afin de promouvoir une transaction, mais le défendeur l'a exclu des développements des négociations de mauvaise foi afin de le distancer des négociations et d'éviter de payer des frais juridiques.
70. Notre affaire est très différente, comme je l'ai dit. Les preuves indiquent que les appels du demandeur à Unicorn n'ont même pas « ouvert la porte » à un quelconque discours.  Ils n'ont pas initié de rencontre initiale ni d'intérêt qui a mené au début de la recherche d'un accord.  Les demandes de la plaignante ont mené à une impasse, et la demanderesse, de son côté, a accepté cette décision, comme énoncé, et peu après a abandonné l'orientation d'investir dans une société de fonds de licornes.  Il n'y a pas non plus d'indication dans les éléments de preuve, comme indiqué, que les dynamiques ayant conduit à l'investissement d'Unicorn visaient à contourner le demandeur en tant qu'intermédiaire.  Il n'est donc pas possible de dire que, dans les circonstances de l'affaire, le défendeur ou toute personne agissant en son nom a agi de mauvaise foi afin d'empêcher le demandeur d'avoir droit à des frais juridiques.
71. J'ajouterai en plus qu'il y a du fondement à l'argument de la défenderesse selon lequel, même en supposant que l'obligation de signaler a été violée dans les circonstances de l'affaire, cela n'accorde pas de réparation financière à la plaignante au motif qu'elle n'a subi aucun dommage à la suite de la rupture. Cela en l'absence de toute indication que le demandeur ait mené ou aurait pu mener à l'initiation d'un processus qui aurait mené à la transaction avec Unicorn telle qu'elle a été formulée; Une transaction qui, selon les éléments probatoires, a été réalisée à la suite des actions de Shuki et de la formation du groupe d'investisseurs, et où la demanderesse elle-même a abandonné ce canal après la réponse négative reçue d'Unicorn en septembre et octobre 2020, sans même en informer le défendeur.  L'argument de la plaignante dans l'argument complémentaire, selon lequel si l'obligation de rapporter avait été remplie, cela lui aurait permis de « s'impliquer et d'exécuter toutes les actions nécessaires » est donc un argument général et la preuve n'ancre aucun bénéfice possible dans une telle implication de la demanderesse.
72. Même cette ligne d'argumentation d'un manquement à l'obligation de signaler ne conduit pas à l'acceptation de la réclamation; Pas même en partie.

Une note avant de finir

73. Je noterai, avant la signature du jugement, que si un lien direct avait été créé entre Unicorn et la société à la suite de la recommandation du demandeur (comme une réunion d'affaires; le début d'une enquête ou de négociations), cela aurait pu changer les conclusions du jugement. Il est possible qu'une telle action aurait suffi à satisfaire à l'exigence de lien causal prévue par l'accord, et à tout le moins, il est possible que dans de telles circonstances il y ait eu possibilité d'attribuer la présomption de dommage probatoire contre le défendeur ou de conclure que l'obligation de rapporter avait été violée d'une manière qui empêchait la connexion causale nécessaire.  Puisque ce n'est pas le cas selon les preuves existantes et que la conclusion, selon la prépondérance des probabilités dans un procès civil, est que le défendeur n'a pas eu un « bras et un pied » pour initier la transaction, comme le défendeur l'a justement affirmé, ainsi que l'absence d'indication que le demandeur aurait pu contribuer à la formulation de la transaction, il n'est pas nécessaire d'aborder tout cela.

Conclusion

74. Par conséquent, la réclamation est rejetée. Le demandeur assumera les frais du défendeur et les honoraires d'avocat pour un montant total de 25 000 ILS .  Pour déterminer les frais et honoraires, j'ai donné mon avis sur le montant de la réclamation; le nombre de réunions tenues; La portée du matériel dans l'affaire n'est pas grande, et le fait que la clarification factuelle dans l'affaire était simple et que les questions juridiques étaient ciblées.  Étant donné que le défendeur est une société et en l'absence d'indication qu'elle ne déduit pas la taxe d'entrée - je n'ai pas pris en compte la TVA.

Le droit d'appel par la loi.