(2) Officier Gila à la compagnie, Un délai raisonnable avant la date de l'audience de confirmation, L'essence de notre intérêt personnel dans cette action, Y compris tout fait ou document matériel.
(II) L'approbation de la société pour les transactions non importantes sera donnée conformément aux dispositions du chapitre V concernant l'approbation des transactions, et l'approbation de la société pour les actions importantes sera donnée conformément aux dispositions du chapitre V concernant l'approbation de transactions inhabituelles; Dispositions du chapitre V concernant la validité des transactions, Je vais postuler, Modifications requises, Concernant la validité des actions.
Il est désormais possible de se référer à la description des transactions, à présenter la position du Directeur Spécial à leur sujet, ainsi qu'à la décision du tribunal de district concernant chacune des transactions.
Appel civil 7594/16 - Transaction BTB Mizrahi
- Le 25 décembre 2003, la Mizrahi Bank a accordé un prêt à Heftziba Shikun d'un montant de 50 millions de ILS ; et Hefziba Shikun transféra l'argent du prêt à Hefziba Investments, qui à son tour déposa la totalité de ce montant dans un dépôt fermé qu'il gagna en faveur de la Mizrahi Bank pour rembourser ce prêt. Comme déjà mentionné, nous sommes intéressés par la transaction « consécutifs » : le prêt a été accordé en échange de l'hypothèque du prêt est elle-même investi sur le compte de Hefzibah Investments, afin d'assurer le remboursement du prêt à la banque. À la demande des entreprises, un an plus tard, le prêt a été renouvelé pour une année supplémentaire, ainsi que d'autres prêts utilisant la même méthode. Les prêts ont été renouvelés fin 2005 et fin 2006, pour un an à la fois, pour un montant cumulatif de 75 millions de ILS (ces transactions seront citées ensemble ci-dessus et ci-dessous) : Transaction BTB Mizrahi).
Heftziba Shikun et Heftziba Investments étaient, comme mentionné, des sociétés privées : 75 % des actions de Heftzibah Shikun Ils étaient détenus par Mordechai Yona, et les autres par son épouse Hefziba Yona ; Mordechai Yona détenait également 70 % des actions ordinaires et une part de gestion de la Heftziba Investissements, et son épouse détenait le solde des actions ordinaires. À l'époque concernée, Mordechai Yona et son fils, Boaz Yona, étaient seuls administrateurs de Heftziba Shikun et Heftziba Investments.
- À chaque date où Hefziba Shikun a contracté ou renouvelé un prêt, Hefziba Investments a signé un «Garantie permanente illimitée sur le montant nécessaire à garantir toute dette" - Selon cela, Hefziba Investments s'est engagé à garantir la Banque Mizrahi pour le règlement des dettes de Hefziba Shikun (ci-après : Lettre de garantie); Et ainsi de suite »Lettre spéciale de décalage« dans le cadre duquel Hefziba Investments a déclaré que, pour réaliser la garantie, la Banque Mizrahi a le droit de compenser tout montant qui lui sera disponible dans ses comptes (ci-après : Acte de Offset). La dernière fois, la lettre de garantie et l'acte de compensation ont été signés par Hefziba Investments le 14 février 2007. En même temps, une décision écrite a également été signée par Conseil d'administration Hefziba Investments, concernant la fourniture d'une garantie à la Banque Mizrahi pour les dettes de Hefziba Shikun d'un montant de 75 millions de ILS ; La décision a également déterminé que Boaz Yona et/ou Mordechai Yona sont autorisés à signer une lettre de garantie au nom de la société conformément au libellé de Bank Mizrahi (ci-après : Décision du conseil d'administration de Hefziba Investments ou La décision du conseil d'administration). [Il convient de noter qu'il existe une autre version signée de la résolution du conseil d'administration, identique à celle décrite dans une différence - que seul Boaz Yona était autorisé à signer une garantie en faveur de la banque au nom de la société ; Cependant, ces mots ne sont prononcés que pour l'ordre, car ce détail n'a aucune importance pour notre affaire.] La décision du conseil d'administration a également été signée par l'avocate Sharon Cohen, qui a été la représentante de Hefzibah Investments, et a confirmé sur la décision qu'elle avait été prise conformément aux documents de constitution de la société ; que la composition des signatures indiquées dans la résolution est contraignante pour la société ; et que toutes les approbations requises par la loi pour les besoins de cette décision ont été obtenues, y compris Le Chapitre Le cinquième À la sixième partie deDroit des sociétés (qui concerne l'approbation des transactions des parties prenantes).
- Peu avant l'effondrement du groupe Hefziba, début août 2007, la Banque Mizrahi craignait que Heftziba ne puisse pas honorer ses obligations et, par conséquent, le 2 août 2007, la banque a rendu les prêts disponibles pour remboursement immédiat - Dans ce processus, il a « cassé » le dépôt géré sur le compte de Hefziba Investments, qui s'élevait alors à 76 307 717 ILS, et a utilisé ces fonds pour rembourser les prêts contractés par Hefziba Shikun (à l'époque, la banque devait 77 349 433 NIS).
Environ six ans après que la Banque Mizrahi a réalisé la garantie de Hefzibah Investments, en août 2014, le Directeur Spécial a soumis une demande dans le cadre de la procédure de liquidation - Ordre de l'annulation de l'exercice et du retour de 76 307 717 ILS au fonds de liquidation de Hefziba Investments. Selon la position du directeur spécial, les dirigeants de Hefziba Investments (Mordechai Yona et Boaz Yona) étaient les propriétaires de la Intérêt personnel Dans un accord BTB Mizrahi, à la lumière des participations de Mordechai Yona dans les actions de Hefziba Shikun. Par conséquent, et puisqu'il s'agit d'une « transaction inhabituelle » comme mentionné précédemment Dans la section 272 30Droit des sociétés, la décision de Hefziba Investments concernant la fourniture d'une garantie pour les obligations de Hefzibah Shikun envers la Mizrahi Bank aurait dû être approuvée à la fois par le conseil d'administration de Hefziba Investments et par l'assemblée des actionnaires de cette société (en l'absence d'un comité d'audit au sein de la société) - Cependant, l'approbation de l'assemblée des actionnaires n'a jamais été donnée. De plus, le Gestionnaire Spécial estime que l'objectif de la transaction est tout à fait BTB Mizrahi « embellissait » et « gonflait illégalement » le bilan de Heftziba Investments - et cette finalité est illégale et ne peut donc pas être considérée comme une transaction Pour le bénéfice de l'entreprise À la demande Dans la section 270 30Droit des sociétés. pour chacune de ces deux raisons, et en conséquence Vers la section 281 Selon la loi, Hefziba Investments aurait le droit d'annuler la lettre de garantie et la lettre de compensation qu'elle a fournies à la Banque Mizrahi - La banque doit rembourser l'argent qu'elle a perdu de son compte.