Appel civil 7594/16 Appel d’affaire financière – Cour suprême Yitzhak Molcho, Special Manager c. Mizrahi Tefahot Bank Ltd.

Contre

Jugement

Juge A.  Baron :

1. Les appels qui nous sont soumis portent sur trois transactions menées par des sociétés du groupe Heftziba (avant la dissolution du groupe), qui sont qualifiées de « transactions entre parties intéressées » comme mentionné précédemment Dans l'épisode Le cinquième À la partie 6 2Droit des sociétés, 5759-1999 (ci-après : Droit des sociétés ou La loi). Dans le cadre des procédures de liquidation de ces sociétés, le gestionnaire spécial, nommé par le tribunal, a demandé l'annulation des transactions des parties intéressées pour divers motifs - et le tribunal de district de Jérusalem (le D.  Mintz) Demandes refusées (Jugement du 29.6.2016 dansLiquidations 16739-08-14; [Publié dans Nevo] Jugement du 21.7.2016 surLiquidations 1549-01-14; [Publié dans Nevo] Décision du 11.12.2016 surLiquidations 16739-08-14) [Publié dans Nevo]; D'où les appels.

Contexte des procédures

2. À la fin des années 1960, feu Mordechai Yona a créé le groupe d'entreprises connu sous le nom de Groupe Hefziba, qui était engagé dans le domaine de la construction (ci-dessus et ci-dessous : Groupe Heftziba); Au fil des années, son fils Boaz Yona l'a rejoint pour gérer les affaires du groupe. Plus tard, le groupe Hefziba est devenu l'un des plus grands entrepreneurs en construction résidentielle en Israël, vendant des milliers d'appartements à de nombreuses familles.  En août 2007, le groupe s'est effondré et une procédure de liquidation a débuté contre lui, tandis que ses dettes financières s'élevaient à environ 1,5 milliard de ILS (ci-après : Procédures de liquidation).  L'effondrement du groupe a causé de graves dommages aux acheteurs qui se sont retrouvés sans appartement, dont certains n'ont même pas reçu de garanties sur la contrepartie qu'ils ont payée - C'est contraire à la loi.  Boaz Yona, qui était alors administrateur et PDG du groupe Hefziba, a été condamné par ses aveux (dans le cadre d'un accord de plaidoyer) d'avoir utilisé l'argent des acheteurs d'appartements à ses propres fins, de s'être abstenu de leur fournir des garanties légales pour sécuriser leurs investissements dans des appartements, et d'avoir fait de fausses inscriptions dans les livres des sociétés ; Il a été condamné à sept ans de prison à purger et à une peine avec sursis, et il a également été condamné à indemniser les acheteurs d'appartements pour un montant de 4 millions de ILS (voir : Appel civil 11141/08 Yona c.  État d'Israël [Publié dans Nevo] (17 juillet 2011)).  Peu de temps auparavant, en mai 2011, Mordechai Yona est décédé.  Dans le cadre des procédures concernant le groupe Hefziba, une ordonnance de suspension des procédures a été émise contre les sociétés, puis une ordonnance de liquidation a été rendue ; Le séquestre officiel était nommé fiduciaire temporaire puis liquidateur (ci-après : Le Séquestre); et l'avocat Yitzhak Molcho a été nommé gestionnaire spécial au nom du séquestre (ci-dessus et ci-dessous : Le Directeur Spécial).

Quelques années après la dissolution du groupe, le directeur spécial a déposé trois demandes d'instructions dans le cadre de la procédure de liquidation - dans laquelle le tribunal a été invité à instruire la Banque Mizrahi-Tefahot dansAppel fiscal (Ci-après : Banque Mizrahi) et à Discount Bank dansAppel fiscal (Ci-après : Banque à rabais), pour restituer au fonds de liquidation diverses sommes d'argent totalisant plus de 100 millions de ILS.  Ce sont les décisions dans ces demandes qui sont au centre des appels.  En résumé, soutient le Directeur spécial Pour les annuler des garanties fournies par les membres du Groupe Heftzibah entre eux, ainsi qu'à Boaz Yona personnellement.  - Cela vise à garantir les obligations des garanties envers Mizrahi Bank et Discount Bank.  Il convient de préciser que ces garanties ont été réalisées par les banques à la veille de l'effondrement du groupe, et que le gestionnaire spécial (avec l'avis et le consentement du séquestre) a demandé le retour des fonds des banques au fonds de liquidation du groupe Heftziba.

3. Les garanties dont l'annulation est demandée ont été fournies dans le cadre de trois transactions, comme suit :

Transaction BTB Mizrahi : Il s'agit dePrêt « consécutif » (DOS À DOS) avec un champ d'action financier de 75 millions de ILS.  La Mizrahi Bank a accordé un prêt à la société Heftziba Housing and Development Company àAppel fiscal (Ci-après : Heftzibah Shikun), qui a transféré la totalité du montant du prêt à une autre société du groupe Heftziba - Hefziba Construction, Développement et Investissements dansAppel fiscal (Ci-après : Heftziba Investissements); Heftziba Investments, pour sa part, a déposé la totalité du montant reçu dans un dépôt financier fermé, qu'elle a mis en gage en faveur de la banque en garantie pour un prêt accordé à Hefziba Shikun, tout en s'engageant à ne plus utiliser ce dépôt.  Il convient de préciser : la garantie de remboursement du prêt par Hefziba Investments était une condition pour l'octroi du prêt en faveur de Hefziba Housing.