Arrêt (Tel Aviv) 21631-10-25 Global Auto Max Ltd. c. Le Directeur général, Affaire financière – Cour suprême, procédures d’insolvabilité et de réhabilitation économique

Décision

Concernant une demande - urgente - pour la délivrance d'instructions datée du 11 janvier 2026

Introduction

1. J'ai devant moi une demande d'instructions soumises par les fiduciaires aux sociétés du groupe Automax (respectivement les « Fiduciaires » et les « Sociétés »).
2. Dans la demande initiale, le tribunal a été invité à demander à l'intimé, qui est la Traffic Devices and Cars Company (2004), dans un appel fiscal (« Traffic Devices »), de fournir aux syndics divers documents qu'ils ont demandé ; Prolonger le délai pour soumettre une demande de poursuite de l'exécution d'un contrat existant ; et d'émettre une injonction temporaire ordonnant à Traffic Devices de ne pas contacter le constructeur automobile chinois Anhui Jianghuai Automobile Group Corp., Ltd. (« JAC » ou le « Fabricant »), non conformément à l'accord fondateur conclu entre les parties, jusqu'à l'expiration du délai prolongé pour déposer la demande de poursuite du contrat existant.
3. À l'issue de l'audience tenue sur la demande, les administrateurs ont précisé qu'ils ne s'appliquent plus à tous les recours demandés dans la demande, à l'exception de l'émission d'une injonction permanente (dans un lieu temporaire déjà accordé) interdisant aux dispositifs de circulation de contacter le fabricant concernant des véhicules privés (p. 21 du procès-verbal, paras.  33-35).  En ce qui concerne les camions, il est demandé que le contact ne soit effectué qu'en coordination et en coopération avec les fiduciaires, conformément aux dispositions de l'accord des fondateurs.  De plus, une commande ordonnant aux dispositifs de circulation de produire toute la correspondance échangée entre eux et le fabricant à partir du début septembre 2025 dans tous les médias, y compris via WeChat (une application chinoise d'échange de messages similaire à l'application WhatsApp).  Traffic Devices n'a pas annoncé son objection à la modification de la mesure demandée par les fiduciaires, passant d'une injonction temporaire à une injonction permanente.  Cette demande d'injonction permanente, et non seulement temporaire, a également été réitérée par les administrateurs lors de la rédaction de l'argumentation écrite.  Cette fois également, Traffic Devices n'a pas annoncé son objection au changement du format procédural de la demande initiale.

Contexte factuel

4. La procédure d'insolvabilité de la colonie ottomane [Ancienne version] de 1916 a été ouverte en octobre 2025 à la suite d'une enquête pénale menée par l'Autorité israélienne des valeurs mobilières contre des dirigeants des sociétés, qui a même conduit à l'arrestation de certaines d'entre
5. 34-12-56-78 Tchekhov c. État d'Israël, P.D.  51 (2) En passant à l'effondrement économique des entreprises, elles portaient principalement sur l'importation parallèle de véhicules en Israël, l'importation de bus en provenance de Chine, ainsi que l'achat et la vente de véhicules d'occasion (échange en voiture).
6. Le 21 octobre 2025, une ordonnance de suspension des procédures a été rendue à certaines sociétés du groupe Automax, et les fiduciaires ont été nommés fiduciaires temporaires.
7. Le 4 novembre 2025, une ordonnance de suspension des procédures a été rendue à Automax Direct Import dans un appel fiscal (« Direct Import »), et les fiduciaires ont été nommés ses administrateurs temporaires. Le 10 novembre 2025, une ordonnance a été émise concernant les importations directes pour ouvrir des procédures et nommer des fiduciaires temporaires en sens inversé permanent.  Direct Import fait partie du groupe Automax et a servi d'importateur de véhicules conformément à un accord de commercialisation et de distribution en Israël des véhicules privés fabriqués par JAC.
8. Au fur et à mesure de l'avancement des procédures, les fiduciaires ont été nommés fiduciaires permanents pour toutes les sociétés du groupe.
9. Le 20 février 2025, huit mois avant l'ouverture d'une procédure d'insolvabilité contre les sociétés, un accord fondateur a été signé entre Direct Import and Traffic Devices (l'« Accord ») dans le but de créer une coentreprise, à savoir la Société Automobile Chine-Israëlienne en Appel Fiscal (la « Société Chine-Israëlienne »). Cette entreprise est destinée à importer et commercialiser en Israël des camions M3 et N3 ainsi que des véhicules lourds fabriqués par JAC, y compris des produits associés, conformément à un accord de franchise signé avec le constructeur le 30 juillet 2025 (la « Franchise »).  Il convient de préciser qu'il s'agit d'une franchise différente et distincte des droits de commercialisation et de distribution des véhicules privés en Israël, que Direct Import avait précédemment reçus du constructeur.
10. L'accord était conditionnel à trois conditions : obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la création de la coentreprise ; accorder une franchise à la société sino-israélienne par le fabricant ; et obtenir une licence d'importation pour les produits du fabricant (la « licence d'importation »). L'accord stipulait également que si les conditions de suspension ou une partie d'elles n'étaient pas remplies dans un délai de 120 jours, et tant que les parties n'avaient pas renoncé à leur existence ou accepté de reporter la date fixée pour leur existence, l'une ou l'autre partie avait le droit d'annuler l'accord.
11. Il convient de noter qu'avant même la signature de l'accord, le 11 décembre 2024, Traffic Instruments a signé une lettre d'engagement envers Global Automax dans un appel fiscal et envers les importations directes (la « Lettre d'engagement »). Dans son cadre, Traffic Devices s'engageait, entre autres, à ne pas abuser des informations reçues des entreprises dans le but de mener des activités concurrentes ou de contacter le fabricant en dehors du cadre de la transaction entre les parties.
12. Le 14 juillet 2025, une réunion du conseil d'administration de China Israel s'est tenue, à l'issue de laquelle il a été décidé, entre autres, d'approuver le contrat de franchise entre le fabricant et China Israel. Le problème est qu'à ce jour, la société sino-israélienne n'a pas reçu de licence d'importation pour les camions et véhicules lourds fabriqués par JAC.
13. Copié de NevoLe 16 novembre 2025, Traffic Devices a envoyé une lettre à M. Tomer Levy, l'un des responsables de Direct Import, annonçant l'annulation de l'accord en raison du non-respect de la condition de suspension relative à l'obtention de la licence d'importation à la date fixée dans l'accord.  En pratique, l'avis d'annulation n'a été reçu par les administrateurs que le 26 novembre 2025.
14. Le 3 décembre 2025, les administrateurs ont envoyé une lettre à Traffic Devices dans laquelle ils affirmaient que l'annulation de l'accord était soumise aux dispositions du paragraphe B du chapitre 7 de la loi sur l'insolvabilité et la réhabilitation économique, 5778-2018 (la « Loi » ou la « Loi sur l'insolvabilité »). Les administrateurs ont également exigé que certains documents pertinents à l'avis d'annulation envoyé par les dispositifs de circulation leur soient transférés, en vertu de l'article 47 de la loi.
15. Le 15 décembre 2025, Traffic Instruments a répondu aux fiduciaires en notant que, dans son avis, le paragraphe B du chapitre 7 de la loi sur l'insolvabilité est sans importance car l'accord n'a pas été annulé en raison de sa rupture, mais plutôt en raison du non-respect de la condition suspendue.
16. D'où la demande devant moi, déposée le 11 janvier 2026.
17. À la soumission de la demande, une ordonnance temporaire a été émise interdisant aux dispositifs de circulation de contacter le JAC autrement que conformément aux dispositions de la clause 16.3 de l'accord, jusqu'à ce qu'une décision différente soit prise.
18. Une audience sur la demande a eu lieu le 2 février 2026. Au début de l'audience, l'avocat de Traffic Devices a noté qu'à la date de l'audience, un avis du fabricant avait été reçu indiquant qu'il annulait l'accord de concession entre lui et China Israel (bien qu'il semble qu'il s'agissait d'un avertissement avant son annulation).  Dans le cadre de l'audience, le déclarant au nom de Traffic Devices - M.  Itamar Givton - qui est directeur de China Israel Traffic Devices (« Givton »), a été interrogé.  À la fin de l'audience, une ordonnance a été émise pour compléter les plaidoiries écrites.

Les arguments des parties dans le cadre de l'achèvement de l'argumentation

19. Les administrateurs affirment que Traffic Devices a un engagement valable à ne pas contacter le fabricant en matière de véhicules privés, en vertu des dispositions de la lettre d'engagement signée par Traffic Devices, qui lui interdit d'abuser des informations reçues dans le but de mener des activités concurrentes avec des entreprises ou de contacter le fabricant en dehors de l'accord qu'il a signé dans le domaine des camions. Il a été affirmé que Gavaton avait admis lors de son interrogatoire que Motion Devices n'avait pas pu obtenir de concession du fabricant par elle-même, et qu'il avait donc choisi de le faire par importation directe.  Par conséquent, toute application de dispositifs de trafic au constructeur dans le cadre d'une franchise impliquant des véhicules privés et la tentative de reprendre la concession des importations directes, tout en profitant de la connexion créée par les sociétés pour les dispositifs de trafic, constitue une violation flagrante de son obligation en vertu de la lettre d'engagement.  Selon les fiduciaires, cet engagement reste valide car la lettre d'engagement a une validité indépendante de cinq ans, ce qui n'est pas conditionné à la question de savoir si un accord fondateur a été signé après cela.

Les administrateurs affirment en outre que Traffic Devices a un engagement valable à ne pas contacter le fabricant conformément aux dispositions de l'accord.  Il a été soutenu que l'article 16.3 de l'accord interdit aux dispositifs de trafic, tant qu'il est actionnaire de la Chine-Israël, de solliciter ou de provoquer la résiliation de l'engagement avec JAC, et que cette interdiction s'appliquera pendant 60 mois après la fin de la participation d'actions dans China-Israel.