À la fin du transfert des actions, les actions de la société restaient cotées comme suit : Greenberg 60 %, le demandeur 30 %, feu l'avocat Gary Aviv 10 % (voir le document de la société joint en annexe 3 à la déclaration de la réclamation).
La colonie ottomane [Ancienne version] 19165. Les lettres de réclamation montrent que Greenberg gérait lui-même la société et était enregistré comme unique administrateur de la société. Il s'avère également que la société n'a aucune autre activité que de détenir le bâtiment commercial et de le louer à divers locataires. Il s'avère également qu'au fil des années, les bénéfices de la société ont été distribués sous forme de dividendes aux actionnaires, de sorte que le défunt, puis le demandeur, ont reçu 30 % des bénéfices (paragraphe 37 de la déclaration de réclamation dans l'affaire Greenberg Properties).
34-12-56-78 Tchekhov c. État d'Israël, P.D. 51 (2)
- La demande dans l'affaire 48283-07-23 (réclamation Kedem) concerne des relations commerciales supplémentaires auxquelles le défunt et Greenberg étaient impliqués. La lettre de réclamation indique que Har Yarok Investments, qui appartenait entièrement à Greenberg, en partenariat avec High Loft Tozeret Haaretz Ltd., a conclu une transaction pour l'achat de droits immobiliers situés à Tel Aviv au 2 rue Ben Gamliel (ci-après : Le projet Ben Gamliel). Pour financer l'achat du terrain, la société Har Yarok s'adressa au défunt pour lui accorder des prêts. Il s'avère également que Kedem Be'erot Ltd., contrôlée par Greenberg, via la société Har Yarok, était engagée dans un projet de construction d'une salle de banquet et de célébrations dans le complexe UN dans la localité de Be'erot Yitzhak. Le 4 novembre 2014, un accord a été rédigé et signé entre Har Yarok, Kedem Be'erot et le défunt, appelé accord d'investissement (Annexe 3 à la revendication de Kedem Be'erot). Selon l'accord d'investissement, le défunt s'est engagé à fournir à Har Yarok, pour l'achat des terrains du projet Ben Gamliel et pour sa participation à la construction du projet Kedem Be'erot, un prêt total de 1 500 000 ILS. En échange, il fut convenu que le défunt recevrait 10 % des bénéfices de la société Kedem Be'erot et 10 % des terres du complexe Ben Gamliel (clause 6 de l'accord d'investissement).
Plus tard, en mars 2016, les parties ont conclu un nouvel accord remplaçant les termes de l'accord d'investissement. Conformément à l'accord de 2016, le défunt s'est vu attribuer 10 % des parts de Kedem Be'erot (ci-après : l'accord de répartition). Il a également été convenu que les prêts qu'il avait accordés à Har Yarok seraient enregistrés comme prêts de propriétaires à Kedem Be'erot sans date de remboursement convenue (clause 4 de l'accord). Il a également été convenu que le défunt bénéficierait de 10 % des bénéfices de Kedem Be'erot (clause 5 de l'accord d'attribution).
- Il convient également de noter qu'à un moment donné (aucune date n'a été enregistrée), un autre accord a été conclu entre les actionnaires de la société Kedem, dans lequel il a été convenu d'attribuer les parts entre les différentes sociétés mentionnées. Cet accord ne modifiait pas la part du défunt dans les actions de la société, qui restaient 10 % du capital libéré. Au départ, les parts du défunt étaient détenues en fiducie par la société Har Yarok, mais lui furent finalement transférées. À la mort du défunt, ses parts ont été transférées au demandeur.
- À la fin de la procédure, les actions de Kedem Be'erot sont détenues comme suit : Sociétés contrôlées par Greenberg - S.A.G.M. Rationalisation et gestion de projets Ltd., Shlomo Greenberg Comptable, Greenberg & Schneor Développement & ConstructionAppel fiscal Ensemble 90 % ; Le demandeur est à 10 %. Le seul directeur de Kedem Be'erot est Greenberg.
Les Procédures
- La demanderesse, qui détient 30 % des actions de Greenberg Properties et 10 % des actions de Kedem Be'erot, estimait que les affaires des sociétés étaient menées de manière à la priver de ses droits, et elle a donc intenté deux procès devant ce tribunal. Dans les deux affaires, le demandeur a demandé des recours pour éliminer la discrimination selon Article 191 La loi sur les sociétés, 5759 - 1999 et pour des recours supplémentaires, notamment la fourniture de comptes.
Copié de Nevo10. Dans le procès Kedem Be'erot, intenté contre Greenberg, Har Yarok Investments dans un appel fiscal et Kedem Be'erot Yitzhak Ltd., il a été soutenu en résumé que, bien que le demandeur soit actionnaire de Kedem Wells, ne dispose en réalité d'aucune information sur la conduite et la situation financière de l'entreprise, et elle ne sait pas pourquoi elle ne reçoit pas de dividendes de sa part. Il a également été affirmé que les droits sur la terre avaient été exercés Probablement En 2015 Hall Le défunt n'a pas reçu de paiement pour sa part des bénéfices de vente ni pour le produit du bien.
- Dans le procès Greenberg Properties, la plaignante a demandé des recours similaires pour éliminer la discrimination, y compris la fourniture de comptes, et la nomination de sa fille Galit en tant qu'administratrice de la société (paragraphe 83 de la déclaration de plainte initiale). Dans la déclaration de la plainte, le demandeur a affirmé que le défendeur faisait sa part dans l'entreprise, car elle était contrainte Signe sur des documents destinés à présenter des transactions artificielles, et que Greenberg prenait illégalement de l'argent auprès de la société.
- Dans les deux demandes, des frais ont été payés selon Règlement 3 des Règlements des tribunaux (honoraires), 5767-2007, c'est-à-dire des honoraires du montant de Fixé ce qui est approprié pour une demande de fourniture de recours qui ne peuvent être évalués financièrement. Les deux demandes ont été transférées à mes aidants. Le 24 juillet 2023, elle a été rendue dans une affaire civile 48283-07-23 Une décision dans laquelle j'ai déterminé que la plaignante présente une requête dans sa demande de recours opérationnels et non seulement de recours déclaratoires, et qu'elle doit donc payer des honoraires en fonction de la valeur des recours qu'elle demande. Le lendemain, une décision a également été rendue dans une affaire civile 48347-07-23, qui fait référence à la décision susmentionnée du 24 juillet 2023, dans laquelle la plaignante a également été invitée à annoncer si elle souhaite modifier la déclaration de la demande et la demande de recours pour la fourniture de comptes uniquement, ou si elle a l'intention d'exiger tous les recours détaillés dans la déclaration de la réclamation et de payer les honoraires en conséquence.
- Le 21 août 2023, la plaignante a annoncé son intention de déposer des déclarations modifiées dans les deux cas, qui ont été déposées le 24 août 2023. Dans le titre de la déclaration de la demande, il a été noté que les recours demandés dans le cadre des réclamations sont des recours pour éliminer la discrimination qui ne peut être évaluée en argent, et que le montant des honoraires reste donc le même.
- Le 14 septembre 2023, le demandeur a intenté une action civile 48347-07-23 Demande de recours temporaire pour empêcher la cession des actifs de Greenberg Properties et la nomination immédiate de sa fille au conseil d'administration de la société. La demande a été déposée ex parte. Dans ma décision du 15 septembre 2023, j'ai déterminé qu'il n'y avait pas de place pour accorder les recours demandés ex parte, et j'ai fixé la requête pour audience, tout en précisant que les intimés doivent s'abstenir de prendre toute mesure qui dévier des opérations en cours de la société. À la fin de la journée, et après que l'audience ait été reportée à la lumière des événements de la shiva d'octobre, ils ont accepté Les partis sur la nomination d'un administrateur au nom du demandeur, et sur l'octroi du droit à l'administrateur de consulter tous les documents détaillés Article 265 Droit des sociétés, À la soumission de tous les documents tels que détaillés Articles 184-185 du droit des sociétés pour le contrôle du demandeur, et la poursuite de la gestion de Greenberg Assets conformément aux pouvoirs prévus par la loi et les statuts de la société (décisions du 11/06/2023 et du 11/07/2023). Il a été également convenu que l'examen des documents se limitera uniquement à la période à compter de la date de décès du défunt.
- Le 18 septembre 2024, les défendeurs 1 et 2 ont intenté une action civile 48347-07-23, Greenberg & Company Propriétés Greenberg, une requête en rejet de la plainte in limine. Selon eux Le demandeur aurait agi conformément à ce qui a été indiqué dans la décision du 25 août 2023 et modifié la déclaration de la demande, mais ne l'a pas fait Estimation de la valeur de les recours qu'elle avait demandés et elle n'a pas payé de frais en conséquence.
- Une demande similaire de rejet de la plainte in limine a également été déposée dans une affaire civile 48283-07-23. La requête dans cette affaire soutient en outre que le procès contre Greenberg et Har Yarok doit être rejeté d'emblée, même si le demandeur n'a aucun rival avec eux, en tenant compte du fait que les comptes sont demandés à Kedem Wells et que Greenberg lui-même et Har Yarok ne sont pas actionnaires de Kedem.
- Conformément à cet accord, Mme Galit Yaakov, la fille du demandeur, a été nommée administratrice de Greenberg Properties. Le 30 septembre 2024, la plaignante a déposé une requête dans le procès de Greenberg Properties, dans laquelle elle affirmait que malgré les accords et les décisions du tribunal telles que détaillées ci-dessus, elle n'avait pas reçu tous les documents demandés, et a donc demandé des ordonnances de découverte et d'examen des documents.
- Lors d'une audience tenue le 10 octobre 2024 dans le cadre du procès Greenberg Properties, l'avocat du demandeur a réitéré la demande de révision des documents de la société, et l'avocat des défendeurs a réitéré que la demande du demandeur devait être rejetée d'emblée. L'avocat de Greenberg Properties a affirmé que le demandeur et son directeur avaient reçu tous les documents auxquels ils avaient droit en vertu de la loi. Il a également été soutenu que le droit de l'administrateur d'inspecter les documents peut être restreint s'il s'avère que la demande de révision est entachée par la mauvaise foi. En conséquence, il a été soutenu que le fait d'accéder aux exigences de l'administrateur risquait de nuire à la société et à son image auprès de la banque, et que la plaignante et sa fille agissaient de mauvaise foi et menaient une « frénésie de pêche » afin de créer des poursuites pour le défunt et ses héritiers.
- À la fin de l'audience, il a été suggéré que la demande soit présentée uniquement comme une réclamation pour le paiement des comptes, tout en préservant le droit de la plaignante d'engager des poursuites judiciaires, si elle le juge approprié après examen des documents, y compris une fois de plus en invoquant des recours pour éliminer la discrimination. Les avocats des défendeurs ont accepté l'offre et le demandeur a demandé un sursis.
- Après peu de temps, un accord a été trouvé entre les parties et des dates ont été fixées pour la présentation des arguments. Un accord identique pour présenter la réclamation comme une réclamation uniquement pour la fourniture de comptes a également été conclu dans l'affaire Kedem Be'erot, et les parties ont donc eu le temps de présenter leurs arguments concernant la fourniture de comptes dans cette revendication également.
Bien qu'il existe une différence entre les procédures, tant en ce qui concerne le contexte factuel que le fait que Greenberg Properties a nommé la fille du demandeur comme administratrice, j'en suis arrivé à la conclusion qu'il est approprié et juste de trancher ensemble les deux revendications concernant la fourniture de comptes.