Affaire civile (Tel Aviv) 9884-06-23 Tal Ohev Zion contre Ronen Ohev Zion - part 2

Selon ces dispositions, des modifications illégales ont été apportées aux cartes de contrat des propriétaires dans ces sociétés. 

8. Conformément aux documents reçus pour mon examen, il est visible que des transferts ont été effectués en montants exceptionnels à partir des cartes de contrat d'Eli Ohev Zion, au profit des cartes de contrat de ses frères, H.H. Yoram et Ronen Ohev Zion. Ces transferts ont entraîné une réduction de millions de shekels du solde du crédit dû au défunt, au bénéfice des autres actionnaires.  Je vous informe, en vertu de ma position et de l'obligation qui m'est imposée, qu'il existe un obstacle à l'exécution d'une cession dans la société et/ou ses enregistrements et/ou tout autre actif commun à la succession et à votre client, sans obtenir une autorisation écrite préalable pour le faire.  » (Ci-après : La lettre de Buchnik, Voir l'annexe 4 de la déclaration de la revendication)
   Quelques mois après l'achèvement de l'enregistrement des actions (Et la fin du rôle de Rowe"H.  Buchnik en tant qu'exécuteur testamentaire de la succession) Les défendeurs et les comptables en leur nom aux demandeurs afin de fixer des dates d'existence de Assemblées des actionnaires, dans le but d'approuver les états financiers des défendeurs.  En réponse, les demandeurs ont approché les défendeurs avec des demandes Pour les informations et documents comptables Avant de signer les rapports, Aux fins d'examiner la conduite des sociétés (par exemple, États financiers, bilans et procès-verbaux).  Les plaignants ont en plus déclaré qu'ils n'approuveraient pas les rapports tant qu'ils n'auraient pas reçu toutes les informations et données qu'ils avaient demandées.  Ainsi, en fait, une longue série de correspondances s'est développée dans laquelle les demandeurs ont demandé des informations et des clarifications supplémentaires, tandis que les défendeurs y répondaient par une réponse partielle (selon les plaignants) ou en les renvoyant à l'exécuteur testamentaire de la succession et aux comptables des sociétés.
9. Après avoir reçu les états financiers provisoires des défendeurs, les demandeurs ont exprimé des objections et des soupçons de violation de leurs droits dans des lettres en leur nom. Entre autres choses, les demandeurs ont souligné des déficiences présumées résultant des rapports, telles que le retrait rétroactif des salaires en faveur de Yoram et Ronen, des paiements fictifs à des associés et des membres de leur famille, une augmentation inhabituelle des soldes de crédit des actionnaires, et l'utilisation des caisses des sociétés pour des besoins personnels.  Par la suite, et il ressort donc de la grande correspondance jointe à la déclaration de la demande, l'échange de lettres entre les parties a abouti à une impasse lorsque les comptables et les gestionnaires n'ont pas fourni d'explications satisfaisantes pour les plaignants, se contentant de suggestions de réunions orales ou d'une demande de clarification des questions.  À cet égard, voir, par exemple, une lettre en réponse aux questions des plaignants, au nom du CPA des sociétés Ohev Zion Investments et Caesar's Tower (ci-après : CPA Kornfeld) datée du 15 mai 2023 :

« J'aimerais recevoir des clarifications sur toutes les questions, elles ne sont pas claires (sic .) Je pense qu'une réunion devrait être tenue avec tous les actionnaires et leurs représentants afin de comprendre et de prendre des décisions concernant la gestion des sociétés, les rapports comptables et les bilans, la tenue de livres est située et gérée dans les Tours de l'Empereur - le comptable saura donner les meilleures réponses » (Annexe 25 à la déclaration de réclamation).

10. Les demandeurs ont également contacté les comptables des défendeurs, dont le CPA Kornfeld, comme mentionné précédemment, et ont attiré leur attention sur leur responsabilité professionnelle en tant qu'experts-comptables en audit, leur demandant d'agir pour corriger les lacunes qu'ils avaient soulignées (Annexe 26 à la déclaration de la réclamation).
11. Parallèlement à la conduite des parties concernant les informations demandées, le 19 février 2023, Ronen a envoyé une lettre à « tous les actionnaires » dans laquelle il annonçait l'octroi d'une option de vente de ses droits sur Ohav Zion Investments et d'autres sociétés détenues par les parties (Bat Yam Central Parking Company et Bat Yam Neptune Halls Company), en échange de la réception de sa part proportionnelle de la contrepartie totale offerte par Maoz Daniel Ltd. pour un montant total de 40 millions de ILS (Annexe 31 à la déclaration de réclamation, ci-après : l'Option).  Le 22 février 2023, il a été précisé aux plaignants, en réponse à leurs demandes concernant l'option, que la somme de l'offre de la société « Maoz Daniel » se constitue d'un total de 23 000 000 ILS pour l'achat de la société Neptune Halls et d'une somme de 17 000 000 ILS pour l'achat du parking central.  Le 27 février 2023, les plaignants ont envoyé une réponse au procureur général Ronen, dans laquelle ils annonçaient qu'ils exerçaient l'option offerte concernant Loves Zion Investments.  Selon les plaignants, Ronen a ignoré leur annonce de l'exercice de l'option et a refusé de signer les actes de transfert d'actions, ce qui n'a fait qu'aggraver la grave crise de confiance entre les parties.

La procédure devant moi

12. Le 5 juin 2023, les plaignants ont déposé leur demande initiale, dans laquelle ils demandaient une mesure « provisoire » pour la nomination d'un comptable d'enquête afin de « confirmer la préoccupation des plaignants quant à une discrimination extrême et persistante de la part des défendeurs 1-2 dans les sociétés » (la déclaration initiale de la réclamation au paragraphe 1). Selon les plaignants, la discrimination s'est manifestée, entre autres, par l'émission de fonds en violation de la loi, une fausse inscription dans les documents corporatifs, et en ignorant le droit des plaignants d'exercer cette option.  Les plaignants ont noté qu'après la nomination d'un enquêteur, leur droit de demander une réparation de la séparation en vertu de l'article 191 de la loi sur les sociétés est préservé.
13. Lors de l'audience préliminaire qui a eu lieu le 4 mars 2024, et à la suite des difficultés soulevées par le tribunal à maintenir la réclamation initiale intacte, les parties ont convenu de contacter d'abord les comptables des défendeurs ainsi qu'un comptable au nom des demandeurs, afin d'obtenir des clarifications et des documents de la part des défendeurs. Il a également été convenu qu'après cette demande, les demandeurs décideraient s'ils chercheraient à une médiation ou à une modification de la demande, par voie de requête en vertu de l'article 191 de la loi sur les sociétés.
14. Le 16 avril 2024, les plaignants ont tenu deux réunions avec les comptables des défendeurs, l'une avec la CPA Kornfeld dans le cabinet d'une société appartenant à Yoram, et l'autre avec la société d'un comptable de la Renaissance, le CPA Gabriel El Natan (ci-après : CPA El Nathan). Ronen, avocat des plaignants, et le Professeur Hadas Glander, expert en leur nom (ci-après : le Prof.  Glander ou l'expert), étaient également présents à ces réunions.  Le 4 juin 2024, les plaignants ont annoncé leur souhait de poursuivre l'enquête sur la procédure, et le 21 juillet 2024, j'ai accepté leur demande de modification de la déclaration de demande afin de leur facturer les frais des défendeurs.
15. Le 4 août 2024, la déclaration de demande modifiée a été déposée, dans laquelle les demandeurs affirmaient avoir été privés par les défendeurs, en profitant de leur statut et de leur position dans les sociétés ; que les défendeurs avaient empoché des sommes inhabituelles de millions de shekels dans les caisses des sociétés et apporté des modifications dans les livres comptables des sociétés en violation de la loi. Les plaignants ont ajouté que, bien qu'avant la mort d'Eli, les sociétés aient réalisé de beaux bénéfices, après sa mort, les plaignants n'avaient reçu aucun fond.  Pour les raisons détaillées dans la déclaration de la plainte, le tribunal a été invité à rendre une ordonnance ordonnant la signature d'une séparation entre les demandeurs et les défendeurs concernant leurs participations dans les sociétés par le biais de l'achat forcé des actions des demandeurs, ou alternativement, d'apporter un quelconque recours afin de lever la discrimination.  Les demandeurs ont également demandé au tribunal d'ordonner aux défendeurs d'exercer l'option donnée par Ronen pour acheter ses actions dans Ohev Zion Brothers Investments.  À leur demande, les plaignants ont joint un avis d'expert (ci-après : « l'opinion du premier pays », annexe 30 à la déclaration de la réclamation), dans lequel elle analysait les états financiers audités et les documents comptables-économiques reçus des défendeurs jusqu'à cette date et cherchait à s'appuyer sur ses conclusions afin de prouver la discrimination alléguée.
16. Même après le dépôt de la déclaration de plainte modifiée (et après les réunions qui ont eu lieu sur ordonnance du tribunal, voir paragraphe 14 ci-dessus), les demandeurs ont exigé d'obtenir des documents supplémentaires des défendeurs. Le 3 mars 2025, une autre audience préliminaire a eu lieu, au cours de laquelle une décision a été rendue ordonnant aux défendeurs de remettre certains des documents demandés par les plaignants.  Cette décision a conduit à une nouvelle demande concernant les documents soumis par les plaignants, et le 14 mai 2025, j'ai statué comme suit : « Les défendeurs choisissent de transférer les documents petit à petit, et leur comportement indique que des documents sont retrouvés, même s'il est affirmé qu'ils n'existent pas, ni ne respectent les délais, d'autre part, les plaignants soulèvent de nouvelles demandes qui dévient du cadre de ma décision (du 3 mars 2024).  »
17. Après l'épuisement des procédures concernant les documents, des affidavits du témoin principal furent soumis au nom des parties. Les demandeurs soumirent l'affidavit du demandeur 1 (ci-après : Tal), ainsi qu'un avis complémentaire de l'expert (ci-après : « l'opinion du second angle »).  Les défendeurs, pour leur part, soumirent une déclaration sous serment du témoin principal au nom de Ronen, et cela ne concernait que cela.  Le 6 novembre 2025, une audience préliminaire sommaire a eu lieu, et dans le cadre de ma décision à ce sujet, j'ai déclaré, entre autres, ce qui suit : « Je note qu'un avis d'expert a été soumis au nom des plaignants, et il soulève, entre autres, des questions concernant les dépenses.  Les défendeurs ont choisi de ne pas soumettre d'avis en leur nom.  Et en l'absence de deux opinions contradictoires, je n'ai pas trouvé, à ce stade, le lieu de nommer un expert au nom du tribunal.  »
18. Le 10 février 2026, une audience probatoire (enregistrée) a eu lieu, au cours de laquelle Tal, l'expert et Ronen ont été interrogés. Le 17 mai 2026, les résumés des plaignants ont été soumis.  À la fin de l'audience, le tribunal a cherché à clarifier (encore une fois) s'il était possible de formuler une solution globale au litige, mais comme cela ne s'est pas bien passé, les résumés des parties ont été soumis et je n'ai d'autre choix que de faire appel d'une décision, d'abord pour recueillir les arguments des parties, dans les actes et leurs résumés.

Les arguments des plaignants

19. Selon les plaignants, les défendeurs Ronen et Yoram les ont exclus des informations relatives aux activités commerciales des sociétés et ont même systématiquement refusé leurs demandes de transfert d'informations et de documents de base concernant leur gestion, tels que les états financiers et les bilans. Ce refus n'a pas empêché les défendeurs d'exiger que les plaignants se présentent aux assemblées des actionnaires ou même d'approuver les états financiers des sociétés.  Selon les plaignants, le refus de cette information violait gravement leurs droits dans les sociétés et leur capacité à superviser leur conduite.
20. Les plaignants ont affirmé que les défendeurs avaient effectué de fausses inscriptions et modifié illégalement les comptes des sociétés. Pour prouver leur allégation, les plaignants ont cherché à s'appuyer sur la lettre de Buchnik, et ont affirmé que Buchnik, qu'ils prétendaient être nommé comme partie neutre et objective par le tribunal, avait confirmé que les défendeurs avaient effectué des transferts dépassant les cartes d'épargne d'Eli au profit des cartes de Ronen et Yoram, ce qui « a réduit de millions de shekels le solde des droits dus au défunt » en faveur de Ronen et Yoram.
21. Il a également été allégué que les défendeurs avaient mené des actions consistant à détourner les profits des sociétés, à convertir les recettes, à retirer des fonds interdits et à verser des salaires excessifs aux associés - ce qui vidait les caisses des sociétés. Pour prouver ces allégations, les plaignants ont cherché à s'appuyer sur les projets d'états financiers d'Ohev Zion Investments.  Selon eux, ces rapports montrent que des activités financières inappropriées ont été menées dans les sociétés au bénéfice de certains actionnaires, telles que des prêts notés sans explication, une augmentation des salaires des dirigeants, la non-divulgation de l'identité des employés bénéficiant de ces salaires, et une augmentation significative des frais d'intérêts pour les parties concernées.  Concernant les rapports de la tour Caesar's, il a été affirmé qu'ils n'avaient pas mentionné de prêt d'un amant de Zion Investments, même si ce prêt apparaît dans la note 8 des états financiers provisoires d'Ohev Zion Investments ; Il a été affirmé que le rapport de la tour du césar n'expliquait pas pourquoi les dettes envers les gestionnaires apparaissaient sans explication de la dette, encore moins que cette dette avait augmenté de plus d'un demi-million de ILS en 2021, les plaignants ont ajouté qu'ils n'avaient pas été accordés Une explication des montants élevés mentionnés dans la section Salaires et Accessoires, ainsi que du doublement des dépenses de financement pour les parties concernées, sans entrer en détail sur ces parties.
22. Les demandeurs ont affirmé que les défendeurs avaient remboursé des prêts accordés par des sociétés détenues par Yoram pour la somme de « plus de 2,3 millions de ILS », avec leur préférence personnelle sur la minorité. Selon eux, ce remboursement a été effectué sans remboursement symétrique du prêt du propriétaire accordé par feu Eli pour la somme d'« environ 2,2 millions de ILS », et en violation du mécanisme pro rata prévu dans le contrat de prêt, cité au paragraphe 3 ci-dessus (voir aussi les paragraphes 84 à 85 de la déclaration de la demande, dans la première opinion Glander à la p. 14).
23. Les plaignants ont ajouté que les états financiers d'Ohev Zion Investments montrent que les défendeurs ont retiré des frais de gestion et des charges de salaire doubles sans explication ni approbation légales. Ainsi, par exemple, des « frais de gestion à la société mère » ont été payés pour des montants de « 240-520 ILS » depuis la Tour de l'Empereur, tandis qu'en même temps, des coûts salariaux élevés étaient attribués aux deux sociétés (la mère et la fille), ce qui constitue ensemble un vidage systématique de leurs bénéfices.  Ils ont également affirmé qu'en 2017, année du décès d'Eli, une nouvelle section appelée « Loyer et Frais d'entretien » avait été ajoutée dans les états financiers de Lov Zion Investments.  Concernant ce point, des dépenses d'environ 1 450 000 ILS ont été enregistrées entre 2017 et 2022 sans explication de leur nécessité.
24. Les plaignants ont ajouté dans leurs résumés que, d'après le second avis de Glinder, il semble qu'en 2019, le bénéfice moyen d'exploitation ait diminué, tandis qu'en 2019 le bénéfice d'exploitation était en moyenne d'environ 647 000 ILS, et depuis 2019 il est tombé à un total moyen d'environ 200 000 ILS. À cet égard, les plaignants ont attaqué la nouvelle version supprimée de Ronen, qui a été présentée pour la première fois lors de son interrogatoire, selon laquelle la diminution était due à deux dépenses importantes (des refroidisseurs sur le toit d'un montant de « 600 000 à 700 000 ILS » et des arroseurs à presque 500 000 NIS), et ont affirmé qu'il s'agissait d'une fausse affirmation puisque Ronen avait confirmé que cette dépense avait été réalisée en 2018, année où le plus grand bénéfice d'exploitation (pour les années 2013-2023) de 774 000 ILS a été enregistré.  Les plaignants ont également soutenu que la version de Ronen, selon laquelle la baisse du bénéfice d'exploitation était causée par la pandémie de coronavirus ou la guerre, ne devrait pas être acceptée, et ont soutenu que la guerre s'est produite de toute façon au dernier trimestre de 2023.  Ils affirment que ce déclin indique une répartition inégale des ressources, ce qui équivaut à une discrimination envers les plaignants.
25. Il a été ajouté à cette affaire que l' augmentation (« artificielle », selon eux) des dépenses « de gestion et générales » des frères Loving Zion Investments indique également une répartition inégale des ressources de la société - selon eux, depuis 2019, il y a eu une augmentation moyenne de 470 000 ILS dans ces frais, à laquelle les plaignants ont ajouté Lorsque Ronen a été vérifié avec cette section, il a nié les données et n'a même pas su plus tard comment expliquer cette augmentation.
26. En plus de leurs affirmations dans la déclaration concernant l'enregistrement d'une nouvelle dépense artificielle de « loyer et entretien », les plaignants ont souligné les différentes versions de Ronen concernant cette dépense, ainsi que son admission selon laquelle la somme de 600 000 ILS en 2019 avait en réalité été versée sous forme de frais de gestion « à une société liée » et non sous forme de loyer. À cet égard, les plaignants ont en outre affirmé que dans les rapports de 2020, un amendement rétroactif supplémentaire avait été apporté à la section « Loyer et Entretien », dans lequel une ordonnance d'un montant de 300 000 ILS a été ajoutée concernant les frais de gestion, sans que les défendeurs n'aient fourni aucune explication comptable à ce sujet.
27. Quant aux affirmations des défendeurs selon lesquelles, en 2021, les charges salariales dans les sociétés avaient augmenté (plus de 300 000 NIS), les demandeurs ont affirmé que les défendeurs n'avaient pas prouvé leurs affirmations selon lesquelles l'augmentation était due à des retraits rétroactifs de salaire, et qu'il n'était même pas prouvé comment ces retraits étaient calculés, d'autant plus qu'il s'est avéré que la version de Ronen selon laquelle le fils aîné d'Eli recevait un salaire des frères Ohev Zion s'est avérée incorrecte. De plus, les plaignants ont souligné une augmentation par 25 du solde des fournisseurs en 2022-2023 et ont affirmé que les explications de Ronen lors de son interrogatoire sur cette question étaient fausses.
28. En ce qui concerne les prêts des propriétaires, les demandeurs ont réfuté dans leurs résumés la prétention des défendeurs selon laquelle ils avaient corrigé les lacunes détaillées dans la lettre de Buchnik, et ont affirmé non seulement que ces lacunes n'avaient pas été corrigées, mais que des modifications rétroactives supplémentaires avaient été apportées, réduisant encore le solde des prêts des propriétaires d'Eli. Les plaignants ont ajouté que, au cours de la procédure, ils ont révélé un acte frauduleux en deux étapes perpétré par les défendeurs dans le but d'effacer un prêt à long terme accordé par Ohev Zion Investments à la Tour de l'Empereur (un total de 1,7 million de NIS) - d'abord, ils ont supprimé des états financiers d'Ohev Zion Investments les prêts accordés en faveur de la Tour de l'Empereur - même s'ils n'ont pas été remboursés, puis dans les états financiers de la Tour de l'Empereur, ils ont modifié le prêt rétroactivement pour qu'il soit enregistré comme une dette à Ohev Zion Investments - Elle a été enregistrée comme une dette envers Yoram et Ronen uniquement (les managers), tout en augmentant le solde du prêt.  À cet égard, les demandeurs ont affirmé que cette décision privait en fait les héritiers d'Eli de leur part dans le prêt, d'environ 900 000 ILS, et transférait la dette uniquement au bénéfice des défendeurs, ce que Ronen a confirmé lors de son interrogatoire par les mots : « Son visage ressemble à ceci, oui.  » Les demandeurs ont ajouté que Ronen avait admis avoir apporté des modifications rétroactives supplémentaires aux prêts des défunts propriétaires d'Eli, affirmant qu'il avait retiré des fonds d'autres sociétés, contrairement à l'accord de 2015 dans lequel Ronen avait d'abord raconté lors de son interrogatoire.
29. Les plaignants ont ajouté que l'analyse des rapports de Renaissance soulevait également de sérieuses inquiétudes concernant des comportements inappropriés, par exemple, il a été affirmé que l'étendue des dépenses de Renaissance était relativement importante par rapport au chiffre d'affaires de l'entreprise ; que le bénéfice brut calculé dans ces rapports était nettement inférieur à ce qui est habituel dans le secteur, et que cela découle de la crainte qu'une partie de l'inventaire de Renaissance ait « disparu ». Ils ont également ajouté qu'ils n'avaient pas reçu d'informations sur l'investissement de Renaissance dans Mandarin - alors que le mandarin est l'actif principal de Renaissance.  Les plaignants ont affirmé ne pas avoir reçu d'explications sur l'augmentation de la dette de Renaissance envers Ronen en 2021 et qu'ils n'avaient pas reçu d'explication concernant l'augmentation des soldes des actionnaires entre 2017 et 2021.  Les plaignants ont également souligné une augmentation inexpliquée des salaires et des dépenses associées en 2021 d'environ 17 %, ce qui, selon eux, était l'une des raisons des pertes de Renaissance en 2021.  De plus, les plaignants ont affirmé que les rapports Renaissance ne fournissaient pas d'explication concernant les dépenses des avocats et les paiements tels que les salaires versés à des membres de la famille tels que son fils, Gal Ohev Zion, et son gendre, Assaf Shuker, qui ne travaillent pas du tout pour l'entreprise.  Selon les plaignants, ces actions soulèvent des inquiétudes quant à l'exécution de transactions par les parties intéressées et à l'emploi fictif de membres de la famille Ronen au détriment des caisses de l'entreprise.
30. Les plaignants ont soutenu que la défense des défendeurs s'était effondrée, car non seulement les défendeurs n'avaient pas soumis de contre-opinion à l'opinion présentée par Glender, mais leur défense s'appuyait uniquement sur le seul témoignage non fiable de Ronen, tout en s'abstenant même de convoquer Yoram, les comptables des sociétés ou le gestionnaire de la succession à témoigner, ce qu'ils ont affirmé constituer une présomption probante négative de leur obligation. À cet égard, les plaignants se sont également plaints de l'intervention inhabituelle de l'avocat des défendeurs lors de l'interrogatoire de Ronen, comme en témoigne la transcription de l'audience.
31. Les plaignants ont réitéré leurs affirmations concernant une crise de confiance persistante et ont cherché à s'appuyer sur le témoignage de Tal, qui décrivait que les plaignants vivaient dans la « peur » à cause des menaces de Yoram selon lesquelles il « se vengerait de nous et rendrait nos vies misérables ». Quant au différend des parties concernant cette option, les plaignants ont en outre affirmé que le témoignage de Ronen à ce sujet était hésitant, dans lequel il a avancé une nouvelle affirmation selon laquelle son intention était de ne vendre que les droits d'Ohev Zion Investments dans Neptune.
32. Les plaignants ont ajouté que Ronen avait ignoré de mauvaise foi le droit des demandeurs d'exercer l'option qui leur était donnée d'acheter les actions de la société Ohev Zion Brothers. Selon eux, Ronen s'est comporté de mauvaise foi, a ignoré leur avis et a continué à considérer Ohev Zion Investments comme la sienne.  Les plaignants ont soutenu que le refus par Ronen de cette offre, qui a été légalement acceptée par les demandeurs tout en respectant pleinement certaines exigences et avec discrétion, viole leur droit en tant qu'actionnaires minoritaires ; perpétue son contrôle unilatéral de la société et constitue un comportement discriminatoire qui empêche les plaignants d'augmenter leurs participations telles que déterminées dans les statuts de la société Ohev Zion Brothers.
33. Les plaignants affirmaient qu'il existait une grave crise de confiance entre les parties qui n'autorisait pas la poursuite du travail conjoint, et qui se reflétait également dans d'autres interfaces allant au-delà du simple partenariat dans les entreprises : dans ce contexte, les plaignants affirmaient que Ronen avait falsifié une demande de paiement d'une dette fiscale municipale qu'il aurait envoyée au nom du conseil local de Savyon ; que Yoram avait porté de sévères accusations contre leur défunt père, Eli, dans le cadre d'un procès qu'il avait intenté contre Ohev Zion Investments (Dossier familial 55656-12-21), ci-après : la revendication de Yoram) et a même ajouté que, dans le cadre d'un autre procès engagé entre les parties (dossier familial 16590-09-17) concernant l'achat d'un domaine appartenant au défunt Eli, des événements ont eu lieu comme l'annulation d'une victoire par Yoram (après qu'il ait offert 18 millions de NIS), la soumission de demandes contradictoires de sa part et de Ronen pour une enchère supplémentaire au motif de l'existence d'un « nouvel enchérisseur » d'un montant de 22 millions de ILS. et la tentative de Yoram d'acheter lui-même le domaine (conduite qui, selon les plaignants, a même été sévèrement critiquée par le gestionnaire du domaine).  Selon les plaignants, même si la discrimination n'est pas prouvée, le tribunal peut ordonner la séparation des parties dans les sociétés, compte tenu de la perte de confiance mentionnée ci-dessus.
34. Les plaignants ont soutenu que, bien que la discrimination alléguée ait été prouvée, tous les paramètres énoncés dans la jurisprudence pour accorder un recours à l'achat forcé étaient respectés : il s'agit de quelques sociétés dans lesquelles les actionnaires majoritaires sont directement impliqués dans la gestion ; il existe des liens familiaux entre elles, et où il existe une limitation pratique complète des infractions aux actions. Ils affirment que, bien que dans une « petite » société « typique » les actionnaires soient impliqués dans la gestion, dans ce cas les plaignants sont entièrement à la merci des défendeurs, sans aucune capacité à superviser les activités des sociétés, et à un moment où il existe une crise profonde et irréconciliable de confiance entre les parties.
35. Les plaignants ont rejeté l'argument des défendeurs selon lequel une décision sur la question des prêts des propriétaires devait être évitée en raison de la procédure menée devant le tribunal de la famille, et ont noté que ce sont les défendeurs qui ont choisi de ne pas demander de suspension de la procédure.
    Quoi qu'il en soit, ils ont soutenu qu'il n'y avait aucun chevauchement entre les procédures puisque la procédure actuelle traite des modifications rétroactives apportées par les défendeurs eux-mêmes après la mort d'Eli VII"30, tandis que la procédure familiale traite des actes présumés d'Eli de son vivant, et que, dans la mesure où des modifications ont été apportées unilatéralement aux cartes de crédit, le tribunal doit ordonner la restauration de la situation telle qu'elle était avant la mort d'Eli.

Les arguments des défendeurs

36. Dans leur déclaration de défense, les défendeurs ont avancé un argument préliminaire selon lequel l'autorité substantielle pour entendre la réclamation revient au tribunal de la famille, et ont également ajouté que dans le cadre du procès de Yoram (qui a été intenté contre les sociétés, les plaignants dans cette affaire et d'autres défendeurs), il a soutenu que les prêts des propriétaires qu'il avait accordés aux sociétés enregistrées illégalement en faveur du défunt Eli devaient lui être restitués. Selon les défendeurs, dans la procédure susmentionnée, les mêmes arguments soulevés dans le procès devant moi avaient déjà été avancés, tels que les allégations de discrimination, la demande de fourniture de comptes, l'application des lois sur les sociétés de personnes aux sociétés familiales, et plus encore.  Selon les défendeurs, le tribunal de la famille avait déjà statué sur la question de compétence le 11 décembre 2022, et statué que la compétence substantielle lui était conférée et que les sociétés familiales devaient être parties à la même procédure.  À cet égard, les défendeurs ont en outre soutenu que dans la déclaration de défense modifiée déposée par les plaignants ici dans le procès de Yoram, ils ont précisé qu'ils ne répéteraient pas les revendications soulevées dans le procès devant moi - mais ils n'ont pas tenu parole.
37. Sur le fond du procès, les défendeurs ont rejeté les allégations des plaignants concernant la compartimentation et le refus de fournir des informations comptables - et ont affirmé que les sociétés sont gérées avec une transparence et un professionnalisme totales. À cet égard, les défendeurs ont souligné que CPA Buchnik a confirmé que les défendeurs ont pleinement coopéré avec lui de leur part et que lui (Buchnik) a lui-même fourni aux demandeurs tous les documents exigés lors de la réunion tenue le 28 septembre 2022.  Les défendeurs ont en outre affirmé que Buchnik avait même confirmé que, durant son mandat d'exécuteur testamentaire, les défendeurs lui avaient fourni tous les documents nécessaires pour mener un audit en cours des sociétés.  Les défendeurs ont cherché à s'appuyer sur les lettres de CPA Kornfeld et CPA Elnatan (CPA Renaissance), dans lesquelles ils confirmaient que les défendeurs leur avaient demandé de transférer tout document exigé des demandeurs aux demandeurs.
38. Les défendeurs ont rejeté les allégations des plaignants concernant une fausse inscription dans les livres des sociétés et ont affirmé qu'il s'agissait de revendications formulées sans aucun soutien. Concernant la lettre de Buchnik, les défendeurs ont affirmé que ses réclamations concernaient un changement dans l'enregistrement des soldes de prêts des propriétaires uniquement d'une manière qui réduisait le solde du défunt Eli vis-à-vis de son frère - et que cette lettre ne disait rien concernant la prise d'argent, il a été en outre soutenu que cette lettre concernait également RSI Construction Ltd., qui n'était pas rattachée à la réclamation ici.
39. Les défendeurs ont également rejeté les allégations des plaignants concernant la contrebande d'argent, la détournement de profits et les retraits de salaires inappropriés. Selon eux, l'avis de Glander repose uniquement sur des spéculations et des craintes infondées, et ne présente aucune preuve de discrimination ou d'actes interdits dans les sociétés.  Concernant la réclamation des plaignants concernant le refus de bénéfices des plaignants, les défendeurs ont affirmé que Yoram et Ronen gèrent en réalité Ohev Zion Investments et la tour Caesar, et reçoivent un salaire approprié et convenu de la somme de 10 000 ILS par mois chacun pour ce travail.  Selon eux, les bénéfices n'étaient pas distribués dans ces sociétés, et la plupart d'entre elles ne sont pas rentables (comme la société Renaissance).  Les défendeurs ont également rejeté les allégations concernant l'emploi de membres de la famille dans la société Renaissance, affirmant qu'il s'agissait de « charges odieuses qui constituent des soupçons d'infractions pénales ».  De plus, il a été affirmé que CPA Kunfeld avait demandé à tenir une réunion de travail avec les actionnaires afin de discuter des revendications des plaignants, mais ce sont eux qui ont refusé de le faire et ont envoyé des lettres de menace aux défendeurs.
40. Concernant la réclamation des plaignants concernant l'exercice de l'option, les défendeurs ont répondu qu'il s'agissait d'une fausse réclamation constituant une tentative d'oppression et de vol de la part des demandeurs. Selon eux, Ronen n'a jamais proposé à la vente ses parts dans Ohev Zion Brothers, mais a plutôt cherché à vendre toutes ses participations dans les sociétés « Neptune Halls Ltd.  » et « Bat Yam Central Parking Lot Ltd.  » sur la base d'une offre d'achat de Maoz Daniel d'un montant de 40 millions de ILS.  Les défendeurs ont affirmé que la tentative des plaignants d'annoncer l'exercice d'une option d'achat d'actions Ronen dans Ohev Zion Brothers pour « ILS 0 » ou pour leur valeur nominale de « ILS 100 » avait été faite astucieusement et de mauvaise foi.  Les défendeurs ont en outre soutenu que, dans tous les cas, l'option n'avait pas été exercée et que la société « Maoz Daniel » avait retiré son offre d'achat.
41. Dans leurs résumés, les défendeurs ont cherché à s'appuyer sur une lettre de l'avocate Canaan datée du 22 février 2023, dans laquelle la distribution de l'offre concernant l'option s'élevait à 23 millions de ILS pour Neptune et 17 millions de ILS pour le parking central. Les défenderesses ont ajouté que lors du contre-interrogatoire de Tal, elle avait évité d'expliquer la contradiction de la demande de part zéro du ILS au motif qu'elle n'était pas légale.  Enfin, les défendeurs ont soutenu que la notification d'exercice de l'option au nom des plaignants ne répondait pas aux exigences d'exercice et devait être rejetée pour cette raison également.
42. Concernant l'affirmation selon laquelle le remboursement des prêts des propriétaires chez Ohev Zion Investments avait été fait de manière asymétrique, les défendeurs ont affirmé qu'un seul remboursement partiel avait été versé à Yoram, en raison du fait qu'il avait le plus grand prêt des propriétaires. Ils ont également affirmé que le litige concernant l'enregistrement des prêts des propriétaires du défunt Eli de 2018 avait été discuté et était en cours de clarification dans le cadre de la demande de Yoram devant le tribunal de la famille.  Les défendeurs ont ajouté que la revendication d'enregistrement et de transfert faux de fonds est totalement fausse, et que les plaignants se sont abstenus de déposer une demande de réclamation dérivée pour la restitution des fonds, ce qui atteste de l'inexistence de leurs réclamations.
43. Les défendeurs ont rejeté la réclamation concernant la crise susmentionnée et ont affirmé que le procès était en réalité une tentative de forcer la dissolution de la société de personnes sous couvert de discrimination judiciaire. Selon leur version, la source de la lutte est le désir infatigable de la mère des plaignants, Anat, de prendre le contrôle des biens de la succession du défunt Eli, y compris le terrain enregistré au nom des parents des frères et sœurs, puisque feu Eli ne lui a légué dans son testament que la somme de 100 ILS.  Dans ce contexte, les défendeurs ont noté que les réclamations pour frais d'utilisation contre Anat sont en cours de clarification au tribunal de magistrat de Netanya, et que la vente du domaine à un tiers a déjà été récemment approuvée, de sorte que la présentation des plaignants est partielle et déformée.
44. Il a été également soutenu que toutes les réclamations des plaignants concernant le manquement à l'enregistrement complet des revenus ou aux retraits de fonds dans les rapports Renaissance sont également des réclamations sans fondement et que les défendeurs n'ont pas falsifié le document exigeant le paiement de la succession, les défendeurs ayant attaché à leur défense (Annexe 19) une demande de paiement des taxes foncières à la succession des héritiers de Dalia Ohev Zion - la mère des défendeurs et moi-même.
45. Dans leurs résumés, les défenderesses ont affirmé que l'experte avait admis lors de son contre-interrogatoire qu'elle n'avait pas contesté la fiabilité des états financiers des défendeurs, et qu'il peut en ressortir que la conduite des défendeurs dans les sociétés était irréprochable et que ce sont les demandeurs qui ont présenté une image déformée de la réalité, même si les défendeurs leur ont fourni tous les documents qui leur avaient été demandés. Ils ont ajouté que, bien qu'il ait été déterminé qu'en ce qui concerne le prêt des propriétaires et les droits des actionnaires des sociétés jointes, le procès de Yoram serait tranché devant le tribunal de la famille (qui est toujours en cours), les plaignants n'ont pas hésité à dresser un tableau fragmenté selon lequel des modifications ont été apportées au prêt du défunt Eli, ainsi qu'une baisse de trésorerie, malgré le fait que les états financiers montrent que Yoram est titulaire du plus grand prêt des propriétaires, pour lequel un remboursement partiel de 1,9 million de ILS a été effectué.  À cet égard, les défendeurs ont cherché à s'appuyer sur le témoignage de l'expert, qui a confirmé lors de son contre-interrogatoire que le prêt du propriétaire du défunt Eli a toujours été d'environ 2 millions de ILS au fil des ans.
46. Concernant les réclamations des demandeurs concernant le salaire versé aux défendeurs, ils ont ajouté que les honoraires de gestion pour les années 2017,2018 et mi-2019 avaient été versés par Ohev Zion Investments pour la somme rétroactive de 600 000 ILS (300 000 ILS chacun) contre une facture fiscale, et qu'ils étaient classés dans un compte des résultats sous la composante « loyer et entretien ». Il a été affirmé qu'en 2020, la société avait été facturée de la somme de 300 000 ILS (150 000 ILS chacun) pour les frais de gestion sous la même composante, un montant qui n'a pas encore été effectivement retiré par les défendeurs.  Les défendeurs ont souligné qu'en 2021, leurs salaires sont versés sur un bulletin de paie et figurent sous la composante « Salaires et incidents ».  À cet égard, les défendeurs ont soutenu que l'experte avait confirmé dans son témoignage que l'augmentation de la composante salariale était due au paiement du salaire de 10 000 ILS par mois, et n'a pas affirmé qu'il s'agissait d'un salaire déraisonnable.
47. Concernant les allégations des plaignants concernant la baisse du bénéfice d'exploitation, les défendeurs ont affirmé que ce bénéfice avait diminué en raison des composantes salariales des défendeurs, et que, de toute façon, les activités d'Ohev Zion Investments sont influencées par les tendances et les risques du marché (y compris le coronavirus et la guerre). Il a également été affirmé que, lors de son réinterrogatoire, Ronen a confirmé que lui et Yoram n'avaient pas pris un seul shel de la Caesar Tower à partir de 2017, et que dans le cas de la société « Renaissance », il y avait un prêt et des salaires du propriétaire dus à Ronen.
48. Les défendeurs ont continué à nier l'affirmation des plaignants concernant une crise de confiance et ont affirmé que celles-ci n'étaient pas du tout prouvées. À cet égard, ils ont ajouté que ce sont les plaignants qui ont choisi de rompre leurs liens avec leurs demi-frères et les défendeurs à la mort de leur père, et qu'en tout cas, les plaignants n'ont jamais participé à la gestion des sociétés.  Il a été ajouté que les affirmations des plaignants concernant la rupture de la relation sont déroutantes, étant donné qu'avant le décès du défunt Eli, la relation entre eux était chaleureuse.  Les défendeurs ont également ajouté que la réclamation des plaignants concernant la falsification de la lettre d'arnona devait être rejetée puisqu'il avait été prouvé qu'une telle demande avait bien été envoyée par le conseil (et que, de toute façon, selon eux, les plaignants n'avaient pas convoqué le président du conseil pour interrogatoire).  Les défendeurs ont ajouté que les allégations de Tal concernant des menaces à son encontre par les défendeurs n'avaient été formulées qu'à l'audience probatoire et n'avaient pas été présentées auparavant dans l'affidavit.
49. Les défendeurs ont soutenu que ce sont les plaignants qui ont consciemment choisi de ne pas convoquer le comptable qui a préparé les rapports à témoigner et de ne pas présenter les documents de travail en leur possession, ce qui indique l'absence d'une véritable conclusion contre la bonne gestion des sociétés. De plus, les défendeurs ont soutenu que tous les registres comptables, y compris la classification du prêt à la « tour Caesar », avaient été réalisés légalement et qu'en l'absence d'enquête du sténographe, les états financiers audités devaient être acceptés comme reflétant une image complète et fiable.
50. En ce qui concerne les réclamations des plaignants concernant la non-distribution des dividendes, ceux-ci ont soutenu qu'à part des honoraires de gestion raisonnables et le remboursement d'un prêt du propriétaire, ils n'avaient pas retiré de fonds de la société, et que depuis le décès du défunt Eli en 2017, aucun dividende n'a été distribué dans les sociétés, et qu'il n'a donc pas été prouvé qu'aucune attente ait été violée par les demandeurs. Les défendeurs ont également soutenu que le refus des plaignants de rejoindre tous les actionnaires et toutes les sociétés jointes dans le procès montre qu'il ne s'agit pas d'un véritable désir de séparation définitive, mais plutôt d'une tentative de poursuivre le litige.
51. En résumé, les défendeurs ont soutenu qu'aucune discrimination, ni même l'existence d'un « ressort de partenariat » n'avait été prouvée, puisque les demandeurs n'avaient jamais travaillé pour les sociétés ni cherché à participer à leur gestion, et en tout cas, la relation entre les parties n'était pas caractérisée par une relation personnelle avec les actionnaires, qui impliquait une confiance mutuelle. Les défendeurs ont renvoyé dans cette affaire l' appel civil 94/20 Tuvia Luskin c. Giv'ot Olam Oil Ltd., publié à Nevo, rendu le 18 août 2022 (ci-après : l'affaire Luskin).  Ils ont également soutenu que les sociétés ne sont pas dans une impasse et ont fait référence à l'appel civil 6290/17 Gabriel Magenzi c. Yoav Levy, publié à Nevo, rendu le 11 février 2018 (ci-après : l'affaire Magenzi).  Par conséquent, les défendeurs ont soutenu qu'il n 'existait aucune cause d'action justifiant l'octroi d'une réparation de séparation, d'autant plus qu'il n'a pas été prouvé que l'activité de la société était entachée par la mauvaise foi ou la fraude, ni que des retraits unilatéraux de fonds avaient été effectués par les actionnaires majoritaires.  Les défendeurs ont ajouté que la rupture de la relation entre les parties découlait du libre arbitre des plaignants suite à leur objection à l'expulsion de leur mère, Anat, du domaine de Savyon, qui a finalement été vendu à un tiers, et que la demande de forcer l'achat des parts était inappropriée, bien que les plaignants aient le droit d'agir pour vendre leurs parts en les vendant à un tiers.

Discussion, et le début de la décision en résumé

52. Après avoir examiné les actes de procédure ; les affidavits ; l'avis d'expert ; J'ai entendu les témoignages des parties et été impressionné par les témoins, je décide que la demande doit être acceptée, en partie. Je suis d'avis que les demandeurs ont levé la charge qui leur était imposée dans les circonstances de l'affaire et ont prouvé que les défendeurs gèrent Ohev Zion Investments et la Tour de l'Empereur d'une manière qui les prive de leurs droits.  Cette discrimination s'exprime dans la charge des dépenses imposées aux sociétés depuis la mort du défunt Eli, lorsque les explications données pour cette augmentation sont contradictoires, confuses et ne correspondent pas à ce qui est consigné dans les états financiers ; en effectuant des modifications rétroactives concernant les prêts dans les sociétés, d'une manière qui prive les demandeurs ; en dissimulant systématiquement des informations et des documents de manière à nuire aux attentes légitimes des plaignants en tant qu'actionnaires
53. Je suis arrivé à la conclusion qu'il existe une crise de confiance entre les parties et que l'inégalité de l'équilibre des pouvoirs entre les oncles (Ronen et Yoram) et leurs neveux, les plaignants, est aiguë et amère. J'ai eu l'impression que les défendeurs tentent de détourner la flamme vers Anat, qui n'est pas du tout impliquée dans cette affaire et n'a aucune part dans les parts des sociétés (voir, par exemple, ce qui est indiqué aux paragraphes 13-15 des résumés des défendeurs ; l'interrogatoire de Tal, p. 32, paras.  21-28 ; p. 33, paràs.  3-21).  Même si les défendeurs ont un « ventre plein » sur Anat (et je n'exprime pas d'opinion sur ce sujet), cela n'affecte pas la décision dans cette affaire, et voir mes propos aux p. 33, paras.  22-31 du Pérou.
54. Je suis d'avis qu'il n'y a aucun obstacle à accorder la réparation demandée dans le format mis en avant, puisqu'il existe des circonstances justifiant un achat forcé, comme cela sera détaillé ci-dessous. Cependant, il n'y a aucune raison d'accorder la réparation demandée dans l'affaire de la Renaissance Company, et il n'y a aucune raison d'ordonner l'exécution de cette option.  Afin de justifier mes décisions ci-dessus, je vais d'abord aborder le cadre normatif requis ; la charge de la preuve et les présomptions probantes ; les conclusions factuelles auxquelles je suis parvenu et les conclusions juridiques nécessaires, en conséquence.

Le cadre normatif et tout d'abord les motifs de discrimination - La règle

55. La réclamation pour discrimination d'un actionnaire dans une société repose sur la disposition de l'article 191(a) de la loi sur les sociétés, qui stipule ce qui suit :

« Si une affaire d'une société est conduite d'une manière constituant une discrimination à l'encontre de ses actionnaires, en tout ou en partie, ou s'il y a une inquiétude importante quant à ce comportement, le tribunal peut, à la demande d'un actionnaire, donner des instructions qu'il juge nécessaires pour lever ou prévenir la discrimination, y compris des instructions selon lesquelles les affaires de la société seront gérées à l'avenir, ou des instructions aux actionnaires de la société, selon lesquelles eux ou la société, sous réserve des dispositions de l'article 301, achèteront des actions de ses actions.  »

56. Bien que le terme « privation » ne soit pas interprété en droit, le concept selon lequel la discrimination prend racine lorsque les attentes légitimes des parties ont été violées, et même dans les cas où la violation d'un droit accordé aux actionnaires d'une société dans ses documents fondamentaux n'a pas été prouvée du tout, voir Other Municipal Applications 8712/13 Adler c. Livnat, publié à Nevo, rendu le 1er septembre 2015, au paragraphe 66, ci-après : l'affaire Adler) :

« Il semble que le principe selon lequel 'la discrimination existera chaque fois qu'il y aura violation des attentes légitimes des parties, même si le comportement qui sert de base à une réclamation ne constitue pas une violation d'un droit accordé à un actionnaire dans les documents fondamentaux de la société' [Cohen, p. 120.  Voir aussi : Irit Habib-Segal, Corporate Law, vol.  1,611-610,635 (2007) (ci-après : Haviv-Segal) ; Bahat, aux pages 787-789].

57. Il a également été jugé que, pour déterminer les « attentes légitimes » des actionnaires, il faut prendre en compte les circonstances de l'affaire, y compris la nature de la société (Civil Appeal 2773/04 Natsba Settlement Company Ltd. Atar, publié à Nevo, le 14 décembre 2006, au paragraphe 21, Civil Appeal 2718/09 « Gadish » Compensation Funds Ltd.  c. Elsint Ltd., publié à Nevo, rendu le 28 mai 2012, au paragraphe 27, ci-après : l'affaire Gadish).
58. Dans la jurisprudence, l'article 191 est interprété comme « une norme générale et flexible pour l'intervention du tribunal afin de déterminer une norme d'équité dans le domaine commercial de la gestion de la société » (Appel civil 2699/92 Nissim Bachar c. T.M.M. Aircraft Food Industries, publié à Nevo, le 2 juin 1996, paragraphe 8, ci-après : l'affaire Bachar). Il a également été déterminé que les limites de la norme peuvent changer selon les circonstances de l'affaire en question (Tzipora Cohen, Shareholders in the Company - Claim Rights and Remedies - Volume 2,93, Deuxième édition, 2008, ci-après : Tzipora Cohen).

Voir aussi dans l'affaire Bachar au paragraphe 9 sur cette question :