La cour a noté qu'une indication de l'authenticité de la clause de non-concurrence constitue une division logique de la contrepartie entre la contrepartie pour l'achat de l'activité de la Société Eisenberg et son engagement de non-concurrence, ainsi que la contrepartie de l'engagement de כהנא non-concurrence. À cet égard, le tribunal de district a statué qu'aucune tentative n'avait été faite par les appelants pour évaluer la véritable valeur économique de chacune des considérations, de sorte que la préoccupation est que la séparation des considérations ait été effectuée rétroactivement uniquement pour des raisons de réduction fiscale.
Par la suite, la cour a statué que la réponse à la question de savoir qui avait initié la répartition de la contrepartie constitue également une indication de l'authenticité de la clause de non-concurrence. À cet égard, la cour a noté que la revendication des appelants selon laquelle la demande de partage de la contrepartie entre les accords était une demande de la société acquéreuse n'avait pas été prouvée, car il s'est avéré que le témoin présenté par les appelants dans cette affaire, Mme Rosalie Baran (ci-après : Mme Baran), qui faisait partie de l'équipe M&A de la société acquéreuse, est sans importance, puisqu'elle a confirmé lors de son interrogatoire que le calcul du partage de la partie avait été effectué par une équipe dont elle n'était pas membre. Le tribunal a également statué que le fait de ne pas le faire témoigner M. Tom Bartline, qui menait les négociations au nom de la société acquéreuse (ci-après : Monsieur Bertelaine), est à la porte des appelants, car il est possible que son témoignage ait pu éclairer la question de savoir qui a initié le partage de la contrepartie entre les accords.
La cour a en outre statué que le fait que l'accord de non-concurrence mettait en avant que la contrepartie versée à Kahane constitue un élément intégrant de la valeur des actifs acquis montre que le paiement à Kahane était séparé de la contrepartie totale accordée à Eisenberg pour ses activités et actifs, et ne reflète donc pas un paiement réel pour l'obligation de non-concurrence de Kahane.