Les trois membres du comité d'application administrative (ci-après : le Comité ou le Comité d'exécution) ont rejeté les allégations contenues dans la déclaration administrative concernant toutes les violations alléguées.
- La requête devant moi n'a été déposée que concernant la décision concernant la violation de l'obligation de déclaration. L'Autorité israélienne des valeurs mobilières (ci-après : L'Autorité) ne formule pas de pétition contre le rejet de ses revendications concernant les deux autres violations, même si, selon celle-ci, le Comité d'application a également commis une erreur à ce sujet. Les intimés soutiennent que la décision du Comité d'application devrait rester en vigueur et avancent des arguments préliminaires pour le rejet de la requête in limine.
Les arguments des parties devant le Comité d'application administrative
Résumé des réclamations dans la déclaration administrative des réclamations
- Le 19 février 2018, un accord d'attribution d'actions a été signé entre la société et Dakma, suite auquel Lorenzi est devenu une partie intéressée dans la société, et il a été décidé qu'il occuperait les fonctions de PDG et administrateur, et que la société commencerait à opérer dans le domaine de la fourniture de crédit adossé à des garanties.
- Le 9 avril 2018, le conseil d'administration de la société a approuvé l'octroi d'un prêt de la société à Dakma dans le but de Matan Un prêt spécifique de 10 millions de ILS à l'emprunteur. Dans la déclaration de réclamations, il a été noté que lors de la réunion du conseil d'administration, le conseiller juridique de la société a précisé que si l'emprunteur viole les termes du prêt, la société devra fournir une divulgation.
- Le même jour, Dekma a conclu un contrat de prêt avec l'emprunteur (ci-après : Le Grand Prêt ou Le prêt initial etL'Emprunteur). Entre autres, il a été convenu qu'après 30 jours à compter de la date de rupture de l'une des obligations fondamentales de l'emprunteur, sans corriger la rupture, Dekma aurait le droit de rendre le prêt disponible pour un remboursement immédiat, y compris pour réaliser la garantie qu'elle avait fournie en sa faveur, y compris par la voie de leur vente.
- Le 12 avril 2018, DAKMA Capital a annoncé que le conseil d'administration de la société avait approuvé une politique pour son activité dans le domaine du financement de garanties. Il a été rapporté qu'elle avait approuvé son engagement avec DAKMA dans un accord selon lequel, jusqu'à ce que la société obtienne une licence pour délivrer un crédit ou jusqu'à la fin d'un an à compter de la date de signature de l'accord, la société accorderait à DAKMA, qui détient la licence, un prêt unique via une facilité de crédit, afin que la société puisse accorder des prêts à des emprunteurs spécifiques (ci-après : Le contrat de prêt avec DAKMA etLe fonds de prêt pour DAKMA). Il a été noté que pour retirer des sommes du fonds de prêt mentionné, l'approbation de la société sera requise, et cela seulement après la signature d'un contrat de prêt avec un emprunteur concret. Il a également été noté qu'un contrat de prêt avec LeL'emprunteur sera garanti par un privilège sur un actif spécifique, et cette DMA cédera à l'entreprise ses droits vis-à-vis de l'emprunteur, y compris la garantie. Il convient de noter que la position de l'Autorité dans la procédure administrative était que la société devait être considérée comme ayant effectivement accordé le prêt, avec toute l'importance qui en découle (page 3 du procès-verbal de l'audience du 26 juillet 2022 devant le Comité, Annexe 4 à la réponse de Lorenzi).
- Le 29 avril 2018, la société a indiqué que la DCMA avait retiré 4 millions de ILS du capital du prêt qui lui avait été accordé dans le but d'accorder un prêt spécifique d'un montant de 10 millions de ILS. Le 4 juin 2018, la société a indiqué que la DCMA avait retiré le solde du prêt. Dans un rapport daté du 29 avril 2018, il a été noté que le prêt (pour un montant total de 10 millions de NIS) comporte un taux d'intérêt d'environ 15 % pour un an. Le prêt était garanti par une garantie hypothécaire de premier degré sur trois biens immobiliers générant des revenus situés à Gush Dan, d'une valeur marchande d'environ 23 millions de ILS, avec une « valeur de garantie nécessaire » d'environ 16 millions de ILS. Ces prêts constituaient un ratio de garantie d'environ 43,6 % et environ 62 % respectivement.
- Le 26 juillet 2018, la société a accordé, par l'intermédiaire de Dekma, un montant supplémentaire de 342 000 ILS au prêt (ci-après : Le Petit Prêt). Le petit prêt a été approuvé directement par Lorenzi et devait être remboursé dans un délai de deux mois. Les informations sur l'octroi du petit prêt n'ont pas été communiquées au public investisseur.
Le 25 octobre 2018, Dekma a fourni un supplément supplémentaire à l'emprunteur d'un montant de 100 000 ILS, également approuvé par Lorenzi, et que l'emprunteur devait rembourser d'ici avril 2019. Les informations concernant cet ajout au prêt n'ont pas non plus été communiquées au public.
- En août et septembre 2018, l'emprunteur n'a effectué que des paiements partiels d'intérêts pour le grand prêt, et en octobre-décembre il n'a pas du tout payé. De plus, le petit prêt n'a pas été remboursé, si bien qu'au 17 janvier 2019, le solde de la dette de l'emprunteur dû au non-paiement était de 770 661 ILS. Lorenzi était au courant du non-respect des paiements par l'emprunteur, Mais la violation de l'accord par l'emprunteur n'a pas été signalée au public.
- Le 3 février 2019, une réunion du conseil d'administration de la société s'est tenue. Au début de la réunion, Lorenzi a noté que l'emprunteur ne respectait pas les paiements à temps et que, conformément aux termes du prêt, des montants de compensation convenus, les intérêts en retard et la TVA ont été ajoutés au solde du prêt, pour atteindre environ 13 millions de ILS. L'approbation du conseil d'administration a été demandée pour une nouvelle addition à l'accord avec l'emprunteur, dans laquelle le solde du prêt sera augmenté d'un montant supplémentaire de 11,6 millions de ILS en échange de l'ajout de garanties supplémentaires. Cela est soumis à l'approbation du conseil d'administration pour augmenter le plafond du fonds de prêt DAKMA (sous réserve de l'approbation du comité d'audit).
Lors de la réunion, le conseiller conseillant la société a précisé qu'elle devait immédiatement signaler le non-respect des termes du prêt par l'emprunteur dès qu'il en avait connaissance. À la fin de la réunion, il a été décidé, entre autres, que sous réserve des commentaires du conseil d'administration de la société, les engagements dont l'approbation avait été demandé devaient être approuvés.