Affaire civile (Haïfa) 4806-06-22 Shmuel Gutman c. Maor Lahav

J'ai devant moi trois requêtes qui nécessitent une décision - une requête au nom du demandeur visant à révoquer le défendeur (un administrateur et propriétaire de la moitié des actions de la société) du conseil d'administration de la société ; Une demande au nom du défendeur pour instruire le demandeur (qui est administrateur et PDG) de fournir des informations au conseil d'administration ; et une demande au nom de la société pour fournir des instructions concernant l'octroi d'exemptions et d'indemnisations aux dirigeants de la société.  Les demandes ont été déposées dans le cadre d'un violent différend entre les actionnaires qui a mené la société à une impasse.

Résumé de l'histoire de l'affaire

1. Les trois requêtes ont été déposées dans le cadre d'une procédure judiciaire centrée sur une demande de « séparation des pouvoirs » en vertu de l'article 191 de la loi sur les sociétés, 5759-1999 (ci-après : la loi sur les sociétés). Les actes comprennent des recours supplémentaires qui n'ont pas besoin d'être détaillés.
2. Gutman et Lahav détiennent des actions de Panda Trading Applications (ci-après : la société), qui œuvre dans le domaine de la technologie financière (Fintech) et fournit des services technologiques à diverses entités financières. La société a été fondée par Gutman et Lahav, et depuis sa création, les deux ont détenu des parts égales et ont été administrateurs de la société (jusqu'à ce qu'il soit nommé par le tribunal comme administrateur décisif - nous y reviendrons plus tard).  Gutman gère les affaires de l'entreprise et occupe le poste de PDG, tandis que Lahav n'a occupé aucun poste de direction depuis le début des procédures - et nous y reviendrons plus tard.
3. Le tribunal est fréquemment interrogé sur les affaires de la société, à la lumière d'un grave différend qui a éclaté entre Gutman et Lahav, qui, au fil des procédures judiciaires, s'est encore approfondi et intensifié. Le conflit entre les parties, ainsi que l'équivalence de l'équilibre des pouvoirs, ont conduit la société à une impasse.  Cette situation a rendu la gestion de l'entreprise très difficile, et c'est pourquoi le tribunal est souvent tenu de traiter les questions liées à la gestion de l'entreprise, jusqu'à ce qu'une décision soit prise concernant la séparation que les deux parties souhaitent - chacune à sa manière.
4. À un certain moment, et à la lumière de la paralysie au sein du conseil d'administration de l'entreprise, j'ai ordonné la nomination de Yair Shalhav, CPA, comme administrateur décisif, et il a reçu les pouvoirs de président du conseil d'administration (décision du 13 avril 2023). Le directeur décisif a conduit à la promotion de plusieurs questions brûlantes à l'ordre du jour (par exemple, l'approbation des états financiers et la soumission des rapports aux autorités fiscales), qui ont obscurci le fonctionnement de l'entreprise et même son existence, mais n'ont pas atténué le vif différend entre les parties, qui a continué à rendre difficile la gestion de l'entreprise - voire à la nuire.
5. Je ne vois pas la nécessité d'approfondir les détails du différend, puisque les points principaux ont été détaillés dans plusieurs décisions rendues jusqu'à présent, les plus importantes étant celles du 18 octobre 2022, du 13 avril 2023 et du 18 septembre 2023. Inutile de dire qu'en plus de ces décisions, la cour a dû traiter plusieurs questions au cours de la procédure.  En général, le portefeuille souffre de suractivité, qui peut être évaluée en raison de la forte rivalité entre les actionnaires.
6. De nombreuses tentatives ont été faites pour amener les parties à des accords ou pour rapprocher leurs positions. La médiation qui a eu lieu avant le dépôt du procès et de nombreuses tentatives de conciliation menées par le tribunal, entre autres, toutes ces tentatives n'ont malheureusement pas abouti.  Le tribunal a de nouveau dû se référer à une série de requêtes mutuelles déposées par les parties.  Avant d'examiner les demandes qui sont soumises à moi, je vais passer en revue les principales procédures menées jusqu'à présent.
7. La décision est datée du 18 octobre 2022.

À l'ouverture de la procédure, Gutman a déposé une demande de recours temporaire dans laquelle il cherchait à empêcher Lahav d'être présent dans les bureaux de la société ou de contacter les employés, fournisseurs, clients et autres parties prenantes, affirmant que Lahav avait porté atteinte à l'entreprise et à son fonctionnement par une série d'actions inhabituelles qu'il avait prises.  Après plusieurs tentatives intensives pour parvenir à un accord, il n'y eut d'autre choix que de rendre une décision.