Il a également été convenu dans l'annexe du protocole d'accord que l'unité 1, c'est-à-dire les Assemblées A+B - serait prévue d'ici le 30 novembre 2015 (seulement six jours après la signature du protocole d'entente) ; et que l'Unité 2 - Assemblages C + D + E - sera approvisionnée d'ici le 31.01.2015. C'est ici qu'il faut noter que, selon le demandeur, l'intention était que l'unité 2 soit livrée d'ici le 31 janvier 2001.2016, et seulement à cause du glissement d'un stylo que l'année 2015 a été écrite au lieu de 2016. Le demandeur soutient en outre que l'annexe aux mémorandums a été convenue en novembre 2015, et qu'il est donc illogique que la date de livraison convenue soit 11 mois plus tôt. Il convient de noter que le défendeur n'a pas contesté ce qui précède.
- Comme cela sera détaillé ci-dessous, l'argument principal du demandeur est que, malgré l'ensemble des accords détaillés ci-dessus, et malgré les engagements explicites du défendeur, le défendeur, avec toutes ses unités et ensembles, n'a jamais été fourni au demandeur, malgré le fait que le demandeur ait versé au défendeur des sommes importantes conformément à ces accords.
Dans le contexte de ce qui précède, ce procès a été intenté.
Les arguments du demandeur
- La plaignante affirme que la défenderesse n'a pas respecté ses obligations en vertu des accords, et qu'en réalité, la demanderesse n'a jamais reçu de contrepartie pour les paiements qu'elle a versés. Par conséquent, selon la demanderesse, le défendeur doit lui restituer ces sommes. Dans ce contexte, la plaignante affirme qu'à aucun moment la défenderesse ne lui a déclaré que le développement de la machine était incertain ou comportait un quelconque risque, et cette revendication n'a même pas été mentionnée dans la série d'accords rédigés par la défenderesse elle-même. Il a également été soutenu que, selon la compréhension du demandeur, il s'agissait du développement d'une machine d'emballage et non du développement d'un produit innovant.
- Le demandeur affirme en outre que le défendeur, par l'intermédiaire de Kiselowitz, a fait de fausses déclarations et a agi de mauvaise foi, tout en faisant des promesses qui n'ont pas été tenues. Selon le demandeur, le défendeur abuse même des procédures judiciaires pour éviter le remboursement des fonds.
- Selon la demanderesse, elle a versé au défendeur la somme de 1 588 170 ILS durant la période où les différents accords détaillés ci-dessus ont été signés. Selon la demanderesse, elle a même acheté des rouleaux de papier de différentes tailles dans le but de produire les papiers à rouler de la machine pour la somme de 248 592,54 ILS, et qu'il s'agit d'un produit expiré depuis longtemps, et qu'elle a donc droit à un remboursement de cette somme en plus des sommes qu'elle a versées directement au défendeur.
- La déclaration de revendication modifiée alléguait en outre que la violation des accords par le défendeur avait entraîné des pertes financières très importantes pour le demandeur, notamment en tenant compte de la dépendance du demandeur à l'existence des accords. Selon la plaignante, après l'engagement contractuel entre elle et le défendeur, elle a cessé son activité d'importation de papiers à rouler et de boîtiers à filtres et de fabrication manuelle des kits, dans l'espoir de continuer à produire l'ensemble du kit de manière industrielle.
- Selon la demanderesse, elle n'a pas pu réduire ses dommages dans la période écoulée depuis la violation des accords par la défenderesse jusqu'à la date de dépôt de la plainte, car la défenderesse lui avait assuré à plusieurs reprises que la machine devait être prête bientôt, ce qui empêchait la demanderesse d'investir les ressources nécessaires pour reprendre son activité précédente ou pour s'engager avec un autre fabricant afin de fabriquer le kit.
- Afin de soutenir ses allégations concernant les pertes subies en raison de sa dépendance à l'existence du système contractuel entre elle et le défendeur, la plaignante a joint un avis économique préparé par le CPA Tzur Fenigstein (ci-après : CPA FenigsteinDans laquelle il était affirmé que les dommages causés au demandeur en raison de la violation présumée des accords par le défendeur s'élevaient entre 10,7 et 74,6 millions de ILS. Malgré cette évaluation, et en tenant compte de la compétence substantielle de ce tribunal, le demandeur a fixé le montant de la réclamation à un montant total de 2 500 000 ILS - ce qui inclut à la fois les montants de restitution et la compensation de confiance.
Les arguments du défendeur
- Le défendeur soutient que le système contractuel entre les parties doit être considéré comme «Accord de développement, puisque l'objet de l'accord est un nouveau produit qui doit être développé, et qui n'existe pas en tant que « produit d'étagère ». Par conséquent, selon le défendeur, conformément à la jurisprudence relative aux « accords de développement », il s'agit d'un accord qui présente les caractéristiques d'une « obligation de faire un effort », et il n'est pas nécessaire de déterminer que le contrat a été rompu par le promoteur uniquement parce que le résultat demandé n'a pas été atteint ou en raison d'une déviation des calendriers ou du budget. En fait, selon la défenderesse, la plaignante a donné son consentement explicite ou en conduite pour prolonger les délais jusqu'à la fin du développement, qui a été étendu en raison des propres exigences changeantes de la plaignante et de son manque de coopération lors du développement. Il a été en outre affirmé que le demandeur et le défendeur avaient investi ensemble dans le projet et qu'ils étaient partenaires des risques qui en découlaient.
- Selon le défendeur, le demandeur a ajouté des exigences variables lors du soi-disant processus de développement qui ont prolongé la durée du projet et empêché le développement. Dans ce contexte, il a été affirmé que la plaignante était associée à part entière dans toutes les décisions concernant le développement, supervisait le projet à différentes étapes conformément à sa demande, et était présente de longues heures à l'usine du défendeur. Selon le défendeur, c'est le demandeur qui a dicté les exigences et caractéristiques du projet tout au long de sa durée, et a refusé d'accepter les modifications ou ajustements nécessaires conformément aux propositions des ingénieurs du défendeur. En conséquence, selon le défendeur, le projet a été prolongé jusqu'à la fin de 2018. Entre-temps, il a été affirmé que le demandeur avait exigé, pendant le projet, que le débit de pliage de l'étui du filtre soit de 120 fois par minute, tandis que le modèle construit conformément à l'accord de prototype fonctionnait à un rythme de 40 fois par minute. Il a également été affirmé qu'en raison des difficultés survenues lors du développement, le défendeur avait proposé d'intégrer la découpe laser du papier dans des machines désignées, mais le demandeur a refusé cette solution et d'autres solutions proposées par le défendeur tout au long du projet. Le défendeur affirme que si le demandeur n'avait pas été contraigné par des exigences, des changements et une non-coopération avec les ajustements requis, le projet aurait été achevé depuis longtemps.
- Le défendeur soutient en outre que les accords des parties concernaient le développement et la production de plusieurs assemblages, chacun étant autonome, et qu'ensemble ils peuvent assembler un système de production complet. Selon le défendeur, les assemblages A+B avaient été réalisés et fabriqués par le défendeur il y a longtemps, mais le demandeur a choisi de ne pas les accepter.
- Le défendeur affirme en outre que la demanderesse n'a pas donné d'avis d'annulation de l'accord conformément à la loi et n'a pas joint cet avis à sa demande. Il a également été affirmé que le défendeur avait subi des dommages importants et de nombreuses dépenses en raison du développement de la machine - notamment des heures de travail et des pertes de bénéfices pour la somme de plusieurs millions de ILS. En conséquence, il a été soutenu que la restitution mutuelle devait être ordonnée, y compris le remboursement des fonds dépensés par le défendeur dans le projet.
- Selon le défendeur, la plaignante ne devrait pas se voir rembourser les impôts qu'elle a versés au défendeur, car il s'agit de sommes pour lesquelles la demanderesse a été créditée auprès des autorités fiscales. De plus, le défendeur affirme qu'il n'y a aucune raison d'ordonner le remboursement de la contrepartie versée dans le cadre de l'accord de prototype, qui était un accord indépendant signé intégralement environ deux ans avant l'engagement contractuel des parties pour la fabrication de la machine.
- Enfin, selon le défendeur, la réclamation de la plaignante concernant ses dommages-intérêts supplémentaires doit être rejetée. Dans ce contexte, il a été soutenu que la défenderesse n'était pas responsable de la décision de la plaignante de cesser son activité précédente avant la fourniture de la machine, et que d'autres facteurs - y compris la période Corona - avaient nui à l'entreprise de la demanderesse.