Fin de l'engagement
- Comme détaillé ci-dessus, lorsque l'entreprise a été exposée à la réalité dont elle était cachée, elle a contacté la municipalité, dans une lettre datée du 21 février 2021 (P/36), dans laquelle elle se plaignait que pendant des années, la municipalité lui avait caché le fait critique - que le ministère de l'Intérieur n'accepte pas (et n'acceptera pas) d'approuver l'accord entre les parties même si le plan de zonage est modifié, de sorte que pendant tout ce temps, la municipalité savait très bien que l'accord n'était pas exécutoire.
La société a souligné qu'elle comptait sur le projet et avait investi d'importantes ressources financières pour le promouvoir, qui était un projet majeur de son point de vue, et devait générer des revenus de plusieurs dizaines de millions de shekels (conformément à un plan d'affaires présenté et approuvé par la municipalité P/6). La société a noté que la conduite de la municipalité, y compris la dissimulation du fait crucial mentionné ci-dessus, constituait (entre autres) une tromperie grave, une violation du devoir de bonne foi et une violation de l'accord entre les parties.
- La municipalité a répondu à la société par une lettre laconique datée du 2 mars 2021 (P/37), dans laquelle elle rejetait les revendications de la société sans fournir de réponse à celles-ci, et n'a affirmé avoir pris connaissance de la position du ministère de l'Intérieur qu'en recevant sa lettre du 18 février 2021 (P/38), qu'elle a jointe en annexe à sa lettre.
- Dans une lettre datée du 15 mars 2021 (P/39), la société a rejeté les arguments de la municipalité présentés dans sa lettre du 2 mars 2021 (P/37), et a demandé à coordonner une réunion avec la municipalité afin de déterminer un plan pour le paiement de la compensation à laquelle elle a droit par la loi.
- La Municipalité a ignoré cette lettre de demande et, par conséquent, le 7 juin 2021, la Société a contacté la Municipalité dans une autre lettre (P/40) dans laquelle elle exigeait le remboursement des frais d'utilisation d'un montant de 5 millions de ILS versés à la Municipalité conformément aux dispositions de l'accord de développement, tout en préservant tous ses droits et réclamations concernant les autres dommages causés.
Le 11 août 2021, la municipalité a répondu aux demandes de la société, et dans un courriel du même jour (P/41), l'avocat Cohen a souligné le souhait de la municipalité de restituer l'argent à la société, mais à cette fin, celle-ci doit signer une déclaration sous serment annulant la transaction. (Clauses 68-69 de l'affidavit Wachter).
- Le 12 septembre 2021, une conversation téléphonique a eu lieu entre l'avocat de la société et l'avocat Cohen au nom de la municipalité, convenant que des progrès seraient réalisés dans le retour des frais de services publics à la société, et qu'il n'y avait aucun lien entre la délivrance de l'affidavit annulant la transaction aux autorités et le retour des fonds. Peu de temps après, une réunion « Zoom » a eu lieu avec la participation de Din, de l'avocat des plaignants, de l'avocat Cohen et du maire. Dans le cadre de la réunion, il a été convenu que la municipalité rembourserait les frais de services publics à l'entreprise sans la signature de l'affidavit annulant la transaction, et il a été convenu que l'avocat Cohen tiendrait l'avocat des plaignants informé l'avocat des plaignants concernant le remboursement des fonds.
- Le 14 décembre 2021, la municipalité a contacté la société dans une lettre (P/43), dans laquelle elle indiquait qu'elle retournerait les fonds (frais d'utilisation) à l'entreprise, mais que cela nécessite l'approbation du comptable accompagnant, l'approbation du ministère de l'Intérieur, ainsi que l'approbation du Plan d'urbanisme (budget extraordinaire), ce qui nécessite lui-même l'approbation du Comité des finances de la municipalité, ainsi que l'approbation du conseil municipal et du commissaire de district au ministère de l'Intérieur.
- À la lumière de cette réponse, cette réclamation a été déposée pour le remboursement des fonds et le paiement d'une indemnisation, le tout pour la conduite de la municipalité et les dommages que la société affirme lui avoir causés.
Les allégations de la municipalité concernant les ruptures d'accord de la société
- La municipalité a recours contre la société pour violation de l'accord, à la fois en raison de l'engagement de la société dans les termes de l'appel d'offres à financer elle-même le projet et en raison de la perte du droit de la société à recevoir un accord « consécutif » avec le ministère de l'Aliyah et de l'Absorption, en violation de son engagement dans l'appel d'offres.
Je n'ai pas trouvé dans ces arguments de pertinence pour le litige en question, étant donné que les parties ont signé le second addendum à l'accord, dans lequel toutes les questions alléguées comme des violations étaient réglées par accord, y compris l'échec de la société à obtenir l'accord avec le Ministère de l'Aliyah et de l'Absorption (P/34). À ce moment-là, la municipalité était bien consciente d'un prêt contracté par la société qui lui était rattachée et a également reçu l'approbation d'un comptable à sa demande (voir P/32), qu'elle pouvait fournir toutes les sources si nécessaire et a même accepté cela. et étant donné que l'accord n'interdit pas à l'enchérisseur de contracter des prêts pour soumettre la proposition et les frais d'utilisation, et que tout ce qui a été déterminé est que l'enchérisseur doit payer le financement du projet lui-même (c'est-à-dire la construction du projet et non le paiement des frais d'utilisation). Voir la clause 18 de l'accord, dans laquelle il est stipulé que : « Le promoteur sera responsable de recevoir l'intégralité du financement nécessaire à l'exécution de toutes ses obligations en vertu de cet accord. Pour remplir ce qui précède, le promoteur aura droit à un financement et un soutien financier pour la mise en place du projet, sous réserve des éléments suivants : Le financement sera fourni par une banque d'affaires agréée en Israël et/ou une compagnie d'assurance. (18.3) Si le Promoteur n'est pas approuvé pour le financement et le soutien financier en vue de la réalisation de la construction du projet, l'entrepreneur sera tenu de financer le coût de la construction du projet à partir de ses sources indépendantes. »